Se adjunta texto refundido de los estatutos sociales incorporando la nueva redacción de los arts. 20, 29, 31 y 55 modificados por acuerdo de la Junta General de la Sociedad de 26 de junio de 2026

TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

(Modificado por acuerdo s de la Junta s General es Ordinaria s de Accionistas de 29 de junio de 2023 , 30 de junio de 2025 y 26 de junio de 2026 )

TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. - Denominación

La sociedad se denomina PRIM, S.A.

Artículo 2. - Objeto social

1. El objeto de la sociedad es el ejercicio de las siguientes actividades:

1ª. El desarrollo, la fabricación, la distribución, la comercialización, la instalación , el mantenimiento, y la importación y exportación de toda clase de material científico, médico, quirúrgico, farmacéutico, ortopédico, alimentario, dietético, veterinario, químico e industrial.

2º. La construcción, la explotación y la gestión de instalaciones sanitarias, de rehabilitación, fisioterapéuticas, de hidroterapia, ortopédicas y geriátricas.

3º. La prestación de servicios de administración y gestión de sociedades.

4º. La realización de toda clase de operaciones de adquisición, urbanización, promoción, construcción, reparación, mejora y explotación de bienes inmuebles.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones de sociedades con objeto idéntico o análogo. La adquisición, por cualqui er título originario o derivativo, de acciones o de participaciones de sociedades con objeto idéntico o análogo exigirá el previo acuerdo de la Junta general si el coste de la adquisición fuera superior al veinticinco por ciento del activo de la adquirente según el último balance aprobado.

Artículo 3. - Domicilio

1. La sociedad tiene el domicilio en la Avenida del Llano Castellano, nº 43, Planta 3 de Fuencarral (Madrid).

2. El Consejo de Administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Artículo 4. - Página web

1. La sociedad tiene como página web corporativa www.prim.es .

2. El Consejo de administración será competente para la modificación o el traslado de la página web.

Artículo 5. - Sucursales

1. La sociedad podrá abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

2. El Consejo de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

Artículo 6. - Fecha de comienzo de las operaciones

La sociedad ha dado comienzo a las operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

Artículo 7. - Duración de la sociedad

La sociedad tendrá duración indefinida.

Artículo 8. - Ejercicios sociales

El ejercicio social se inicia el uno de enero y finaliza el treinta y uno de diciembre de cada año.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 9. - Capital social

El capital es de cuatro millones doscientos cincuenta y nueve mil ciento cuarenta y cuatro euros con cincuenta céntimos (4.259.144,50 €).

Artículo 10. - Acciones

1. El capital social está dividido en diecisiete millones treinta y seis mil quinientas setenta y ocho acciones (17.036.578) de veinticinco céntimos de euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas.

2. Todas las acciones son iguales y confieren los mismos derechos.

Artículo 11. - Desembolso de las acciones

1. En el caso de que la sociedad acordase la emisión de acciones que no tuvieran que ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción, el desembolso pendiente se realizará mediante ingreso en cuenta corriente abierta a nombre de la sociedad en e ntidad de crédito dentro del plazo establecido en el propio acuerdo de emisión o, en su defecto, dentro del plazo establecido por el Consejo de administración.

2. El plazo para el desembolso íntegro no podrá ser superior a cinco años a contar de la fecha del acuerdo de emisión.

Artículo 12. - Representación de las acciones

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Artículo 13. - Libre transmisibilidad de las acciones

Las acciones son libremente transmisibles tanto inter vivos como mortis causa mediante cualquier título admitido en Derecho.

Artículo 14. - Acciones privilegiadas y acciones rescatables

La emisión de acciones, con o sin derecho de voto, que confieran algún privilegio frente a las ordinarias o la emisión de acciones rescatables, bien a solicitud de la sociedad emisora, bien a solicitud de los titulares de esas acciones, bien de ambos, exigirá que el acuerdo sea adoptado con los mismos requisitos que los establecidos por la Ley para la modificación de los Estatutos sociales.

TÍTULO III

LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CAPITULO 1º. - EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 15. - Carácter necesario del Consejo de administración

La sociedad estará administrada por un Consejo de administración.

SECCIÓN 1ª. - COMPETENCIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 16. - Poder de gestión

1. El Consejo de administración tiene competencia exclusiva sobre cuantos asuntos se refieran a la gestión de la sociedad.

2. La Junta general no podrá impartir instrucciones vinculantes al Consejo de administración en materia de gestión de la sociedad ni someter a la autorización de la propia Junta la adopción por el Consejo de acuerdos sobre cualesquiera asuntos de gestión.

Artículo 17. - Competencia residual del Consejo de administración

El Consejo de administración tiene competencia exclusiva sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por la Ley o por los Estatutos sociales a la competencia de la Junta general.

Artículo 18. - Poder de representación

1. El poder de representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá a título individual al Presidente del Consejo de administración, y, si se hubieran nombrado, al Vicepresidente o Vicepresidentes.

2. Cuando el Consejo de administración hubiera delegado con carácter permanente sus facultades en uno o varios Consejeros -delegados, el poder de representación corresponderá, además de al Presidente y, si hubieran sido nombrados, al Vicepresidente o Vicepresidentes, a cada uno de los Consejeros -delegados a título individual.

SECCIÓN 2ª. - COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 19. - Número de miembros del Consejo de administración

1. El número mínimo de miembros del Consejo de administración será de cinco; y el número máximo, de quince. La Junta general determinará el número concreto de componentes del Consejo.

2. No obstante, lo establecido en el apartado anterior, en caso de fusión de la sociedad con otra que tenga igualmente valores admitidos a negociación en mercado secundario oficial, la Junta general podrá fijar hasta un máximo de veinte miembros del Consejo de administración durante los cuatro primeros años a contar de la fecha de eficacia de la fusión.

Artículo 20. ‐ Clasificación

1. Los miembros del Consejo de administración pueden ser ejecutivos o no ejecutivos.

2. Son consejeros ejecutivos los que desempeñen funciones de dirección y gerencia en la sociedad o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantenga con ella.

3. El número de consejeros ejecutivos no podrá ser superior a la mitad del número fijado por la Junta general, y en todo caso, deberá ser el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario.

4. Son consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración todos los restantes miembros del Consejo, cualquiera que sea la calificación que les corresponda conforme a lo establecido por la Ley. Los consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración se clasificarán en dominicales, independientes y otros externos.

5. Se considerarán consejeros dominicales aquéllos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.

Cuando un consejero desempeñe funciones de dirección y gerencia y, al mismo tiempo, represente a un accionista significativo, se considerará como ejecutivo.

Artículo 21. - Miembros independientes del Consejo de Administración

1. En el Consejo de administración tendrán la consideración de consejeros independientes aquellos consejeros no ejecutivos que, nombrados en atención a sus condiciones personales y profesionales, estén en condiciones de desempeñar las funciones propias del ca rgo sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

2. El número de consejeros independientes del Consejo de Administración será, al menos, de un tercio del total. Si el número de miembros fijado por la Junta general no fuera múltiplo de tres, el número mínimo de independientes se calculará por exceso.

Artículo 22. - Consejero independiente coordinador

1. En caso de que el Presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes.

2. Cuando exista un consejero coordinador, además de las facultades que le correspondan legalmente, se le atribuirán las siguientes facultades:

a. Presidirá la Junta general de accionistas en lugar del Presidente Ejecutivo.

b. Presidirá el Consejo de Administración en los siguientes supuestos:

- En ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.

- Durante la sesión del Consejo de evaluación del Presidente Ejecutivo y del resto del Consejo.

c. Solicitar al Presidente del Consejo de Administración su convocatoria.

d. Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.

e. Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.

f. Dirigir la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión.

g. Mantener contacto con inversores, accionistas o asesores de voto para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones.

h. Coordinar el plan de sucesión del Presidente.

Artículo 23. - Prohibición de competencia de los independientes que hubieran cesado como miembros del Consejo de administración

El independiente que, por cualquier causa, cese como miembro del Consejo de administración, no podrá prestar servicios en sociedad competidora o en cualquier otra perteneciente al mismo Grupo de la sociedad competidora durante dos años a contar desde el mo mento de cese.

SECCIÓN 3ª. - NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 24. - Nombramiento

1. Los miembros del Consejo de administración serán nombrados por la Junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por medio de cooptación. Queda salvo lo establecido por la Ley en relación con el sistema de representación proporcional en el Consejo de administración.

2. El nombramiento de los miembros del Consejo de administración por la Junta general se efectuará por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta.

Artículo 25. - Propuesta de nombramiento

1. Los miembros del Consejo de administración serán nombrados a propuesta del propio Consejo o, en caso de agrupación de acciones, a propuesta de los accionistas agrupados. Los miembros independientes del Consejo de administración serán nombrados a propuesta de la Comisión de nombramientos y retribuciones.

2. La propuesta de nombramiento deberá ir acompañada de un informe justificativo, en el que se valore la competencia, la experiencia y los méritos del candidato propuesto. En caso de nombramiento por el sistema de agrupación de acciones, el informe deberá realizarse por los

accionistas agrupados y notificarse al Consejo de administración en el mismo momento en el que notifiquen la existencia de la agrupación y la voluntad de ejercitar el derecho de nombramiento de uno o varios miembros del órgano.

3. Si la persona a nombrar miembro del Consejo fuera persona jurídica, el informe incluirá, además, la valoración de la persona natural que ésta hubiera designado o pretenda designar como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

Artículo 26. - Condiciones subjetivas

1. Los miembros del Consejo de administración deberán tener titulación universitaria.

2. La misma regla será de aplicación a las personas naturales nombradas por la persona jurídica miembro del Consejo de administración para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

Artículo 27. - Límite de edad

1. No podrán ser nombrados miembros del Consejo de administración quienes hayan cumplido la edad de setenta y cinco años. Los que cumplan esa edad dentro del periodo para el que han sido nombrados, conservarán la condición de miembros del Consejo de administr ación hasta que finalice ese periodo, pero no podrán ser reelegidos.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la persona natural que se pretenda designar como representante de una persona jurídica miembro del Consejo de administración.

Artículo 28. - Domicilio de los miembros del Consejo de administración

Al menos, la mitad de los miembros del Consejo de administración deberán tener el domicilio en territorio de la Unión Europea.

Artículo 29. - Prohibiciones

1. No podrán ser nombrados miembros del Consejo de administración quienes pertenezcan ya a cuatro Consejos de administración de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en mercado secundario oficial en España o en el extranjero, o de ocho órgan os de administración de sociedades no cotizadas, con exclusión de las sociedades pertenecientes al Grupo del que PRIM, S.A. sea sociedad dominante, así como funda ciones, asociaciones y otras entidades sin ánimo de lucro y sociedades patrimoniales participadas, directa o indirectamente, por el consejero.

2. Salvo dispensa de la Junta General, no podrán ser nombrados miembros del Consejo de administración quienes desarrollen actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o su Grupo o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Artículo 30. - Duración del cargo

Los miembros del Consejo de administración ejercerán su cargo por cuatro años a contar de la fecha del nombramiento, cualquiera que sea la fecha de la aceptación o de la inscripción del nombramiento en el Registro mercantil.

Artícu lo 31. - Reelección de los miembros del Consejo de administración

1. Las personas nombradas como miembros del Consejo de administración podrán ser reelegidas como miembros del Consejo una o más veces por períodos de cuatro años, aunque en el momento de

la reelección no hubiera vencido el plazo para el que hubieran sido nombrados. No podrán tener la consideración de independientes aquellos miembros que hayan sido consejeros durante un periodo ininterrumpido de doce años.

2. La reelección de cualquier miem bro del Consejo de administración estará sometida a las mismas reglas que las del nombramiento.

SECCIÓN 4ª. - PRESIDENTE Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 32. - Presidente del Consejo de administración

1. El Consejo de administración, previo informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones, designará de entre sus miembros a un Presidente y, potestativamente, a uno o varios Vicepresidentes. En caso de pluralidad de Vicepresidentes, cada una de las Vic epresidencias irá numerada. La prioridad de número determinará el orden en que los Vicepresidentes sustituirán al Presidente en casos de ausencia, incapacidad o vacante.

2. La designación como Presidente o Vicepresidente de miembro del Consejo de administración que tenga la condición de miembro ejecutivo requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del número de miembros del Consejo que en su día hubiera fijado la Junta general para la composición de este órgano, aunque no se hubiera cubierto la totalidad de ese número o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.

3. El Presidente y, en el caso de que hubieran sido designados, los Vicepresidentes del Consejo de administración que sean reelegidos miembros de este órgano por acuerdo de la Junta general continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección, sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo.

Artículo 33. - Secretario del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un secretario que deberá ser un abogado en ejercicio y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrán ser o no con sejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El Secretario no tendrá la consideración de miembro del Consejo de Administración a ningún efecto, por lo que asistirá a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin voto.

2. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en los casos de ausencia, incapacidad, vacante enfermedad o imposibilidad. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.

3. Las funciones del Secretario serán las establecidas en la Ley, en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Además de las funciones asignadas por la ley, corresponderán al secretario del Consejo de Administración las siguientes:

a. Conservar y custodiar la documentación social del Consejo de Administración, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificar los acuerdos y decisiones de los órganos de administración.

b. Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los órganos colegiados de administración y de su regularidad conforme a la ley, los Estatutos y la normativa interna de

la sociedad. A tal efecto, el secretario del Consejo de Administración deberá tener presentes, entre otras, las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y, en su caso, sus recomendaciones, en especial las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo.

c. Actuar como secretario en la Junta General.

4. La retribución del Secretario será la que determine el Consejo de Administración.

5. El cese del Secretario se acordará por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones.

SECCIÓN 5ª. - FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 34. - Periodicidad de las sesiones

1. El Consejo de administración deberá reunirse, al menos, ocho veces al año, de las cuales una, al menos, cada trimestre. En el informe de gestión se indicará el número de sesiones celebradas y la fecha de cada una de ellas.

2. En la primera sesión de cada ejercicio social, el Presidente del Consejo de Administración propondrá al Consejo un calendario con las fechas de celebración de las sesiones de este órgano a lo largo de ese ejercicio, así como los asuntos a tratar en cada una de ellas, sin perjuicio de las que, en cada mome nto, se considere necesario celebrar.

Artículo 35. - Convocatoria del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración será convocado por el Presidente, o en caso de fallecimiento, ausencia, incapacidad o imposibilidad de éste, por el Vicepresidente, siempre que lo consideren necesario o conveniente conforme a lo dispuesto en la ley, y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Los miembros del Consejo de Administración que constituyan, al menos, un tercio de los integrantes del órgano podrán convocar el Consejo de Administración, con expresión del orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste no lo hubiera convocado en el plazo de siete días para su celebración dentro de los quince días siguientes. La misma facultad tendrá aquel miembro del Consejo de Administración que tenga la consideración de indep endiente coordinador.

2. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.

Artículo 36. - Contenido de la convocatoria

1. En la convocatoria de cada sesión se indicará la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día.

2. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia, con la convocatoria se hará llegar a cada uno de los miembros del Consejo la información escrita necesaria para poder adoptar acuerdos sobre cada uno de los puntos incluidos en ese orden del día.

3. Cualquier consejero podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y éste estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fe cha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos

en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión.

Artículo 37. - Forma de convocatoria

La convocatoria del Consejo de administración se remitirá por medio de carta o burofax al domicilio de cada uno de los miembros del Consejo o por medio de correo electrónico a la dirección de cada uno de ellos, con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas al día señalado para la reunión si ésta se celebrara en la provincia en la que radique el domicilio social. En los demás casos, la antelación deberá ser de siete días.

Artículo 38. - Lugar de celebración del Consejo

El Consejo de administración celebrará sus sesiones en el domicilio social, salvo que en la convocatoria se indique otro lugar de celebración.

Artículo 39. - Deber de asistencia

1. Los miembros del Consejo de administración deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los miembros del Consejo de Administración que no asistan personalmente a las sesiones de este órgano podrán hacerse representar por cualquier otro miembro. Los miembros del Consejo de administración que no sean ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro miembro que no sea ejecutivo.

3. La representación habrá de conferirse por cualquier medio escrito, con carácter especial para cada sesión y con instrucciones precisas de voto para cada uno de los acuerdos.

Artículo 40. - Constitución del Consejo de administración

El Consejo de administración quedará válidamente constituido para deliberar y acordar sobre cualquier asunto cuando concurran a la sesión, presentes o representados, la mayoría del número de miembros que hubiera fijado por la Junta general para la composic ión de este órgano, aunque no se hubiera cubierto la totalidad de ese número o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.

Artículo 41. - Deliberaciones del Consejo de Administración

1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos del orden del día, tanto si constara éste en la convocatoria como, en el caso de Consejo de Administración que se hubiera constituido con el carácter de universal, si se confecciona al comienzo de la sesión . El orden de deliberación y votación será el que fije el Presidente, cualquiera que sea el orden del día de la sesión.

2. El Consejo de Administración podrá tratar sobre cualquier otro asunto no comprendido en el orden del día de la reunión, pero sólo podrá adoptar acuerdo sobre esos asuntos con el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los miembros del órgano que hubieran asistido a la reunión personalmente o representados por otro miembro. En el acta de la sesión se hará constar la identidad de los miembros del Consejo que hubieran consentido la adopción del acuerdo.

3. Los consejeros, así como el secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición del consejero, deberán expresar claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de acuerdo sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. En especial, los consejeros independientes y los demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses harán constar su oposición a los acuerdos que puedan perjudicar a los accionistas cuyos intereses no están representados en el Consejo de Administración.

4. En caso de que el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un consejero hubiere formulado serias reservas y dicho consejero presentase su dimisión, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes establecidos en la ley, en los Estatutos sociales y en el presente Reglamento, este deberá explicar las razones que motivan su renuncia en la carta dirigida al Consejo de Administración.

El Secretario del Consejo deberá dejar constancia en el Acta de la reunión cualesquiera de la oposición planteada y el motivo de la misma.

5. Cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en la reunión del Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se dejará constancia de ellas en el acta.

Artículo 42. - Modo de adoptar los acuerdos del Consejo de administración

1. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación. Siempre que uno de los miembros del Consejo de administración lo solicite, la votación será secreta.

2. Cada miembro del Consejo, presente o representado, tendrá un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representación. En caso de empate, el Presidente tendrá voto dirimente.

Artículo 43. - Adopción de acuerdos sin sesión y celebración de Consejos de Administración a distancia

1. La adopción de acuerdos por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún miembro del Consejo de Administración se oponga a este sistema.

2. En caso de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión, en el acta hará constar el Secretario el sistema seguido para formar la voluntad del órgano social, que ninguno de los miembros del Consejo de Administración se ha opuesto a ese sistema, la identidad de los miembros del Consejo que hubieran participado en la votación y el voto emitido por cada uno de ellos.

3. Los acuerdos del Consejo de Administración adoptados por escrito y sin sesión, se considerarán adoptados en el domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

4. El Consejo de Administración podrá celebrar sesión por videoconferencia, por conferencia telefónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre y cuando la comunicación entre los integrantes del Consejo se produzca en tiempo real y, por consiguiente, en unidad de acto, y se garantice debidamente la identidad de las personas que participan en la sesión y la seguridad de las comunicaciones.

En el acta de la sesión, el Secretario hará constar:

a. la naturaleza del medio empleado y sistema seguido para formar la voluntad del órgano social

b. que las comunicaciones han tenido lugar en tiempo real, especificará el lugar en el que se encontraba cada uno de los participantes en la sesión y que ninguno de los miembros del Consejo de Administración se ha opuesto a ese sistema; y

c. la identidad de los miembros del Consejo que hubieran participado en la votación y el voto emitido por cada uno de ellos.

Los acuerdos del Consejo de Administración adoptados por comunicación a distancia, se considerarán adoptados en el domicilio social.

Artículo 44. - Sesión de evaluación

1. En la primera sesión de las que se celebren en cada ejercicio social, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación de la organización y del funcionamiento del propio Consejo y de las Comisiones durante el ejercicio anterior y proponer, en fu nción del resultado de esa evaluación, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

2. La sesión de evaluación será presidida por el Presidente del Consejo de Administración. En el supuesto de que el Presidente del Consejo fuera ejecutivo, durante la evaluación y elaboración del plan de acción, actuará como Presidente del Consejo el miembro independiente que hubiera sido designado coordinador.

3. El plan de acción que se acuerde en el seno del Consejo debe estar dirigido a corregir las deficiencias detectadas respecto de:

a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.

b. El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.

d. El desempeño del presidente del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo de la sociedad.

e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del Consejo.

4. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

5. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

6. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

7. La evaluación y el plan de acción se consignarán en el acta de la sesión o se incorporarán a ésta como anejo.

Artículo 45. - Auxilio de experto

1. Los miembros del Consejo de Administración podrán acordar por mayoría proponer al Consejo la contratación de experto con cargo a la sociedad para asesoramiento sobre problemas concretos, de especial complejidad, que se planteen en el ejercicio del cargo.

2. El Consejo de Administración podrá vetar la contratación de expertos si acredita que el problema para el cual se solicita el auxilio del experto no es de especial complejidad, que el coste del informe no es razonable en atención a la situación de la sociedad o que el auxilio puede facilitarse por los propios técnicos de la sociedad.

3. El informe que emita el experto será puesto a disposición de todos los miembros del Consejo

de Administración a través del Secretario.

Artículo 46. - Actas del Consejo de administración

1. El acta de la sesión del Consejo de administración se confeccionará por el Secretario del Consejo o, en su ausencia, por el Vicesecretario. A falta de éstos, confeccionará el acta la persona que hubiera sido designada por los concurrentes como Secretario de sesión.

2. El acta se aprobará por el propio Consejo al final de la sesión o en la inmediata siguiente.

Artículo 47. - Reglamento del Consejo de administración

1. El Consejo de administración aprobará un reglamento en el que se establecerán y complementarán las normas de organización y funcionamiento del propio Consejo, de conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos.

2. El reglamento, una vez aprobado, se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en el que conste, se presentará a inscripción en el Registro mercantil, acreditando esa previa comunicación y, una vez inscrito, se insertará en la página web de la sociedad.

3. En la siguiente Junta general de accionistas que se convoque después de la aprobación del reglamento, el Presidente del Consejo de administración informará detalladamente a los accionistas del contenido del mismo.

SECCIÓN 6ª. - DELEGACIÓN PERMANENTE DE FACULTADES

Artículo 48. - Delegación permanente de facultades

1. El Consejo de administración podrá delegar, con carácter permanente, la totalidad o parte de las facultades legalmente delegables en una Comisión ejecutiva y en uno o varios consejeros delegados, y determinar los miembros del propio Consejo que vayan a ser titulares del órgano delegado.

2. No obstante la delegación, el Consejo de administración conservará las facultades delegadas.

Artículo 49. - Requisitos de la delegación

La delegación de facultades del Consejo de administración con carácter permanente y la determinación de los miembros del propio Consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su validez el voto favorable de las tres cuartas partes del número de mi embros del Consejo que en su día hubiera fijado la Junta general para la composición de este órgano, aunque no se hubiera cubierto la totalidad de ese número o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.

CAPITULO 2º. - COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 50. - Comisiones obligatorias y composición 1. El Consejo de Administración deberá nombrar necesariamente una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG.

2. Cada una de las Comisiones obligatorias estará compuesta por tres miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán tener la consideración de independientes.

Artículo 51. - Otras Comisiones

El Consejo de Administración podrá nombrar otras comisiones no obligatorias, las cuales deberán estar siempre presididas por un consejero independiente y su composición y funcionamiento debe ser similar a las comisiones legalmente obligatorias.

Artículo 52. - Incompatibilidades 1. Los miembros ejecutivos del Consejo de Administración no podrán formar parte de la Comisión de Auditoría ni de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG.

2. El Presidente de una Comisión del Consejo de Administración no podrá serlo de otra.

Artículo 53. - Presidencia de las Comisiones

1. La Presidencia tanto de las comisiones obligatorias como de las no obligatorias deberá recaer necesariamente en un miembro del Consejo de Administración que tenga la condición de independiente.

2. El Presidente de una Comisión del Consejo de Administración será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Artículo 54. - Funciones de cada Comisión

Las funciones de cada una de las comisiones obligatorias y no obligatorias serán las establecidas en la Ley, en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y en sus Reglamento específicos aprobados en el seno del Consejo de Administración, cuya regulación favorecerá siempre la independencia de su funcionamiento.

Artículo 55. - Funcionamiento de las Comisiones

Las comisiones se reunirán cuantas veces sea necesario y siempre que las convoque su Presidente.

Artículo 56. - Deber de asistencia

Los miembros de las Comisiones obligatorias del Consejo de administración deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sin que puedan hacerse representar por cualquier otro miembro de la Comisión o del Consejo.

Artículo 57. - Adopción de acuerdos

1. Las comisiones obligatorias como las no obligatorias del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente de la Comisión respectiva.

2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros de la Comisión, cualquiera que sea el número de los asistentes.

3. El miembro de la Comisión que disienta del criterio de la mayoría tendrá derecho a solicitar que el asunto se someta a la consideración del Consejo de Administración, quedando entre tanto en suspenso el acuerdo de la Comisión.

Artículo 58. - Actas de las Comisiones

1. Las deliberaciones y los acuerdos de las Comisiones obligatorias, así como cualquier otra Comisión, del Consejo de Administración se harán constar en acta.

2. Las actas de las Comisiones obligatorias del Consejo de Administración deberán estar en todo

momento a disposición de los miembros del Consejo.

CAPITULO 3º. - RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 59. - Carácter remunerado del cargo de consejero

1. El cargo de consejero de la Sociedad será remunerado.

Artículo 60. - Remuneración de los Consejeros Externos 1. La remuneración de los Consejeros externos de la Sociedad consistirá en una retribución fija anual y dietas de asistencia, por pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones y de acuerdo con sus funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, atendiendo a la dimensión de la Sociedad, a la situación económica que tuviere y a los estándares de competitividad aplicados en sociedades cotizadas comparables.

A dichos efectos, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, propondrá anualmente al Consejo de Administración, dentro del marco de la Ley, los Estatutos y la Política de Remuneraciones que tenga aprobada la Sociedad en cada momento, la distribución de la retribución entre sus distintos miembros, otorgando a cada uno el derecho a percibir una remuneración fija bruta y dietas de asistencia para cada ejercicio.

Los Consejeros externos que asuman la Presidencia de alguna Comisión del Consejo de Administración recibirán un complemento retributivo anual y aquellos consejeros externos que sean nombrados, en su caso, Presidente y Vicepresidente no ejecutivos del Consejo de Administración percibirán, con carácter adicional a las cuantías enumeradas en los apartados, anteriores, una retribución fija anual, que deberá reflejar el papel estratégico en el ejercicio del cargo y las especiales labores que éstos tengan encomendadas por el Consejo de Administración para la supervisión y vigilancia que, en su caso, le atribuya el Reglamento del Consejo de Administración en el marco de sus competencias y funciones.

Asimismo, los Consejeros externos podrán ser beneficiarios de las retribuciones en especie y que incluyen seguro médico, seguro de accidentes y vehículo y de un seguro de responsabilidad civil de administradores.

2. La Política de Remuneraciones establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros externos y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

Artículo 61. - Remuneración de los consejeros ejecutivos 1. La remuneración de los Consejeros ejecutivos se ajustará a los presentes Estatutos y a la Política de Remuneraciones aprobada conforme a la Ley, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual, los distintos parámetros y criterios financieros y no financieros para la fijación de los componentes variables a corto y largo plazo y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo en particular, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación co ntractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post -contractual, permanencia o fidelización y cláusulas que permitan a la Sociedad la cancelación total o parcial del pago de las remuneraciones variables a corto o largo plazo, o la recuperación de estas, todo ello en función del cumplimiento o no de los objetivos establecidos para el devengo de dicha retribución.

2. Las remuneraciones variables a consejeros se reservan exclusivamente a los Consejeros ejecutivos y estarán ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal.

3. La retribución variable a largo plazo de los Consejeros ejecutivos podrá consistir en un plan de incentivos a largo plazo basado en la posibilidad de entrega al Consejero ejecutivo de determinadas cantidades, que podrá hacerse total o parcialmente en efectivo o mediante entrega de acciones de la

Sociedad, si bien en este último caso deberá someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

4. Corresponde al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada Consejero ejecutivo, dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG.

Artículo 62. - Política de remuneraciones 1. La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

2. La política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.

3. La política de remuneraciones deberá cumplir con los requisitos previstos en el apartado 3.

del Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en cualquier otra disposición legal que sustituya o complemente lo dispuesto en dicho artículo.

4. La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito.

El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.

5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas.

Artículo 63. - Contratos de los miembros del consejo de administración 1. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas deberá determinarse en un contrato.

2. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG propondrá al Consejo de Administración, al amparo de los criterios y demás previsiones establecidas en la política de remuneraciones, los contratos a estipular con los miembros ejecutivos del Consejo de Administración.

La propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG se incluirá en el acta de la sesión en que se apruebe.

3. En el contrato que se estipule se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones, las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro, y los pactos de exclusividad y los pactos de concurrencia post -contractual y de permanencia o fidelización. El consejero no podrá percibir retribución alguna po r el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

4. La suscripción del contrato a nombre de la Sociedad se realizará por el Presidente de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG, o en su caso por quien designe el Consejo de Administración. En todo caso, una copia del contrato se unirá como anejo del acta de la sesión del Consejo de Administración en que se aprobó.

Artículo 64. - Seguro de responsabilidad civil

La Sociedad estipulará y mantendrá vigente a su costa un seguro de responsabilidad civil por los daños que pudieran causar los miembros del Consejo de Administración y los directores generales, el Secretario y Vicesecretario a la propia Sociedad, a los accionistas o a terceros en el ejercicio de las funciones propias del cargo.

CAPITULO 4º. - CESE DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 65. - Regla general

Las causas de cese de los miembros del Consejo de administración serán las establecidas por la Ley y por los Estatutos sociales.

Artículo 66. - Cese por transcurso del plazo

El nombramiento de los miembros del Consejo de administración caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Artículo 67. - Cese por acuerdo de la Junta general

1. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser cesados en cualquier momento por acuerdo de la Junta General aún cuando la separación no conste en el orden del día.

2. Los consejeros, cualquier que sea su categoría, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

a. Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobierno corporativo.

b. Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la sociedad o alguna de las sociedades del grupo de la Sociedad.

c. Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.

d. Cuando resultara negativa y gravemente afectada la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

e. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

f. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier

causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

g. Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación, y suponga que dicho accionista rebaje su participación accionarial ha sta un nivel que exija la reducción del n1mero de sus consejeros dominicales o reduzca su participación accionarial por debajo del porcentaje que legal o reglamentariamente se considere en cada momento participación significativa.

h. Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

3. En cualquiera de los supuestos indicados, el Consejo de Administración examinará el supuesto tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o incluso solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese y separación a la Junta General.

4. Adicionalmente, el Consejo de Administración no podrá proponer y la Junta General no podrá acordar el cese o separación de ning1n consejero independiente antes del cumplimiento del plazo para el que hubieran sido nombrado salvo cuando concurra justa causa, razonada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombrami entos. En la deliberación de la Comisión y en la del Consejo no podrá participar el miembro independiente afectado y se procederá conforme el procedimiento indicado en el apartado tercero.

En particular, a modo enunciativo pero no limitativo, se entenderá que existe justa causa: i) en cualquiera de los supuestos contemplados en el apartado segundo anterior, o ii) cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o que se establezcan en las normas, reglamentos y códigos internos de conducta, o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad del porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos.

5. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en los apartados 2 o 4, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

Artículo 68. - Indemnización por cese anticipado

Los miembros del Consejo de Administración sólo serán indemnizados por el cese anticipado en su condición de consejero, cuando así se prevea expresamente en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que esté en vigor en cada momento, y en el caso de un consejero ejecutivo, además con el alcance que se prevea en el contrato correspondiente.

Artículo 69. - Dimisión de miembros del Consejo de administración

1. Los miembros del Consejo de administración podrán dimitir en cualquier momento. En el acta de la sesión del Consejo de administración en la que se hubiera producido la dimisión o, si ésta hubiera tenido lugar fuera de sesión, en la siguiente, se hará constar la causa de la misma.

2. Los miembros del Consejo de administración que hubieran sido nombrados por la Junta general por ser titulares de una participación accionarial significativa o a propuesta de quién fuera titular de dicha participación deberán presentar la dimisión cuando el accionista transmita o reduzca sustancialmente esa participación.

CAPITULO 5º. - INFORMES ANUALES

Artículo 70. - Informe anual de gobierno corporativo

1. En la misma sesión en la que formule las cuentas anuales, el Consejo de administración deberá aprobar un informe sobre el gobierno corporativo en el ejercicio anterior que se incluirá en una sección separada del informe de gestión. El informe tendrá el contenido y la estructura establecida por la Ley y por la autoridad pública competente.

2. El informe anual de gobierno corporativo deberá ser firmado por todos los miembros del Consejo de administración. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en el propio informe, mediante diligencia del Secretario, con expresa indicación de la causa.

3. El informe será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste, se insertará en la página web de la Sociedad y se difundirá de conformidad a lo que determine la legislación vigente en cada momento.

Artículo 71. - Informe anual sobre remuneración de los miembros del Consejo de administración

1. El Consejo de administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe se incluirá en una sección separada del informe de gestión junto con el informe anual de gobierno corporativo. El informe tendrá el contenido y la estructura establecida por la Ley y por la autoridad pública competente.

2. El informe anual sobre remuneración de los miembros del Consejo de Administración deberá ser firmado por todos los miembros del Consejo. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en el propio informe, mediante diligencia del Secretario, con expre sa indicación de la causa.

3. El informe será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste, que se difundirá de conformidad a lo que determine la legislación vigente en cada momento, y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma gratuita durante un período mínimo de diez años.

TÍTULO IV

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

CAPÍTULO 1º. - COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 72. - Competencia de la Junta general

La Junta general de accionista tendrá la competencia sobre los asuntos establecidos por la Ley como propios de este órgano.

Artículo 73. - Delegación de la competencia

1. La Junta general sólo podrá delegar su competencia en los administradores en los casos previstos por la Ley.

2. En ningún caso, la Junta general de accionistas podrá delegar en el Consejo de administración la facultad de acordar la emisión de nuevas acciones o de valores convertibles en acciones con exclusión o con limitación del derecho de suscripción preferente.

Artículo 74. - Redacción de los Estatutos sociales

1. La competencia para acordar una nueva redacción de uno o varios artículos de los Estatutos sociales será exclusiva de la Junta general de accionistas.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, el Consejo de Administración queda facultado para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al domicilio social en caso de traslado dentro del territorio nacional.

3. No obstante lo establecido en el apartado primero, el Consejo de administración queda facultado para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la página web corporativa en caso de modificación o de traslado de dicha página web.

4. No obstante lo establecido en el apartado primero, el Consejo de administración queda facultado para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital social en los siguientes casos:

1º. Cuando la Junta general hubiera delegado en el Consejo la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada.

2º. Cuando la Junta general hubiera delegado en el Consejo la facultad de acordar en una o más veces el aumento del capital social.

3º. Cuando la Junta general hubiera previsto expresamente la suscripción no Integra del capital social dentro del plazo fijado para la suscripción.

4º. Cuando la Junta general hubiera acordado la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la prórroga de la sociedad, la reactivación de la sociedad o la transferencia al extranjero del domicilio de la sociedad y reembolsado el valor de las acciones a los accionistas que hubieran ejercitado el derecho de separación.

5. Cuando la Junta general hubiera delegado en el Consejo de Administración la facultad de fijar la cifra definitiva del capital social en función del número definitivo de acciones que la Sociedad adquiera en el marco de programas de recompra de acciones propias de la Sociedad que sean

aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad bajo las condiciones y con los límites establecidos por el Artículo 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

CAPÍTULO 2º - ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 75. - Clases de Juntas generales

1. Las Juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La Junta general ordinaria se reunirá necesariamente dentro del primer semestre de cada año natural, para aprobar o censurar la gestión realizada por el Consejo de administración, aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar sobre cualquier otro asunto propio de la competencia de la Junta que figure en el orden del día.

3. Cualquier otra Junta que no sea la prevista en el apartado anterior, tendrá la consideración de Junta general extraordinaria.

Artículo 76. - Competencia para la convocatoria de la Junta general

1. Las Juntas generales de accionistas habrán de ser convocadas por el Consejo de administración de la sociedad, sin más excepciones que las establecidas por la Ley.

2. Si la Junta fuera ordinaria, la convocatoria no podrá realizarse hasta la formulación de las cuentas anuales por el Consejo de administración y la emisión del informe de auditoría, así como hasta que el Consejo de administración hubiera aprobado y publicado, en la forma establecida por la Ley, el informe anual sobre el gobierno corporativo y el informe anual sobre retribuciones del Consejo de administración.

Artículo 76 bis. - Convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas

1. El Consejo de Administración podrá convocar juntas para ser celebradas sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. En lo no dispuesto en este artículo, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.

2. La celebración de la junta exclusivamente telemática se supedita en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reun ión mediante medios de comunicación a distancia apropiados como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les corresponden, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, el Consejo de Administración implementará las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de accionistas.

3. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrá de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por éstos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo de la reunión.

4. Los accionistas podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el orden del día mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado 1 del Artículo 82 de los Estatutos Sociales.

5. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la Junta se regirán por lo previsto en el Artículo 82.3 de los Estatutos Sociales.

6. La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el Presidente de la junta.

7. El acta de la reunión de la junta será levantada por notario.

Artículo 77. - Anuncio de la convocatoria

1. La Junta general deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio publicado en esta web corporativa se mantendrá accesible ininterrumpidamente, al menos, hasta el comienzo de la celebración de la Junta general.

2. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

3. En el anuncio de convocatoria podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

4. El anuncio expresará igualmente la fecha en que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder asistir a la Junta general y votar en ella, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la información.

5. En todo caso, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar en la Junta y ejercitar el derecho de voto. Esa información incluirá, al menos, los extremos exigidos por la Ley.

Artículo 78. - Derecho a inclusión de nuevos puntos en el orden del día

1. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta general ordinaria, con inclusión de uno o más nuevos puntos en el orden del día. La solicitud de inclusión deberá ir acompañada de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso este derecho podrá ejercitarse respecto a la convocatoria de las Juntas genera les extraordinarias.

2. El ejercicio de este derecho exigirá notificación fehaciente al Consejo de administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

3. El complemento deberá publicarse con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta general en primera convocatoria. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta general.

4. En la publicación del complemento, el Consejo de administración determinará el orden en que los nuevos puntos incluidos deberán ser objeto de consideración por la Junta general de accionistas.

Artículo 79. - Derecho a formular propuestas de acuerdos

1. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de cualquier Junta general convocada.

2. El ejercicio de este derecho exigirá notificación fehaciente al Consejo de administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

3. Las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas deberán publicarse en la página web de la sociedad con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta general en primera convocatoria.

Artículo 80. - Derecho de asistencia

1. El accionista tiene derecho de asistencia a la Junta general cualquiera que sea el número de acciones de que sea titular, siempre que figuren anotadas a su nombre en el registro de entidad encargada de la llevanza de las anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta general. Cuando el accionista ejercite el derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia, deberá cumplirse esa condición en el momento de la emisión delvoto.

2. Para el ejercicio presencial del derecho de asistencia será necesario que el accionista esté en posesión, exhiba y entregue al Secretario de la Junta la correspondiente tarjeta de asistencia o un certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta.

Artículo 81. - Representación en la Junta general

1. El accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, sea o no accionista, sin más excepciones que las establecidas por la Ley.

2. Una misma persona podrá ostentar la condición de representante de varios accionistas, sin limitación de número.

Artículo 82. - Participación a distancia en la Junta general

1. El accionista podrá ejercer los derechos de voz y de información y emitir el voto a distancia mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de dicho accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

2. El Reglamento de la Junta General podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo en especial, alguna o todas las formas siguientes:

1º La transmisión en tiempo real de la Junta general.

2º La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la Junta general desde un lugar distinto al de su celebración.

3º Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la Junta general sin necesidad de nombrar a un representante que éste físicamente presente en la Junta.

3. Cuando el Consejo de Administración acuerde la celebración de la Junta Telemática y así se prevea en el anuncio de convocatoria, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General y sus representantes podrán asistir de manera remota, por via telemática, de un modo que permita su reconocimiento e identificación, y proceder a la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta y sujeto a los requisitos previstos en el Reglamento de la Junta General y al procedimiento acordado por el Consejo de Administración al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, asistiendo telemáticamente ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

Artículo 83. - Lugar y tiempo de celebración de la Junta general

1. La Junta general de accionistas se celebrará en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio el día señalado en la convocatoria.

2. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Artículo 84. - Prórroga de las sesiones de la Junta general

1. La Junta general podrá acordar la prórroga de las sesiones durante uno o varios días consecutivos, bien a propuesta del Consejo de administración, bien a propuesta de socio o socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social concurrente a la misma.

2. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única.

Artículo 85. - Mesa de la Junta general

1. La mesa de la Junta general estará integrada por todos los miembros del Consejo de administración de la sociedad y por el Secretario.

2. Si hubiera sido requerida la presencia de Notario, formará parte éste de la mesa de la Junta general.

Artículo 86. Presidencia de la Junta general

1. La Junta general de Accionistas estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración en el supuesto de que no concurra en su persona la condición de consejero ejecutivo.

2. En el caso que el Presidente del Consejo sea ejecutivo, presidirá la Junta general el miembro del Consejo de Administración que tenga la condición de consejero independiente coordinador.

3. En el caso que no asista personalmente el Presidente del Consejo, o en caso de que éste sea ejecutivo, no asista el consejero coordinador, presidirá la Junta aquel consejero que sea nombrado en ese mismo momento por los demás miembros del Consejo que tengan la condición de independientes.

4. Si no asistiera personalmente ningún miembro del Consejo que tuviera la condición de independiente, será Presidente de la Junta el accionista personalmente asistente que sea titular del mayor número de acciones con derecho de voto.

Artículo 87. - Secretaría de la Junta general

El Presidente de la Junta general estará asistido por el Secretario. Será Secretario de la Junta general el Secretario del Consejo de administración o, en el caso de que no asista personalmente, el Vicesecretario. En su defecto, será Secretario la persona que en cada caso designe el Presidente de la Junta.

Artículo 88. - Lista de asistentes

1. El Secretario procederá a la confección de la lista de asistentes, en la que se expresará la identidad de quienes asistan personalmente o por medio de representante y el número de acciones con que concurran.

2. Al final de la lista de asistentes, el Secretario establecerá el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital de que sean titulares, especificando el que corresponda a los accionistas con derecho de voto.

Artículo 89. - Constitución de la Junta general

1. La Junta general de accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera o en segunda convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean el porcentaje de capital con derecho de voto establecido por la le y. Los accionistas que hubieran votado a distancia uno o varios puntos del orden del día se considerarán como presentes a efectos de la constitución de la Junta general.

2. Los accionistas que se incorporen a la Junta general una vez declarada válidamente constituida tendrán derecho de asistencia, pero no se tendrán en cuenta a los efectos de la constitución de la Junta ni podrán ejercer en ella el derecho de voto.

3. Las ausencias que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta general no afectarán a ésta.

Artículo 90. - Declaración de válida constitución de la Junta general

1. Una vez confeccionada la lista de asistentes, el Secretario la entregará al Presidente de la Junta general.

2. El Presidente declarará válidamente constituida la Junta general de accionistas, si así procede, especificando si puede ésta entrar en la consideración de todos los asuntos comprendidos en el orden del día o, en otro caso, sobre cuáles puede la Junta general deliberar y resolver.

3. Si algún accionista manifiesta reserva o formula protesta acerca de alguno de los datos consignados en la lista de asistentes o acerca de la válida constitución de la Junta general, se hará constar en el acta de la Junta con indicación de la identidad del autor de la manifestación o de la protesta.

Artículo 91. - Informe del Presidente del Consejo de administración

1. Si la Junta fuera ordinaria, una vez constituida válidamente, el Presidente concederá la palabra al Presidente del Consejo de administración para que proceda a la exposición de los aspectos más significativos de la evolución de la sociedad durante el último ejercicio social.

2. Al final de ese informe el Presidente del Consejo expondrá a la Junta general, con suficiente detalle, los aspectos más relevantes del informe sobre gobierno corporativo, y, en particular, los cambios acaecidos desde la anterior Junta general ordinaria.

Artículo 92. - Modo de deliberar la Junta general

1. El Presidente de la Junta general someterá a deliberación los asuntos comprendidos en el orden del día conforme figuren en éste.

2. Cualquier persona con derecho de asistencia podrá ejercitar el derecho de voz, al menos, una vez en relación con cada uno de los puntos del orden del día, si bien el Presidente de la Junta general podrá limitar en cualquier momento la duración máxima de cada una de las intervenciones.

Artículo 93. - Orden de las propuestas

1. Una vez que el Presidente de la Junta general considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación.

2. Si existieran varias propuestas respecto de un mismo punto del orden del día, el Presidente de la Junta general determinará el orden en que deban ser votadas. Aprobada una de las propuestas presentadas respecto de un mismo punto del orden del día, no precederá la votación de las siguientes.

Artículo 94. - Modo de adoptar los acuerdos

Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación. Se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, aunque figuren en el mismo punto del orden del día.

Artículo 95. - Libertad de voto

1. Los accionistas concurrentes por sí o por medio de representante emitirán el voto en el sentido que tengan por conveniente.

2. No serán oponibles a la sociedad los pactos que hubieran podido estipularse entre dos o más accionistas en orden al ejercicio del derecho de voto, aunque se hubieran comunicado a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y depositado en el Registro Mercantil de la provincia en que la sociedad esté inscrita.

Artículo 96. - Ejercicio del derecho de voto

1. La votación será nominal y pública. No obstante, el Presidente de la Junta general podrá decidir que ese sistema se sustituya por otro más ágil, de modo tal que se consideren votos a favor de las propuestas del Consejo de administración los de los accionistas concurrentes a la Junta, por si o por medio de representante, con derecho de voto, menos aquellos que se abstengan o expresamente voten o hubieran votado en contra.

2. El representante votará con arreglo a las instrucciones que hubiera recibido del accionista con derecho de voto al que represente. El representante votará según estime más conveniente si el accionista no le hubiera impartido instrucciones o si el asunto que se somete a votación se hubiera incluido en el orden del día después de que el accionista las hubiera impartido o dicho asunto no estuviera comprendido en el orden del día. En todo caso, la emisión del voto por el representante en contra esas instrucciones del accionista no será causa de nulidad del voto emitido.

3. Cuando una misma persona ostenta la representación de varios accionistas, elrepresentante podrá emitir votos de signo distinto siguiendo de las instrucciones impartidas por cada accionista.

Artículo 97. - Adopción de acuerdos

1. Los acuerdos de la Junta general se adoptarán por la mayoría en cada caso establecida por la Ley.

2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, para que la Junta general, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo o el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, la concurrencia de, al menos, el cincuenta por ciento del capital social con derecho de voto y que el acuerdo se adopte por las dos terceras partes del capital social presente o representado en la Junta general.

3. En los supuestos en que elacuerdo de fusión consista en la absorción por la Sociedad de otra u otras sociedades en las que participe directa o indirectamente en todas sus acciones o participaciones sociales en que se divida el capital social de la sociedad o sociedades absorbidas, bastará con cumplir con los quórums de asistencia y las mayorías previstos en la ley para la adopción de los acuerdos de fusión.

Artículo 98. - Proclamación del resultado y confirmación de votos

1. Una vez sometido un asunto a votación, el Secretario proclamará el resultado, especificando el porcentaje del capital social de las acciones con derecho de voto cuyos titulares hubieran concurrido a la Junta general por sí o por medio de representación o se hubieran considerado concurrentes por emisión del voto a distancia; el número de votos válidos emitidos y el porcentaje del capital social respecto de dichos votos, con distinción entr e los emitidos por los accionistas que asistan personalmente a la Junta, los emitidos por medio de representante y los emitidos a distancia; así como el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

2. Una vez proclamado el resultado, el Presidente de la Junta declarará válidamente adoptado el acuerdo si así procediera.

3. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista que emita el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.

Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad.

La Sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al beneficiario último en el plazo máximo establecido en la legislación vigente de la Unión Europea.

Artículo 99. - Reglamento de la Junta general de accionistas

1. La Junta general de accionistas aprobará un reglamento en el que se establecerán y completarán las normas de organización y funcionamiento de la propia Junta, de conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos sociales.

2. El reglamento, una vez aprobado, se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en el que conste; se presentará a inscripción en el Registro mercantil, acreditando esa previa comunicación y, una vez inscrito, s e insertará en la página web de la sociedad.

TÍTULO V

LAS CUENTAS ANUALES

CAPITULO 1º. - FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Artículo 100. - Deber de formulación de las cuentas anuales

1. En el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, el Consejo de administración de la sociedad deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como las cuentas y el informe de gestiónconsolidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los miembros del Consejo de administración. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, mediante diligencia del Secretario, con expresa indicación de la causa.

3. En la antefirma se expresará la fecha en la que las cuentas se hubieren formulado.

CAPITULO 2º. - AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES

Artículo 101. - Deber de someter a auditoría las cuentas anuales

Las cuentas anuales y el informe de gestión, individuales y consolidados, deberán ser verificados necesariamente por auditor de cuentas.

Artículo 102. - Propuesta de nombramiento de auditor

La Comisión de auditoría elevará al Consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento y sustitución del auditor de la sociedad, así como las condiciones de contratación.

Artículo 103. - Nombramiento y reelección del auditor

1. La competencia para el nombramiento de auditor de cuentas de la Sociedad corresponderá a la Junta general de accionistas, sin más excepciones que las establecidas por la Ley.

2. El auditor de cuentas de la Sociedad será contratado por un período de tiempo determinado inicialmente que no podrá ser inferior a tres años, no pudiendo exceder el período total de contratación, incluidas las prórrogas, de la duración máxima de diez años. No obstante, una vez finalizado el período total de contratación máximo de diez años, podrá prorrogarse dicho periodo adicionalmente hasta un máximo de catorce años, siempre que se haya contratado de forma simultánea al mismo auditor de cuentas junto a otro u otros auditores o sociedades de auditoría para actuar conjuntamente en este período adicional, o hasta diez años si se realiza una convocatoria pública de ofertas para la auditoría legal.

3. Durante el periodo inicial, o del período de prórroga del contrato inicial, no podrá rescindirse el contrato sin que medie justa causa, no pudiendo ser consideradas como tales las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditoría. En todo caso, el auditor de cuentas y la Sociedad auditada deberán comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas la rescisión del contrato de auditoría.

4. Una vez transcurridos cinco años desde el contrato inicial, será obligatoria la rotación de los auditores principales responsables del trabajo de auditoría, debiendo transcurrir en todo caso un plazo de tres años para que dichas personas puedan volver a pa rticipar en la auditoría de la entidad auditada.

5. Los accionistas que ostenten más del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad o su Consejo de Administración podrán solicitar al juez de primera instancia del domicilio social de la Sociedad la revocación del auditor des ignado por la junta general y el nombramiento de otro, cuando concurra justa causa. Asimismo, dicha solicitud podrá ser realizada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. En todo caso, en el supuesto de cese o revocación del auditor de cuen tas, el auditor de cuentas y la Sociedad deberán comunicar tal circunstancia a la autoridad nacional supervisora correspondiente de la entidad de interés público, indicando las razones que la fundamentan.

6. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir sus funciones, el Consejo de Administración de la Sociedad y cualquier accion ista podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría. La solicitud de nombramiento de auditor y su designación se realizarán de acuerdo con lo dispuesto en el Reglament o del Registro Mercantil. Antes de aceptar el nombramiento el auditor de cuentas deberá evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Artículo 104. - Retribución del auditor

1. La remuneración del auditor de cuentas por el periodo para el que hubiera nombrado se fijará en un contrato que deberá ser suscrito antes de que comience la actividad auditora.

2. El auditor de cuentas no podrá percibir ninguna otra remuneración o ventaja por el ejercicio de la actividad auditora.

Artículo 105. - Control del plan de auditoría

1. Antes del comienzo de la actividad auditora, la Comisión de auditoría recabará del auditor información sobre el plan de auditoría, así como el modo y plazo de ejecución.

2. Durante la ejecución del plan de auditoría, la Comisión de auditoría recabará regularmente del auditor información sobre la ejecución del plan de auditoría.

Artículo 106. - Control de la independencia del auditor

1. La Comisión de auditoría establecerá los medios adecuados para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia del auditor, y adoptará cuantas medidas sean necesarias para preservar esa independencia.

2. Antes de que el auditor de cuentas emita el informe de auditoría, la Comisión de auditoría deberá entregar por escrito al Consejo de administración opinión razonada sobre la independencia del auditor.

Artículo 107. - Objeto de la auditoría

El auditor de cuentas comprobará si las cuentas anuales y el informe de gestión, individuales y consolidados, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad y del grupo, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.

Artículo 108. - Asistencia del auditor a sesión del Consejo de administración

Antes de la emisión del informe de auditoría, el auditor tendrá el derecho y el deber de asistir a una sesión del Consejo de administración, sea o no convocado a ella, para informar al órgano sobre el plan de auditoría ejecutado o en fase de ejecución, así como sobre la evolución de la situación contable y de los riesgos de la sociedad.

Artículo 109. - Informe de auditoría

1. El auditor de cuentas emitirá un informe detallado sobre el resultado de la ejecución de plan de auditoría de conformidad con las normas reguladoras de la actividad de auditoría de cuentas.

2. En la antefirma expresará el auditor la fecha de emisión del informe.

3. El informe se entregará acompañado de carta dirigida al Presidente del Consejo de administración, en la que manifestará el auditor que ha respetado las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y que ha respetado los límite s a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia, y hará constar en ella las debilidades significativas del sistema de control interno que hubiera detectado en el ejercicio de la actividad auditora.

TÍTULO VI

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 110. - Disolución de la sociedad

1. La sociedad se disolverá en los casos y por las causas establecidas por la Ley.

2. La disolución de la sociedad producirá automáticamente la apertura del periodo de liquidación. Con la apertura del periodo de liquidación cesarán en su cargo todos los miembros del Consejo de administración, extinguiéndose el poder de representación.

Artículo 111. - Liquidadores

1. La Junta general de accionistas que acuerde la disolución de la sociedad procederá a nombrar uno o varios liquidadores.

2. Si la Junta general de accionistas que acuerde la disolución de la sociedad no nombrase liquidadores y en los casos de disolución de la sociedad de pleno derecho, quien fuera Presidente del Consejo de administración quedará convertido en liquidador único, salvo que existieran uno o varios Consejeros -delegados, en cuyo caso serán éstos los que queden convertidos en liquidadores.

Artículo 112. - Poder de representación de los liquidadores

En caso de pluralidad de liquidadores el poder de representación corresponderá a cada liquidador individualmente.