A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
Sevilla, 29 de julio de 2026
De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. (" INSUR " o la " Sociedad "), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad comunica las siguie ntes operaciones vincul adas realizadas por INSUR o sus sociedades participadas:
1. El pasado 10 de noviembre de 2025 se constituyó una Joint Venture , bajo la denominación de IDS VALDECARROS RESIDENCIAL I, S.A., por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., sociedad íntegramente participada por la Sociedad, y otros socios externos, para la adquisición de las parcelas A.21.a.4, A.23.a.4, y A.23.a.5, de Valdecarros, Madr id, para el desarrollo de una actuación inmobiliaria de carácter residencial.
INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. suscribió una participación correspondiente al 50% del capital social. Entre los restantes accionistas de esta nueva Joint Venture , figuran las siguientes partes vinculadas; HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L., entidad vinculada a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba, y la sociedad AZEVREC, S.L., entidad vinculada al consejero D. Ignacio Ybarra Osborne.
Las entidades vinculadas HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L, y AZEVREC, S.L.
han tomado una participación que, en co njunto, asciende al 11,00% del capital social de esta nueva sociedad. El restan te 39,00% del capital social es titulado por otros socios externos. La participació n de estas entidades vinculadas se ha realizado en los mismos términos que INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. y el resto de los socios externos, siendo sus respectivos porcentajes de participación los siguientes:
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. asum ió un 6,00% del capital social de IDS VALDECARROS RESIDENCIAL I, S.A., con una inversión total comprometida de 972.000 €.
2 AZEVREC, S.L. asumió un 5,00% del capital social de IDS VALDECARROS RESIDENCIAL I, S.A., con una inversión total comprometida de 810.000 €.
Esta operación vinculada consistente en la participación de las citadas entidades en la referida Joint Venture incluye, asimismo, toda la operativa de ejecución del proyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
Aportaciones a los Fondos Propios de la Joint Venture , financiación mediante el otorgamiento de préstamos y otorga miento de garantías, todo ello en términos de mercado, en ig ualdad de condiciones con el resto de socios y en proporción a su respectiva part icipación en el capital social.
La totalidad de las relaci ones contractuales de la Joint Venture con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción inmob iliaria a ejecutar, que fueron suscritos en los mismos términos habitu ales de mercado que las otras Joint Ventures previamente constituidas.
La Comisión de Auditoría informó favo rablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompañan a la presente comunicación como Anexos I y II los informes elaborados por la Comisión de Auditorí a de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.
2. El pasado 16 de marzo de 2026 se constituyó una nueva Joint Venture , bajo la
denominación de IDS PATERNA, S.A. por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U.,
entidad íntegramente participada por la Sociedad, y otros socios externos, para el desarrollo de una promoción inmobilia ria de carácter residencial sobre la parcela M 11.1 PRIM del sector "Los Molinos", en Paterna, Valencia.
INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. suscribió una participación correspondiente al 50% del capital social. Entre los restantes accionistas de esta nueva Joint Venture , figura HERCALIANZ INVEST ING GROUP, S.L., entidad vinculada a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba.
L a e n t i d a d v i n c u l a d a H E R C A L I A N Z I N V E S T I N G G R O U P , S . L . t o m ó u n a participación que asciende al 8,50% en el capital social de la sociedad IDS PATERNA, S.A. El restante 41,50% del capi tal social es titulado por otros socios externos. La participación de esta enti dad vinculada se realizó en los mismos
3 términos que INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL , S.L.U. y el resto de los socios externos, con una inversión tota l comprometida de 765.000 €.
Esta operación vinculada consistente en la participación de la citada entidad en la referida Joint Venture incluye, asimismo, toda la operativa de ejecución del proyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
Aportaciones a los Fondos Propios de la Joint Venture , financiación mediante el otorgamiento de préstamos y otorga miento de garantías, todo ello en términos de mercado, en ig ualdad de condiciones con el resto de socios y en proporción a su respectiva part icipación en el capital social.
La totalidad de las relaci ones contractuales de la Joint Venture con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción inmobi liaria a ejecutar, que fueron suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras JVs previamente constituidas.
La Comisión de Auditoría informó favo rablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompaña a la presente comunicación como Anexo III el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.
3. Mediante acuerdo del Consej o de Administración de la Sociedad adoptado el 27 de marzo de 2026 se aprobó la oper ación vinculada consistente en la incorporación de la entidad BON NATURA, S.A.U., sociedad vinculada al consejero D. Luis Alarcón de Francisco, a la participada IDS VALDEBEBAS PARQUE EMPRESARIAL, S.A., en la que participa INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U.
con el 50% del capital, sociedad ínte gramente participad a por la Sociedad.
La entidad vinculada BON NATURA, S.A.U. tomó una particip ación que asciende al 15,00% en el capital social de l a s o c i e d a d I D S V A L D E B E B A S P A R Q U E EMPRESARIAL, S.A. mediante la adquisició n de la participación de las entidades
FRATERNITAS TRES, S.L. y DIETIS INVE RSIONES, S.L.U., incluyendo a tales
efectos los siguientes extremos:
La adhesión de BON NATURA, S.A.U. al pacto de socios de IDS VALDEBEBAS PARQUE EMPRESARIAL, S.A. suscrito entre ésta y sus socios.
4 La designación de D. Juan María Alarcón Baena como consejero de IDS
VALDEBEBAS PARQUE EMPRESARIAL, S.A. en representación de BON
NATURA, S.A.U., tras la renuncia al cargo que se produjo por parte de Dña.
Ana María Manzanares Abasolo con ocasión de la venta de la participación de las referidas entidades.
En la actualidad, el resto del capi tal social de IDS VALDEBEBAS PARQUE EMPRESARIAL, S.A. se distribuye entre las siguientes entidades: GESTAFIN
GLOBAL INVESTMENT, S.L., con un 20%, y SURISTER DEL ARROYO, S.L., con
un 15%.
La Comisión de Auditoría informó favo rablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompaña a la presente comunicación como Anexo IV el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.
4. El pasado 23 de junio de 2026 se constituyó una nueva Joint Venture , bajo la
denominación de IDS MAZAGÓN, S.A. por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U.,
entidad íntegramente participada por la Sociedad, y otros socios externos, para el desarrollo de una promoción inmobiliar ia de carácter residencial sobre las parcelas MRU-1, MRU-2, MRU-7ª, MRU-10 y MRU-11 del sector "El Vigía", en Mazagón, Huelva.
INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. suscribió una participación correspondiente al 50% del capital social. Entre los restantes accionistas de esta nueva Joint Venture , figura HERCALIANZ INVEST ING GROUP, S.L., entidad vinculada a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba.
L a e n t i d a d v i n c u l a d a H E R C A L I A N Z I N V E S T I N G G R O U P , S . L . t o m ó u n a participación que asciende al 10,00% en el capital social de la sociedad IDS MAZAGÓN, S.A. El restante 40,00% del capi tal social es titulado por otros socios externos. La participación de esta enti dad vinculada se ha realizado en los mismos términos que INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. y el resto de los socios externos, con una inversión to tal comprometida de 1.970.000 €.
Esta operación vinculada consistente en la participación de la citada entidad en la referida Joint Venture incluye, asimismo, toda la operativa de ejecución de los proyectos que se indica a continuación de manera enunciativa:
5 Aportaciones a los Fondos Propios de la Joint Venture , financiación mediante el otorgamiento de préstamos y otorga miento de garantías, todo ello en términos de mercado, en ig ualdad de condiciones con el resto de socios y en proporción a su respectiva part icipación en el capital social.
La totalidad de las relaci ones contractuales de la Joint Venture con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de las promociones inmobiliarias a ejecutar, que han sido suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras JVs previamente constituidas.
La Comisión de Auditoría informó favo rablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompaña a la presente comunicación como Anexo V el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.
5. El pasado 7 de julio de 202 6 se constituyó una nueva Joint Venture , bajo la
denominación de IDS MADRID SIERRA, S.A. por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL,
S.L.U., entidad íntegramente participada por la Sociedad. Con fecha 17 de julio de 2026 se realizó una ampliación de ca pital que dio entrada en la Sociedad a otros socios externos, para la adquisic ión del parque de oficinas denominado Sierra Business Park, en proceso de comercialización, ubicado en Mirasierra, Madrid.
Tras la ampliación de capital antes referida INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. titula una participación correspondiente al 19% del capital social. Entre los restantes accionistas de esta nueva Joint Venture , figuran BON NATURA, S.A.U., sociedad vinculada al consejero D. Luis Alarcón de Francisco;
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L., soci edad vinculada a la consejera Dña.
Blanca Conradi Trueba; e INCRECISA, S.L. , sociedad vinculada al consejero D.
Ignacio Ybarra Osborne.
Las entidades vinculadas BON NATU RA, S.A.U.; HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L, e INCRECISA, S.L. han tomado una participación que, en conjunto, asciende al 61,00% del capital social de esta nueva sociedad. El restante 20,00% del capital social es titulado por otros so cios externos. La participación de estas entidades vinculadas se ha realizad o en los mismos términos que INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U y el resto de los socios externos, siendo sus respectivos porcentajes de pa rticipación los siguientes:
6 BON NATURA, S.A.U. asumió un 36,00% del capital social de IDS MADRID SIERRA, S.A., con una inversión total comprometida de 16.092.000 €.
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. asumió un 20,00% del capital social de IDS MADRID SIERRA, S.A., con una inversión total comprometida de 8.940.000 €.
INCRECISA, S.L. asumió un 5,00% del capital social de IDS MADRID SIERRA, S.A., con una inversión total comprometida de 2.235.000 €.
Esta operación vinculada consistente en la participación de las citadas entidades en la referida Joint Venture incluye, asimismo, toda la operativa de ejecución del proyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
Aportaciones a los Fondos Propios de la Joint Venture , financiación mediante el otorgamiento de préstamos y otorga miento de garantías, todo ello en términos de mercado, en ig ualdad de condiciones con el resto de socios y en proporción a su respectiva part icipación en el capital social.
La totalidad de las relaci ones contractuales de la Joint Venture con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos el contrato de gestión de los edificios adquiridos, que ha sido suscrito en los mismos términos habituales de mercado que las otras JVs previamente constituidas.
La Comisión de Auditoría informó favo rablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompaña a la presente comunicación como Anexo VI el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.
Las anteriores operaciones vinculadas se co munican por medio de la presente en la medida en que las operaciones celebrad as con una misma parte vinculada han superado el 2,5 por ciento del importe de la cifra de negocios de la Sociedad, de las últimas cuentas anuales consolidadas formul adas por la Sociedad y una vez que ha producido efectos la adquisición a una terc era entidad de los edificios identificados en el apartado 5 anterior, con el objetivo de preservar la conf idencialidad de la operación, teniendo en cuenta que su difu sión podría haber perjudicado gravemente los intereses de la Sociedad.
Fdo.: Francisco Pumar López Presidente del Consejo de Administración
Anexo I
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE
INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES
CON PARTES VINCULADAS , PARA SU ELEVACIÓN AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
2
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE
OPERACI ONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN .
1. Competencia para la formulación del informe.
La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("INSUR " o la "Sociedad ") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría .
A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno , entre otras, "las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas ".
Por su parte, los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de "aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría ".
Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el "Reglamento de Operaciones Vinculadas "), establece en sus artículos 8 , 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.
2. Objeto del informe.
La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de la entidad HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. , sociedad vinculada a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba , en la Joint Venture ("JV") que se pretende conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentra HERCALIA NZ INVESTING GROUP, S.L. , bajo la denominación social de IDS VALDECARROS RESIDENCIAL I , S.A.
3. Antecedentes.
La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de c onstituir una JV con socios externos para el desarrollo de una promoción inmobiliaria de carácter residencial sobre las parcelas
3 resultantes del Proyecto de Reparcelación A.23.a.4, A.23.a.5 y A.21.a.4 del Sector UZPp.03.01 "Desarrollo del Este -Valdecarros", Madrid , conforme se informó ante la reunión de la Comisión de Estrategia e Inversiones y del Consejo de Administración de la Sociedad de 23 y 26 de septiembre de 2025, respectivamente, con la presentación de una propuesta de inversión donde se analizó la realización del mencionado proyecto mediante una JV.
Esta iniciativa obedece y se inserta dentro de las medidas aprobadas por el Consejo de Administración dentro del Plan Estratégico vigente, de desarrollar la actividad de promoción compartiéndola oportunamente con socios externos, para por un lado, diversif icar los riesgos de la actividad de promoción inmobiliaria, por otro acceder a proyectos de mayor dimensión y por último, incrementar la rentabilidad del negocio por los ingresos generados por los servicios y remuneración que recibe el Grupo por la gestión integral de los proyectos y de las JVs, por servicios de comercialización de las promociones y construcción de las mismas.
En relación con la incorporación de los socios a la JV proyectada , y siguiendo la política establecida al respecto por la Sociedad , se ha ofrecido con carácter simultáneo , mediante correo electrónico de fecha 26 de septiembre con invitación y documento completo de análisis de la oportunidad de inversión, a todos los family offices que actualmente participan en las otras Jvs previamente constituidas con INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., en total once, entre los que se encuentra, entre otros HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. , entidad que tiene la consideración de accionista significativo y "Persona Vinculada" a Dña. Blanca Conradi Trueba, consejera dominical de la Sociedad nombrada a instancia de la referida sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 1 del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores d e la Sociedad.
En contestación a este ofrecim iento, HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. aceptó la invitación a participar en la JV, tomando una participación del 6% . La participación de esta entidad vinculada se realizará en los mismos términos que el resto de socios externos , quienes titularán, a su vez, el 44% de las acciones , distribuido en los siguientes porcentajes:
- GESTAFIN GLOBAL INVESTMENT, S.L. ostentará un 13% del capital social de la JV.
- DEPRADO MANEGEMENT , S.L. ostentará un 6% del capital social de la JV.
- AZEVREC, S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
- DIETIS INVERSIONES, S.L. U. ostentará un 5% del capital social de la JV.
- HBI CORPORATE, S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
4
- POSTMAN MARKETING , S.L. U. ostentará un 5% del capital social de la JV.
- PHIVALENTE, S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
El número de socios que participarán en la JV supera el establecido como máximo en la Política de Socios aprobada por el Consejo cuando la participación de Insur en la JV es del 50% (5 socios) , pero no es superior al máximo establecido cuando la participación de Insur es inferior al 50% (8 socios). No obstante, se considera aceptable el número de socios de la JV debido a dos consideraciones. En primer lugar, se trata de un proyecto a desarrollar en Madrid, donde la inversión es considerablemente mayor que e n Andalucía y en otros territorios donde opera la compañía, por lo que supone un esfuerzo financiero superior tanto para Insur como para el resto de los socios. En segundo lugar, no se ha querido excluir a ningún socio que haya manifestado su deseo de part icipar en el proyecto de inversión, manteniendo de esta forma la igualdad de oportunidades para todos.
4. Análisis.
4.1.- Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de l a concreta participación de esta entidad vinculada en la entidad IDS VALDECARROS RESIDENCIAL I , S.A. , en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés , incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del pr oyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
▪ La aportaci ón a los Fondos Propios de la JV en proporción a su participación en el capital social . La aportación inicial prevista por parte de HERCALIANZ INVESTING GROUP , S.L.
asciende a 240.000 €, de los cuales 48.000 € corresponden al capital social y 192.000 € a la prima de emisión . Posteriormente las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de dos ampliaciones de capital con prima de emisión en un importe total de 360.000 € , correspondientes 90.000 € al capital social y 270.000 € a las primas de emisión.
▪ La financiación del proyecto mediante la firma de los contratos de préstamo de los socios , concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social. Inicialmente, l a financiación a conceder por parte de HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. ascenderá a 372.000 €, cuyo desembolso inicial será de 30.000 € .
Las aportaciones adicionales de la parte vinculada a la JV en concepto de aportación a fondos propios o mediante incremento del préstamo, se realizarán en las mismas
5 condiciones que el resto de los socios y en proporción a su participación en el capital social.
▪ El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguro s a los socios de la JV para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
▪ La totalidad de las relaciones contractuales de la JV con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado qu e las otras JV s previamente constituidas.
▪ La adquisición por la JV de las parcelas resultantes del Proyecto de Reparcelación A.23.a.4, A.23.a.5 y A.21.a.4 del Sector UZPp.03.01 "Desarrollo del Este -Valdecarros" , Madrid , en los importes , fórmula s de pago y demás condiciones convenidas con los titulares de las mismas .
Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y vo tación la Consejer a afectad a, Dª Blanca Conradi Trueba .
Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.
4.2.- Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios terceros.
Al respecto, G rupo Insur tiene aprobada una Política de JV s que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación .
4.3.- Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño , mejorar márgenes vía fees y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos.
En ese marco, se ha planteado el referido proyecto y se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el ofrecimiento a los socios que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas, entre los que se encuentra la entidad HERCALIANZ I NVESTING GROUP, S.L.
6
4.4.- Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicabl e.
Teniendo en cuenta los antecedentes y espec íficas circunstancias concurrentes:
a) Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo .
b) Se encuadra dentro de la tradicional Política de JVs y se ajusta al procedimiento establecido en ella para la selección de socios, con la consideración señalada con anterioridad en relación con el número de socios .
c) Se realizará en términos habituales de mercado, siguiendo los estándares de las previas JVs constituidas con socios terceros.
d) Participar á con otros socios terceros , además de Grupo INSUR, en l as mismas condiciones de aquellos , sin tener ningún trato diferencial con estos, en el porcentaje que le corresponde.
En consecuencia, se consider a justa y razonable la participación de HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. en los porcentajes y términos referidos con anterioridad , así como las operaciones de ejecución del proyecto descrito que t endrán lugar con ocasión de la constitución de la JV y el desarrollo de su actividad.
5. Conclusi ón.
Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operaci ón vinculada expuesta con anterioridad , emitido p ara su elevación y, en su caso, aprobación por e l Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma en su sesión celebrada el 28 de octubre de 2025 .
Fdo. D. José Luis Gal án González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 28 de octubre de 2025
Anexo II
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE
INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES
CON PARTES VINCULADAS , PARA SU ELEVACIÓN AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
2
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE
OPERACI ONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN .
1. Competencia para la formulación del informe.
La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("INSUR " o la "Sociedad ") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría .
A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno , entre otras, "las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas ".
Por su parte, los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de "aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría ".
Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el "Reglamento de Operaciones Vinculadas "), establece en sus artículos 8 , 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.
2. Objeto del informe.
La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de la entidad AZEVREC , S.L. , sociedad vinculada a l consejer o D. Ignacio Ybarra Osborne , en la Joint Venture ("JV") que se pretende conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentra AZEVREC , S.L. , bajo la denominación social de IDS VALDECARROS RESIDENCIAL I , S.A.
3. Antecedentes.
La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de c onstituir una JV con socios externos para el desarrollo de una promoción inmobiliaria de carácter residencial sobre las parcelas resultantes del Proyecto de Reparcelación A.23.a.4, A.23.a.5 y A.21.a.4 del Sector UZPp.03.01
3 "Desarrollo del Este -Valdecarros", Madrid , conforme se informó ante la reunión de la Comisión de Estrategia e Inversiones y del Consejo de Administración de la Sociedad de 23 y 26 de septiembre de 2025, respectivamente, con la presentación de una propuesta de inversión donde se analizó la realización del mencionado proyecto mediante una JV.
Esta iniciativa obedece y se inserta dentro de las medidas aprobadas por el Consejo de Administración dentro del Plan Estratégico vigente, de desarrollar la actividad de promoción compartiéndola oportunamente con socios externos, para por un lado, diversif icar los riesgos de la actividad de promoción inmobiliaria, por otro acceder a proyectos de mayor dimensión y por último, incrementar la rentabilidad del negocio por los ingresos generados por los servicios y remuneración que recibe el Grupo por la gestión integral de los proyectos y de las JVs, por servicios de comercialización de las promociones y construcción de las mismas.
En relación con la incorporación de los socios a la JV proyectada , y siguiendo la política establecida al respecto por la Sociedad , se ha ofrecido con carácter simultáneo , mediante correo electrónico de fecha 26 de septiembre con invitación y documento completo de análisis de la oportunidad de inversión, a todos los family offices que actualmente participan en las otras Jvs previamente constituidas con INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., en total once, entre los que se encuentra, entre otros , AZEVREC , S.L. , entidad que tiene la consideración de "Persona Vinculada" a D. Ignacio Ybarra Osborne , consejer o dominical de la Sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 1 del Re glamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores de la Sociedad.
En contestación a este ofrecim iento, AZEVREC , S.L. aceptó la invitación a participar en la JV, tomando una participación del 5%. La participación de esta entidad vinculada se realizará en los mismos términos que el resto de socios externos , quienes titularán, a su vez, el 45% de las acciones , distribuido en los siguientes porcentajes:
- GESTAFIN GLOBAL INVESTMENT, S.L. ostentará un 13% del capital social de la JV.
- DEPRADO MANEGEMENT , S.L. ostentará un 6% del capital social de la JV.
- HERCALIANZ INVESTING GROUP , S.L. ostentará un 6% del capital social de la JV.
- DIETIS INVERSIONES, S.L. U. ostentará un 5% del capital social de la JV.
- HBI CORPORATE, S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
- POSTMAN MARKETING , S.L. U. ostentará un 5% del capital social de la JV.
4
- PHIVALENTE, S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
El número de socios que participarán en la JV supera el establecido como máximo en la Política de Socios aprobada por el Consejo cuando la participación de Insur en la JV es del 50% (5 socios) , pero no es superior al máximo establecido cuando la participación de Insur es inferior al 50% (8 socios). No obstante, se considera aceptable el número de socios de la JV debido a dos consideraciones. En primer lugar, se trata de un proyecto a desarrollar en Madrid, donde la inversión es considerablemente mayor que en Andalucía y en otros territorios donde opera la compañía, por lo que supone un esfuerzo financiero superior tanto pa ra Insur como para el resto de los socios. En segundo lugar, no se ha querido excluir a ningún socio que h aya manifestado su deseo de participar en el proyecto de inversión, manteniendo de esta forma la igualdad de oportunidades para todos.
4. Análisis.
4.1.- Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de l a concreta participación de esta entidad vinculada en la entidad IDS VALDECARROS RESIDENCIAL I , S.A. , en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés , incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del pr oyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
▪ La aportaci ón a los Fondos Propios de la JV en proporción a su participación en el capital social . La aportación inicial prevista por parte de AZEVREC , S.L. asciende a 200.000 €, de los cuales 4 0.000 € corresponden al capital social y 160.000 € a la prima de emisión .
Posteriormente las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de dos ampliaciones de capital con prima de emisión en un importe total de 300.000 € , correspondientes 75.000 € al capital social y 225.000 € a las primas de emisión.
▪ La financiación del proyecto mediante la firma de los contratos de préstamo de los socios , concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social. Inicialmente, l a financiación a conceder por parte de AZEVREC , S.L. ascenderá a 310.000 €, cuyo desembolso inicial será de 25.000 € .
Las aportaciones adicionales de la parte vinculada a la JV en concepto de aportación a fondos propios o mediante incremento del préstamo, se realizarán en las mismas condiciones que el resto de los socios y en proporción a su participación en el capital social.
5 ▪ El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguro s a los socios de la JV para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
▪ La totalidad de las relaciones contractuales de la JV con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado qu e las otras JV s previamente constituidas.
▪ La adquisición por la JV de las parcelas resultantes del Proyecto de Reparcelación A.23.a.4, A.23.a.5 y A.21.a.4 del Sector UZPp.03.01 "Desarrollo del Este -Valdecarros" , Madrid , en los importes , fórmula s de pago y demás condiciones convenidas con los titulares de las mismas .
Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y vo tación el Consejer o afectad o, Dª Ignacio Ybarra Osborne .
Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.
4.2.- Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios terceros.
Al respecto, G rupo Insur tiene aprobada una Política de JV s que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación .
4.3.- Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño , mejorar márgenes vía fees y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos.
En ese marco, se ha planteado el referido proyecto y se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el ofrecimiento a los socios que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas, entre los que se encuentra la entidad AZEVREC , S.L.
6 4.4.- Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicabl e.
Teniendo en cuenta los antecedentes y espec íficas circunstancias concurrentes:
a) Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo .
b) Se encuadra dentro de la tradicional Política de JVs y se ajusta al procedimiento establecido en ella para la selección de socios, con la consideración señalada con anterioridad en relación con el número de socios .
c) Se realizará en términos habituales de mercado, siguiendo los estándares de las previas JVs constituidas con socios terceros.
d) Participar á con otros socios terceros , además de Grupo INSUR, en l as mismas condiciones de aquellos , sin tener ningún trato diferencial con estos, en el porcentaje que le corresponde.
En consecuencia, se consider a justa y razonable la participación de AZEVREC , S.L. en los porcentajes y términos referidos con anterioridad , así como las operaciones de ejecución del proyecto descrito que t endrán lugar con ocasión de la constitución de la JV y el desarrollo de su actividad.
5. Conclusi ón.
Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operaci ón vinculada expuesta con anterioridad , emitido p ara su elevación y, en su caso, aprobación por e l Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma en su sesión celebrada el 28 de octubre de 2025 .
Fdo. D. José Luis Gal án González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 28 de octubre de 2025
Anexo III
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE
INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES
CON PARTES VINCULADAS , PARA SU ELEVACIÓN AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
2
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE
OPERACI ONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN .
1. Competencia para la formulación del informe.
La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("INSUR " o la "Sociedad ") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría .
A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno , entre otras, "las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas ".
Por su parte, los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de "aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría ".
Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el "Reglamento de Operaciones Vinculadas "), establece en sus artículos 8 , 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.
2. Objeto del informe.
La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de la entidad HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. , sociedad vinculada a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba , en la Joint Venture ("JV") que se pretende conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentra HERCALIA NZ INVESTING GROUP, S.L. , bajo la denominación social de IDS PATERNA , S.A.
3. Antecedentes.
La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de c onstituir una JV con socios externos para el desarrollo de una promoción inmobiliaria de carácter residencial sobre la parcela M 11.1
3 PRIM del sector "Los Molinos", en Paterna, Valencia , conforme se informó ante la reunión de la Comisión de Estrategia e Inversiones y del Consejo de Administración de la Sociedad de 27 y 30 de enero de 202 6, respectivamente, con la presentación de una propuesta de inversión donde se analizó la realización del mencionado proyecto mediante una JV.
Esta iniciativa obedece y se inserta dentro de las medidas aprobadas por el Consejo de Administración dentro del nuevo Plan Estratégico en fase final de elaboración , de desarrollar la actividad de promoción compartiéndola oportunamente con socios externos, para , por un lado, diversificar los riesgos de la actividad de promoción inmobiliaria ; por otro , acceder a proyectos de mayor dimensión ; y, por último, incrementar la rentabilidad del negocio por los ingresos generados por los servicios y remuneración que recibe el Grupo por la gestión integral de los proyectos y de las JVs, por servicios de comercialización de las promociones y construcción de las mismas.
En relación con la incorporación de los socios a la JV proyectada , y siguiendo la política establecida al respecto por la Sociedad , se ha ofrecido con carácter simultáneo , mediante correo electrónico de fecha 16 de febrero de 2026 con invitación y documento completo de análisis de la oportunidad de inversión, a los family offices que actualmente participan en las otras Jvs previamente constituidas con INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., en total once, entre los que se encuentra, entre otros , HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. , entidad que tiene la consideración de accionista significativo y "Persona Vinculada" a Dña. Blanca Conradi Trueba, consejera dominical de la Sociedad nombrada a instancia de la referida sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 1 del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores de la Sociedad. Este ofrecimiento se redujo a un 35% del capital de la futura JV, en línea con el interés estratégico del grupo de crecer en el porfolio de family offices que apoyen nuestros proyectos de promoción, reservándose un 15% del capital para potenciales nuevos inversores. En este sentido, tras este ofrecimiento se remitió la oportunidad a varios family office con lo s que se ha contactado previamente.
En contestación a este ofrecim iento, HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. aceptó la invitación a participar en la JV, tomando una participación del 8,5%. Ningún socio de JV que ha querido participar ha sido excluido y la participación que cada uno ha tomado se ha ajustado a sus preferencias, sin que la compañía haya establecido ningún criterio de selección, ni de socios ni de porcentaje en el capital.
La participación de esta entidad vinculada se realizará en los mismos términos que el resto de socios externos , quienes titularán, a su vez , el 41,5% de las acciones , distribuido en los siguientes
porcentajes:
- DEPRADO MANEGEMENT, S.L. ostentará un 10% del capital social de la JV.
4
- KAIZAHARRA CORPORACIÓN EMPRESARIAL, S.L. U. ostentará un 7,5% del capital social de la JV.
- BIDEA REAL ESTATE, S.L. ostentará un 7,5% del capital social de la JV.
- GESTAFIN GLOBAL INVESTMENT, S.L. ostentará un 7,5% del capital social de la JV.
- POSTMAN MARKETING, S.L.U. ostentará un 5% de l capital social de la JV.
- PHIVALENTE, S.L . ostentará un 5% del capital social de la JV.
El número de socios que participarán en la JV supera el establecido como máximo en la Política de Socios aprobada por el Consejo cuando la participación de Insur en la JV es del 50% (5 socios) , pero no es superior al máximo establecido cuando la participación de Insur es inferior al 50% (8 socios). No obstante, se considera aceptable el número de socios de la JV debido a dos consideraciones. En primer lugar, se trata del primer proyecto que va a desarrollar el grupo en Valencia, donde no tiene experiencia p revia, por lo que sugiere una actitud prudente en la diversificación de riesgos, no solo por parte de los socios que nos acompañan sino también por nuestra parte . En segundo lugar, no se ha querido excluir a ningún socio que haya manifestado su deseo de participar en el proyecto de inversión, manteniendo de esta forma la igualdad de oportunidades para todos.
4. Análisis.
4.1.- Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de l a concreta participación de esta entidad vinculada en la entidad a constituir IDS PATERNA , S.A. , en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés , incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del pr oyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
▪ La aportaci ón a los Fondos Propios de la JV en proporción a su participación en el capital social . La aportación inicial prevista por parte de HERCALIANZ INVESTING GROUP , S.L.
asciende a DOSCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS EUROS (297.500 €), de los
cuales CINCUENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS EUROS (59.500 €) corresponden al capital social y DOSCIENTOS REINTA Y OCHO MIL EUROS (238.000 €) a la prima de emisión .
Posteriormente , las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de una ampliación de capital con prima de emisión en un importe total de 297.500 €, correspondientes 59.500 € al capital social y 238.000 € a la primas de emisión.
5
▪ La financiación del proyecto mediante la firma de los contratos de préstamo de los socios , concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social. Inicialmente, l a financiación a conceder por parte de
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. ascenderá a CIENTO SETENTA MIL EUROS (170.000
€), cuyo desembolso inicial será de DIECISIETE MIL EUROS (17.000 €).
Las aportaciones adicionales de la parte vinculada a la JV en concepto de aportación a fondos propios o mediante incremento del préstamo, se realizarán en las mismas condiciones que el resto de los socios y en proporción a su participación en el capital social.
▪ El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguro s a los socios de la JV para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
▪ La totalidad de las relaciones contractuales de la JV con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, y, en su caso, construcción y comercialización de la promoción inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras JVs previamente constituidas.
▪ La adquisición por la JV de la parcela M 11.1 PRIM del sector "Los Molinos", en Paterna, Valencia , en el importe, fórmula de pago y demás condiciones convenidas con los titulares de las mismas.
Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y vo tación la Consejer a afectad a, Dª Blanca Conradi Trueba .
Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.
4.2.- Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios terceros.
Al respecto, G rupo Insur tiene aprobada una Política de JV s que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación .
6
4.3.- Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño , mejorar márgenes vía fees y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos.
En ese marco, se ha planteado el referido proyecto y se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el ofrecimiento a los socios que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas, entre los que se encuentra la entidad HERCALIANZ I NVESTING GROUP, S.L.
Asimismo , en línea con el interés estratégico del grupo de crecer en el porfolio de family offices que apoyen nuestros proyectos de promoción, se ha ofrecido el proyecto igualmente a nuevos socios .
4.4.- Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicabl e.
Teniendo en cuenta los antecedentes y espec íficas circunstancias concurrentes:
a) Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo .
b) Se encuadra dentro de la tradicional Política de JVs y se ajusta al procedimiento establecido en ella para la selección de socios, con la consideración señalada con anterioridad en relación con el número de socios .
c) Se realizará en términos habituales de mercado, siguiendo los estándares de las previas JVs constituidas con socios terceros.
d) Participar á con otros socios terceros , además de Grupo INSUR, en l as mismas condiciones de aquellos , sin tener ningún trato diferencial con estos, en el porcentaje que le corresponde.
En consecuencia, se consider a justa y razonable la participación de HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. en el porcentaje y términos referidos con anterioridad , así como las operaciones de ejecución del proyecto descrito que t endrán lugar con ocasión de la constitución de la JV y el desarrollo de su actividad.
5. Conclusi ón.
7 Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operaci ón vinculada expuesta con anterioridad , emitido p ara su elevación y, en su caso, aprobación por e l Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma por escrito y sin sesión el 9 de marzo de 2026 .
Fdo. D. José Luis Gal án González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 9 de marzo de 2026
Anexo IV
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE
INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE
OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS ,
PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
2
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.
SOBRE OPERACI ONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .
1. Competencia para la formulación del informe.
La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ( "INSUR " o la "Sociedad" ) emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría .
A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno, entre otras, "las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas ".
Por su parte, los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de "aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría ".
Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de C onflicto de I nterés (el "Reglamento de Operaciones Vinculadas "), establece en sus artículos 8 , 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.
2. Objeto del informe.
La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la incorporación de la entidad BON NATURA, S.A.U., sociedad vinculada al consejero D.
Luis Alarcón de Francisco, a la joint venture IDS Valdebebas Parque Empresarial , S.A., ("IDS Valdebebas " o la " JV") en la que participa Insur Promoción Integral , S.L.U., sociedad íntegramente participada por la Sociedad , con el 50% del capital.
En la actualidad, el resto del capital social de IDS Valdebebas se distribuye entre las siguientes entidades: Gestafin Global Investment, S.L., con un 20%, Surister del
3 Arroyo, S.L., con un 15%, Fraternitas Tres, S.L., con un 7,5%, y Dietis Inversiones, S.L.U., con un 7,5%.
3. Antecedentes.
En julio de 2025, una vez formalizada la operación de desinversión consistente en la venta de parte de la parcela propiedad de IDS Valdebebas , las entidades Fraternitas Tres, S.L. y Dietis Inversiones, S.L.U., trasladaron - a través de D. José Luis Manzanares Japón - su interés en desinvertir mediante la venta de su participación en la JV, siempre que no supusiera inconveniente alguno para INSUR ni para el resto de socios, todo ello dentro de lo establecido en los estatutos sociales y en el pacto de socios suscrito al efecto.
El motivo expuesto era de carácter estrictamente personal, vinculado a la percepción del riesgo y al horizonte temporal de la inversión hotelera contemplada en el actual plan de negocio, que D. José Luis consideraba alejado de su situación personal y vital. En este sentido, planteó que la eventual salida comprendiera no solo a su participada directa, Fraternitas Tres, S.L., sino también a la de su hija, Dietis Inversiones, S.L.U., al haber sido él quien promovió su incorporación al proyecto.
Una vez conocida esta circunstancia, la Dirección General inició el análisis de la solicitud y llevó a cabo diversas actuaciones: (i) informar a los socios, a fin de dar curso a la petición conforme a lo establecido en los estatutos sociales y en el pacto de socios; (i i) analizar la solicitud desde el potencial interés de INSUR dentro de su futuro plan estratégico ; y (iii) explorar, en su caso, el interés de potenciales inversores en la adquisición de dicha participación, para el supuesto de que ni INSUR ni el resto de socios manifestaran interés en asumirla.
Como resultado de estas gestiones, y tras trasladar la oportunidad a diversos inversores, en octubre se recibió el interés de Bon Natura, S.A.U. en incorporarse al proyecto mediante la adquisición de la participación del 15% titularidad de la familia Manzanares.
A comienzos del ejercicio siguiente, una vez culminado a finales de 2025 el cobro íntegro de la venta del resto de la parcela de IDS Valdebebas y cerrados los estados financieros de la sociedad, INSUR y el representante de la familia Manzanares acordaron concretar el importe solicitado por dicha participación.
Durante todo este proceso, Bon Natura, S.A.U. ha reiterado de forma expresa y por escrito su interés en adquirir la referida participación.
4 La Dirección General procedió a analizar el eventual interés de INSUR en la adquisición, total o parcial, de dicha participación, considerando las distintas alternativas posibles. Como resultado de dicho análisis, se informó y propuso al Consejo de Administración, en su sesión del pasado 26 de febrero, no incrementar la participación de INSUR en el proyecto, ni en ningún porcentaje, ni mediante la asunción proporcional a través de u na eventual autocartera. Los principales motivos son los siguientes:
(i) la actual focalización en el despliegue del nuevo plan estratégico, orientando los recursos a la adquisición de suelo con capacidad de generación de resultados dentro del horizonte temporal previsto;
(ii) la limitada capacidad de inversión en la compra de suelo dentro del segmento de promoción terciaria;
(iii) la coherencia con el objetivo de reducir la participación media en negocios conjuntos de promoción hasta el 42%, según el caso base del borrador del Plan Estratégico, lo que desaconseja incrementarla, máxime teniendo en cuenta su impacto en el mix de ingre sos y resultados previstos (promoción, construcción y gestión) .
Esta operación no condiciona en modo alguno el potencial interés de INSUR en la patrimonialización del activo resultante, conforme a lo previsto en el pacto de socios.
Adicionalmente, los restantes socios, Gestafin Global Investment, S.L. y Surister del Arroyo, S.L., tras el correspondiente análisis, han comunicado formalmente a la Dirección General que tampoco tienen interés en incrementar su inversión en la sociedad y en el proyecto, ni de forma directa ni indirecta. Tampoco la propia sociedad vehículo del proyecto, IDS Valdebebas.
4. Análisis.
4.1. Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de la adquisición de la participación de las entidades Fraternitas Tres, S.L. y Dietis Inversiones, S.L.U. en la sociedad IDS Valdebebas Parque empresarial, S.A., por parte de la entidad Bon Natura, S.A.U. , incluyendo a tales efectos los siguientes
extremos:
La adhesión de Bon Natura, S.A.U. al pacto de socios de IDS Valdebebas Parque Empresarial, S.A. suscrito entre ésta y sus socios.
5 La designación de D. Juan María Alarcón Baena como consejero de IDS Valdebebas en representación de Bon Natura, S.A.U., tras la renuncia al cargo que se producirá por parte de Dña. Ana María Manzanares Abasolo con ocasión de la venta de la participación de la familia Manzanares.
Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y votación el consejero afectad o, D. Luis Alarcón de Francisco .
Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.
4.2.- Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicable.
Teniendo en cuenta los antecedentes y espec íficas circunstancias concurrentes, la operación expuesta :
a) Se encuadra tanto dentro del Plan Estratégico que se acaba de concluir como en el borrador del futuro.
b) Se encuadra dentro de la tradicional Política de JV' s, donde INSUR, a través de Insur Promoción Integral, S.L.U., participa normalmente al 50% en las JVS.
c) Conllevaría la incorporación a la joint venture de un socio, Bon Natura, S.A.U., con el que existe una experiencia previa muy positiva, especialmente acreditada en contextos complejos de mercado y en situaciones singulares derivadas de proyectos compartidos .
d) Se realiza en términos habituales de mercado, equivalentes a las preexistentes en la joint venture con el resto de socios.
e) La participación de Bon Natura, S.A.U. se articula en igualdad de condiciones respecto de los restantes socios, sin que exista trato diferenciado alguno .
f) Adicionalmente, se da solución de salida ordenada a un socio de un family office con el que se mantiene una relación susceptible de futuras colaboraciones en otros proyectos.
6
En consecuencia, se considera justa y razonable participación de BON NATURA, S.A.U. mediante la adquisición por ésta de las participaciones del 7,5%, respectivamente, de Fraternitas Tres, S.L. y Dietis Inversiones, S.L.U. en la entidad IDS Valdebebas Parque Empresarial, S.A., así como las operaciones expuestas de ejecución de la incorporación a la sociedad con ocasión de la adquisición.
5. Conclusi ón.
Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operaci ón vinculada expuesta con anterioridad , emitido para su elevación y, en su caso, aprobación por e l Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma en su sesión celebrada el 23 de marzo de 2026 .
Fdo. D. José Luis Gal án González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 23 de marzo de 2026
Anexo V
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE
INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES
CON PARTES VINCULADAS , PARA SU ELEVACIÓN AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
2
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE
OPERACI ONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN .
1. Competencia para la formulación del informe.
La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("INSUR " o la "Sociedad ") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría .
A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno , entre otras, "las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas ".
Por su parte, los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de "aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría ".
Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el "Reglamento de Operaciones Vinculadas "), establece en sus artículos 8 , 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.
2. Objeto del informe.
La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de la entidad HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. , sociedad vinculada a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba , en la Joint Venture ("JV") que se pretende conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentra HERCALIA NZ INVESTING GROUP, S.L. , bajo la denominación social de IDS MAZAGÓN , S.A.
3. Antecedentes.
La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de c onstituir una JV con socios externos para el desarrollo de una promoción inmobiliaria de carácter residencial sobre las parcela s MRU -
3 1, MRU -2, MRU -7ª, MRU -10 y MRU -11 del sector " El Vigía ", en Mazagón , Huelva , conforme se informó ante la reunión de la Comisión de Estrategia e Inversiones y del Consejo de Administración de la Sociedad de 28 de abril y 7 de mayo de 202 6, respectivamente, con la presentación de una propuesta de inversión donde se analizó la realización del mencionado proyecto mediante una JV.
Esta iniciativa obedece y se inserta dentro de las medidas aprobadas por el Consejo de Administración dentro del Plan Estratégico vigente , de desarrollar la actividad de promoción compartiéndola oportunamente con socios externos, para , por un lado, diversificar los riesgos de la actividad de promoción inmobiliaria ; por otro , acceder a proyectos de mayor dimensión ;
y, por último, incrementar la rentabilidad del negocio por los ingresos generados por los servicios y remuneración que recibe el Grupo por la ges tión integral de los proyectos y de las JVs, por servicios de comercialización de las promociones y construcción de las mismas.
En relación con la incorporación de los socios a la JV proyectada , y siguiendo la política establecida al respecto por la Sociedad , se ha ofrecido con carácter simultáneo , mediante correo electrónico de fecha 9 de mayo de 2026 , trazable en los servidores de la compañía, con invitación y documento completo de análisis de la oportunidad de inversión para terceros presentado en los órganos de Insur , a todos los family offices que actualmente participan en las otras Jvs previamente constituidas con INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., en total trece , entre los que se encuentra, entre otros , HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. , entidad que tiene la consideración de accionista significativo y "Persona Vinculada" a Dña. Blanca Conradi Trueba, consejera dominical de la Sociedad nombrada a instancia de la referida sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 1 del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores de la Sociedad. Este ofrecimiento se refirió al 50% del capital de la futura JV. Tras este ofrecimiento inicial, y tras co nocer la evolución del interés de los socios habituales, se remitió la oportunidad a algunos family offices con los que se ha contactado previamente.
En contestación a este ofrecim iento, HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. aceptó la invitación a participar en la JV, inicialmente tomando una participación del 5%, pero finalmente aceptando tomar , a petición de INSUR, para cerrar el encaje de participaciones en la JV , sin que haya manifestado que tiene ningún conflicto de interés . Ningún socio de JV que ha querido participar ha sido excluido y la participación que cada uno ha tomado se ha ajustado a sus preferencias, sin que la compañía haya establecido ningún criterio de selección, ni de socios ni de porcentaje en el capital.
La participación de esta entidad vinculada se realizará en los mismos términos que el resto de socios externos , quienes titularán, a su vez , el 40% de las acciones , distribuido en los siguientes
porcentajes:
4
- GESTAFIN GLOBAL INVESTMENT, S.L.U. ostentará un 15% del capital social de la JV.
- BIDEA REAL ESTATE, S.L. ostentará un 6,25% del capital social de la JV.
- QUESERÍA MANCHEGA, S.A. ostentará un 6,25 % del capital social de la JV.
- ALAGRANE , S.L. ostentará un 6,25% del capital social de la JV.
- LUACE SOSTENIBLE , S.L. ostentará un 6,25% del capital social de la JV.
El número de socios que participarán en la JV supera el establecido como máximo en la Política de Socios aprobada por el Consejo cuando la participación de Insur en la JV es del 50% (5 socios) , pero no es superior al máximo establecido cuando la participación de Insur es inferior al 50% (8 socios). No obstante, se considera aceptable el número de socios de la JV debido a que no se ha querido excluir a ningún socio que haya manifestado su deseo de participar en el proyecto de inversión, manteniendo de esta f orma la igualdad de oportunidades para todos.
4. Análisis.
4.1.- Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de l a concreta participación de esta entidad vinculada en la entidad a constituir IDS MAZAGÓN , S.A. , en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés , incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del pr oyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
▪ La aportaci ón a los Fondos Propios de la JV en proporción a su participación en el capital social . La aportación inicial prevista por parte de HERCALIANZ INVESTING GROUP , S.L.
asciende a TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL EUROS ( 368.000 €), de los cuales NOVENTA Y DOS MIL EUROS ( 92.000 €) corresponden al capital social y DOSCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL EUROS ( 276.000 €) a la prima de emisión . Posteriormente , las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de dos ampliaciones de capital con prima de emisión : la primera de ellas en un importe total de 336.000 €, correspondientes 84.000 € al capital social y 252.000 € a la prima de emisión ; y la segunda de ellas en un importe total de 640.000 €, correspondientes 160.000 € al capital social y 480.000 € a la prima de emisión.
▪ La financiación del proyecto mediante la firma de los contratos de préstamo de los socios , concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social. Inicialmente, l a financiación a conceder por parte de
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. ascenderá a SEISCIENTOS VEINT ISÉIS MIL EUROS
5 (626.000 €), cuyo desembolso inicial , previsto para el 4º trimestre de 2026, será de TREINTA MIL EUROS ( 30.000 €).
Las aportaciones adicionales de la parte vinculada a la JV en concepto de aportación a fondos propios o mediante incremento del préstamo, se realizarán en las mismas condiciones que el resto de los socios y en proporción a su participación en el capital social.
▪ El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguro s a los socios de la JV para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
▪ La totalidad de las relaciones contractuales de la JV con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, y, en su caso, construcción y comercialización de la promoción inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras JVs previamente constituidas.
▪ La adquisición por la JV de la s parcela s MRU -1, MRU -2, MRU -7ª, MRU -10 y MRU -11 del sector " El Vigía ", en Mazagón , Huelva , en el importe, fórmula de pago y demás condiciones convenidas con los titulares de las mismas.
Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y vo tación la Consejer a afectad a, Dª Blanca Conradi Trueba .
Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.
4.2.- Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios terceros.
Al respecto, G rupo Insur tiene aprobada una Política de JV s que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación .
4.3.- Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño , mejorar márgenes vía fees y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos.
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En ese marco, se ha planteado el referido proyecto y se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el ofrecimiento a los socios que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas, entre los que se encuentra la entidad HERCALIANZ I NVESTING GROUP, S.L.
Asimismo , en línea con el interés estratégico del grupo de crecer en el porfolio de family offices que apoyen nuestros proyectos de promoción, se ha ofrecido el proyecto igualmente a nuevos socios .
4.4.- Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicabl e.
Teniendo en cuenta los antecedentes y espec íficas circunstancias concurrentes:
a) Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo .
b) Se encuadra dentro de la tradicional Política de JVs y se ajusta al procedimiento establecido en ella para la selección de socios, con la consideración señalada con anterioridad en relación con el número de socios .
c) Se realizará en términos habituales de mercado, siguiendo los estándares de las previas JVs constituidas con socios terceros.
d) Participar á con otros socios terceros , además de Grupo INSUR, en l as mismas condiciones de aquellos , sin tener ningún trato diferencial con estos, en el porcentaje que le corresponde.
En consecuencia, se consider a justa y razonable la participación de HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. en el porcentaje y términos referidos con anterioridad , así como las operaciones de ejecución del proyecto descrito que t endrán lugar con ocasión de la constitución de la JV y el desarrollo de su actividad.
5. Conclusi ón.
Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operaci ón vinculada expuesta con anterioridad , emitido p ara su elevación y, en su caso, aprobación por e l Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma por escrito y sin sesión el 19 de junio de 2026 .
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Fdo. Dña. María Luisa García García La President a de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 19 de junio de 2026
Anexo VI
INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE
INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE
OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS ,
PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
2 INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.
SOBRE OPERACI ONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .
1. Competencia para la formulación del informe.
La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ( "INSUR " o la "Sociedad ") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría .
A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno, entre otras, "las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas ".
Por su parte, los artículo s 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de "aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría ".
Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el "Reglamento de Operaciones Vinculadas "), establece en sus artículos 8 , 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.
2. Objeto del informe.
La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de las entidad es BON NATURA, S.A.U., sociedad vinculada al consejero D. Luis Alarcón de Francisco, HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. , sociedad vinculada a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba , e INCRECISA, S.L., sociedad vinculada al consejero D. Ignacio Ybarra Osborne , en la Joint Venture ("JV") que se pretende conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentra n las citadas entidades , bajo la denominación social de IDS MADRID SIERRA , S.A.
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3. Antecedentes.
Tanto desde la Dirección de Negocio de Promoción Terciaria como desde la Dirección General, se ha impulsado la búsqueda de oportunidades terciarias, incluyendo no solo oportunidades de promoción -tal como viene establecido principalmente en el Plan Estratégico vigente -, sino también la adquisición de activos terciarios con potencial de generación de valor añadido, ante las oportunidades existentes en el mercado derivadas de procesos de desinversión de fondos internacionales y otros propietarios institucionales.
En este sentido, l a Dirección de la Sociedad , sobre la base del planteamiento elaborado por la Dirección de Promoción Terciaria, ha propuesto la posibilidad de constituir una JV con socios externos para la adquisición del parque de oficinas denominado Sierra Business Park, en proceso de comercialización, ubicado en Mirasierra, Madrid , conforme se viene informando en las últimas reuniones de la Comisión de Estrategia e Inversiones y del Consejo de Administración de la Sociedad , con la presentación de una propuesta de inversión donde se analiz a la realización del mencionado proyecto mediante una JV.
Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo , que contemplan el desarrollo de la actividad terciaria compartiendo oportunamente los proyectos con socios externos, permitiendo diversificar riesgos, acceder a operaciones de mayor dimensión y optimizar la rentabilidad del capital invertido, así como ge nerar ingresos adicionales para el Grupo derivados de la prestación de servicios de gestión integral, comercialización y administración de las sociedades vehículo constituidas para cada proyecto.
La operación propuesta resulta asimismo consistente con el interés social de INSUR, al permitir participar en una inversión de especial relevancia estratégica mediante una estructura que limita el consumo de recursos propios, favorece la diversificación del riesgo inversor y posibilita el desarrollo de una actividad generadora de valor para el Grupo.
Dado que el foco principal definido en el Plan Estratégico para la actividad terciaria se centra prioritariamente en proyectos de promoción inmobiliaria, donde el Grupo asume la totalidad del desarrollo y de los riesgos inherentes a dicha actividad, se
4 planteó la participación de Insur Promoción Integral, S.L.U. en este proyecto con una participación inferior a la inicialmente prevista para este tipo de iniciativas, reduciéndose del objetivo inicial del 35% a una participación final del 19%.
Como consecuencia de ello, la operación presenta características más próximas a un modelo de inversión tipo club deal que a una JV tradicional promovida y liderada mayoritariamente por el Grupo, circunstancia que influye tanto en la estructura de gobierno de la sociedad vehículo como en el alcance de los servicios que prestará el Grupo y en la forma de retribución de éstos.
En relación con la incorporación de los socios a la JV proyectada , y de conformidad con la política establecida al respecto por la Sociedad , se ha ofrecido con carácter simultáneo , mediante correo electrónico de fecha 10 de junio de 2026 , trazable en los servidores de la compañía, con invitación y documento completo de análisis de la oportunidad de inversión para terceros presentado en los órganos de Insur , a todos los family offices que actualmente participan en las otras Jvs previamente constituidas con INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U ., en total catorce , entre los que se encuentra, entre otros , BON NATURA, S.A.U., HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. e INCRECISA, S.L., entidades que tienen la consideración de accionista significativo y "Persona Vinculada" a D. Luis Alarcón de Francisco, Dña. Blanca Conradi Trueba y D. Ignacio Ybarra Osborne, respectivamente, consejeros dominicales de la Sociedad nombrados a instancias de las referidas sociedades , todo ello de conformidad con el artículo 1 del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores de la Sociedad.
Este ofrecimiento global a todos los family offices que actualmente participan en otras JVs se refirió al 85% del capital de la futura JV. En contestación a este ofrecimiento, BON NATURA, S.A.U., HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. e INCRECISA, S.L.
aceptaron la invitación a participar en la JV, tomando una participación del 36%, 20% y 5%, respectivamente. Ningún socio potencial invitado a participar en la operación fue excluido del proceso ni recibió un tratamiento diferenciado respecto de los demás.
Las participaciones finalmente asumidas por cada uno de los socios responden exclusivamente a las preferenci as manifestadas por éstos durante el proceso de estructuración de la inversión, sin que la Sociedad haya aplicado criterios selectivos o preferenciales ni respecto de las entidades vinculadas ni respecto del resto de participantes.
Posteriormente, una vez conocido el nivel de interés manifestado por los distintos inversores invitados y ante la necesidad de formalizar una oferta vinculante dentro
5 del reducido plazo de exclusividad concedido por el vendedor del activo , INSUR acordó incrementar su participación inicialmente prevista del 15% hasta el 19% del capital social, permitiendo con ello completar la estructura de capital de la operación y cerrar la participación agregada de socios externos en un 81%.
Las participaci ones asumidas por BON NATURA, S.A.U., HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. e INCRECISA, S.L ., que conjuntamente representan un 61% del capital social de la futura JV , se realizará n en los mismos términos económicos y jurídicos que el resto de socios externos , quienes titularán, a su vez , el 20% de las acciones , distribuido en los siguientes porcentajes:
- BON NATURA, S.A.U., ostentará un 36% del capital social de la JV.
- HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L., ostentará un 20% del capital social de la JV.
- GESTAFIN GLOBAL INVESTMENT, S.L.U. ostentará un 10% del capital social de la JV.
- INCRECISA , S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
- HBI CORPORATE , S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
- AYEDI 220 , S.L. ostentará un 5% del capital social de la JV.
El número, perfil y solvencia de los socios participantes se considera adecuado para este tipo de inversión inmobiliaria, conforme a la Política de Socios aprobada por el Consejo de Administración, cumpliendo los criterios de diversificación, solvencia y alineación estratégica previstos en dicha política.
4. Análisis.
4.1.- Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de l a concreta participación de estas entidad es vinculada s en la entidad a constituir IDS MADRID SIERRA , S.A. , en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés , incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del pr oyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:
6 ▪ La aportaci ón a los Fondos Propios de la JV en proporción a su participación en el capital social .
▪ La financiación del proyecto mediante la firma de los contratos de préstamo de los socios , concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social.
▪ El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguro s a los socios de la JV para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
▪ La totalidad de las relaciones contractuales de la JV con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión integral y comercialización de los activos , se asegurará que serán suscritos en los términos habituales de mercado.
▪ La adquisición por la JV los activos que componen el parque de oficinas denominado Sierra Business Park , ubicado en Mirasierra, Madrid , en el importe, fórmula de pago y demás condiciones convenidas con los titulares de las mismas.
Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y vo tación los Consejeros afectados, D. Luis Alarcón de Francisco, Dña.
Blanca Conradi Trueba y D. Ignacio Ybarra Osborne .
Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.
4.2.- Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios terceros.
Al respecto, G rupo Insur tiene aprobada una Política de JV s que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación.
7 4.3.- Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño , mejorar márgenes vía fees y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos.
En ese marco, se ha planteado el referido proyecto y se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el ofrecimiento a los socios que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas, entre los que se encuentra n las entidad es BON NATURA, S.A.U., HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. e INCRECISA, S.L.
4.5.- Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicabl e.
A la vista de la información analizada, se considera que la estructura de la operación resulta razonable desde una perspectiva económica y empresarial, coherente con las prácticas habituales del mercado para este tipo de activos y alineada con los objetivos estratégicos aprobados por el Consejo de Administración.
Asimismo, la participación de cada uno de los socios responde exclusivamente a su propia decisión de inversión, habiéndose determinado los porcentajes finalmente asumidos en función del interés manifestado por cada inversor durante el proceso de estructura ción de la operación.
Las aportaciones de capital, los eventuales préstamos de socios, las garantías asociadas y los restantes compromisos económicos se asumirán de manera proporcional a la participación de cada socio y conforme a criterios homogéneos para todos ellos.
Del mismo modo, los contratos que eventualmente suscriba la JV con sociedades del Grupo INSUR responderán a la efectiva prestación de servicios y serán formalizados en condiciones normales de mercado, sin que se prevea la existencia de ventajas económicas singulares, condiciones preferentes o beneficios específicos para las entidades vinculadas.
Por todo ello, esta Dirección General no aprecia la existencia de condiciones privilegiadas ni de trato diferenciado alguno en favor de BON NATURA , S.A. U.,
HERCALIANZ INVESTMENT GROUP, S.L. e INCRECISA, S.L. respecto del resto de
socios participantes.
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Teniendo en cuenta los antecedentes y espec íficas circunstancias concurrentes:
a) Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo .
b) Se encuadra dentro de la Política de JVs y se ajusta al procedimiento establecido en ella para la selección de socios .
c) Se realizará en términos habituales de mercado, en términos adaptados a las especiales circunstancias del proyecto de inversión concreto, por cuanto que se trata de un activo totalmente construido, y solo pendiente de concluir satisfactoriamente su comercialización, como paso previo a la oportuna desinversión.
d) Las entidades BON NATURA, S.A.U. HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. e
INCRECISA, S.L. p articipar án con otros socios terceros , además de Grupo INSUR, en l as mismas condiciones de aquellos , sin tener ningún trato diferencial con estos, en el porcentaje que a cada entidad le corresponde.
En consecuencia, se consider a que la participación de BON NATURA, S.A.U.
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. e INCRECISA, S.L. en IDS Madrid Sierra, S.A.
resulta compatible con el interés social de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A., se ajusta al Plan Estratégico vigente, cumple con la Política de JVs y con el Reglamento de Operaciones Vinculadas de la Sociedad y se desarrolla en condicio nes de mercado equivalentes a las aplicables al resto de socios participantes.
5. Conclusi ón.
Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operaci ón vinculada expuesta con anterioridad , emitido p ara su elevación y, en su caso, aprobación por e l Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma en su sesión celebrada el 2 de julio de 2026 .
Fdo. Dña. María Luisa García García La President a de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 2 de julio de 2026