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Comunicación de Otra Información Relevante
De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Enagás, S.A.
realiza la siguiente comunicación :
Otra Información Relevante - Comunicación de Operaciones Vinculadas
Madrid, 22 de julio de 202 6.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies y 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital (“ LSC”), que señalan la obligación de las sociedades de anunciar públicamente las operaciones vinculadas que realice ésta o sociedades de su grupo con una misma contraparte en los últimos doce meses, y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, Enagás, S.A. (la “ Sociedad”) informa las operaciones vinculadas celebradas con sociedad es del grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A.
(“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sociedad sobr e la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración -.
De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque SEPI es accionista de Enagás, S.A. con representación en su conse jo de administración y a su vez ejerce influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capital del 28% y (ii) tener representación en su consejo de administración.
El Consejo de Administración de Enagás S.A., en las sesiones celebradas en julio de 2025, octubre de 2025, diciembre de 2025, febrero de 2026 , abril de 2026 y julio de 2026 , aprobó las operaciones vinculadas descritas a continuación en esta comunicación, que han superado el límite establecido en el artículo 529 unvicies del 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios.
I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS CON SOCIEDADES DEL GRUPO EMPRESARIAL
DE INDRA SISTEMAS, S.A. :
1. Renovación de los servicios para el desarrollo del sistema de garantías de origen del gas procedente de fuentes renovables, por un importe máximo total de 1.073.176 euros.
2. Suscripción de un contrato de prestación de servicios de auditoría de caja blanca sobre el Directorio Activo, por un importe máximo total de 7.330 euros.
3. Renovación de los servicios de soporte y mantenimiento de Microsoft PowerPlatform , por un importe máximo total de 743.034,54 euros.
4. Suscripción de un contrato para la ampliación del alcance de los servicios de operaciones TI y comunicaciones, por un importe máximo total de 863.030,45 euros.
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5. Renovación de los servicios para la emisión de certificados cualificados, por un importe máximo total de 28.465 euros.
6. Renovación de los servicios de gestión de activos de software, por importe máximo total de 77.000 euros.
7. Renovación de la licencia Snow, por importe máximo total de 17.778,27 euros.
8. Renovación de los servicios de mantenimiento preventivo y correctivo sobre los productos del Libro Relevo Digital (LRD), por un importe máximo total de 114.716,20 euros.
9. Renovación de los servicios de mantenimiento preventivo y correctivo sobre equipos especiales instalados en los vehículos de la Alta Dirección de Enagás , por un importe máximo total de 43.943 euros.
10. Aprobación de la contratación del servicio de operaciones de Enagás , por un importe máximo total de 19.832.607,69 euros.
11. Aprobación de la contratación del servicio de consultoría para llevar a cabo un análisis del stock de tubería en los almacenes de Enagás Transporte , por un importe máximo total de 40.615,30 euros.
12. Renovación del servicio de Red Core MPLS , por importe máximo total de 3.769.463 euros.
II. CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUPLIMIENTO
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha emitido un informe para cada una de las operaciones vinculadas en el que ha concluido que las operaciones celebradas son justas y razonables desde el punto de vista de Enagas, S.A. y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración de Enagás S.A., previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por mayoría todas las operaciones. Se hace constar expresamente que los Consejeros dominicales, SEPI -representado por su representante persona física , D. Bartolomé Lora Toro - y D. Santiago Ferrer Costa, se han abstenido de participar en la elaboración de los correspondientes informes, y de participar en la deliberación y votación de los acuerdos correspondientes en sede del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. (“Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 17 de julio de 2025 .
2.
Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la renovación de la contratación del desarrollo del sistema de garantías de origen del gas procedente de fuentes renovables (los “ Servicios ”) bajo el contrato firmado en fecha 1 de junio de 2022 , entre, por un lado, Enagás GTS, S.A.U. (“Enagás GTS ”) como cliente y, por otro lado, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, S.L.U. (“ Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A., sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios.
De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la
2 Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás, S.A. con representación en su Consejo de Administración, y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capital del 28%, y (ii) tener representación en su consejo de administración, habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa.
El importe de la operación asciende a 1.073.176 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de suscripción del contrato para la renovación de los Servicios está prevista que tenga lugar en septiembre de 2025 y su vigencia se extiende hasta diciembre de 2026, ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por los Servicios a 1.073.176 euros.
5.
Valoración de la Operación Vinculada Enagás, S.A. promueve, a través de Enagás GTS, la contratación de Indra para la prestación de Servicios, consistentes en el desarrollo del sistema de garantías de origen del gas procedente de fuentes renovables, siendo este sistema a partir del cual se asegura la publicidad y permanente gestión y actualización de la titularidad y control de las garantías de origen generadas a partir de fuentes renovables.
Ahora se hace necesario dar continuidad a su mantenimiento así como desarrollar nuevas funcionalidades respecto de la contratación inicial de los Servicios a Indra: (i) adaptar fuentes de energía SICBIOS (Sistema de Información para la Certificación de Biocarburantes) , admin istración modelo logístico, perfil Comunidad Autónoma y otras mejoras solicitadas por los usuarios; (ii) integración con nuevo hub de AIB (Asociaci ón de Entidades Emisoras); (iii) trasposición de la directiva RED II (Directiva (UE) 2018/ 2001 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de diciembre de 2018, relativa al fomento del uso de energía procedente de fuentes renovables); (iv) integración con UDB (Union DataBase); e (v) impacto en la plataforma de legislación sobre combustibles hipocarbónicos.
Enagás contrató inicialmente a Indra para la prestación de los Servicios tras un proceso competitivo lanzado por la Sociedad en el que también
3 participaron otros prestadores de servicios similares, resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vinculada por ser el proveedor mejor posicionado en el mencionado proceso, una vez valorados los criterios técnicos y económicos que ofrecían las empres as participantes. La actual renovación de los Servicios a Indra aquí planteada mantiene las condiciones económicas.
Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas, no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
Se confirma que la renovación de la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que su propuesta de servicios aborda un enfoque muy completo y, teniendo en cuenta que Indra es el actual proveedor de estos Servicios en Enagás, se ve garantizada la continuidad de los Servicios en todo momento .
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercer o en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condición, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que s e imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe
4 es de 1.073.176 euros, siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
“Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. (“Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 17 de julio de 2025 .
2.
Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la contratación de los servicios de auditoría de caja blanca sobre dos dominios de Active Directory (enagas.eng y enagasind.eng) para garantizar que las medidas implementadas durante el año 2025 están alineadas con las buenas prácticas de seguridad establecidas por la Oficina Técnica de Seguridad (los “ Servicios ”) entre, por un lado, la Sociedad como cliente y, por otro lado, una sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A. (“ Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de adminis tración - como prestador de servicios.
2 De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás, S.A. con representación en su C onsejo de Administración, y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capital del 28%, y (ii) tener representación en su consejo de administración, habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa.
El importe de la operación asciende a 7.330 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según e l último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de suscripción del contrato está prevista que tenga lugar el 25 de julio de 2025, extendiéndose su vigencia hasta el 30 de septiembre de 2025 y ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por los Servicios a 7.330 euros .
5. Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde la perspectiva de la Sociedad la contratación de Indra para la prestación de Servicios, englobados en el Plan Director de Seguridad y consistentes en la auditoría de caja blanca sobre dos dominios de Active Directory antedichos , en aras de garantizar que las medidas implementadas durante el año 2025 están alineadas con las buenas prácticas de seguridad establecidas por la Oficina Técnica de Seguridad.
Se ha considerado la contratación de Indra para la prestación de los Servicios por ser el actual proveedor de Enagás de los servicios de Oficina Técnica de Seguridad 2025 -2027, y porque conoce la infraestructura actual de Enagás y las acciones que se están llevando a cabo derivadas de anteriores auditorías de seguridad, permitiendo así una mayor agilidad en toda la prestación de los Servicios, así como facilitando la incorporación, en su caso, de posibles mejoras que pudieran detectarse tras la mencionada auditoría.
Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas, no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
3 Se confirma que contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que su propuesta de servicios aborda un enfoque muy completo y teniendo en cuenta que Indra es el actual proveedor de los servicios de Oficina Técnica de Seguridad 2025 -2027, lo que contribuirá a una prestación de los Servicios ágil y eficiente.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercer o en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condición, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que s e imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 7.330 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
4 “Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás , S.A. ( “Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 17 de julio de 2025 .
2. Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la renovación de la contratación de los servicio s de soporte y mantenimiento a los proyectos desarrollados con Microsoft Power Platform como plataforma Low Code corporativa con el fin de automatizar y hacer más eficientes los procesos y tareas de las distintas áreas de negocio Enagás (los “ Servicios ”) bajo el contrato firmado en fecha 1 de diciembre de 202 3, entre, por un lado, la Sociedad como cliente y, por otro lado, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, S.L.U. , (“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas , S.A., sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios .
2 De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás , S.A. con representación en su Consejo de Administración , y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capi tal del 28% , y (ii) tener representación en su consejo de administración , habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa .
El importe de la operación asciende a 743.034,54 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración , en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolom é Lora Toro , se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Admini stración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de suscripción del contrato para la renovación de los Servicios está prevista que tenga lugar el 1 de noviembre de 2025 y su vigencia se extiende hasta el 31 de octubre de 202 6, ascendiendo el precio a satisfacer por parte de la Sociedad a Indra por los Servicios a 743.034,54 euros .
5. Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde la perspectiva de negocio de la Sociedad la renovación de la contratación de los Servicios de Indra para ofrecer el soporte y mantenimiento a Enagás en los proyectos desarrollados con Microsoft Power Platform como plataforma Low Code corporativa cuyo objetivo persigue hacer más eficientes los procesos y tareas de las distintas áreas de negocio de Enagás .
Enagás inicialmente contrató los servicios de Indra tras un proceso de licita-
ción lanzado por la Sociedad en el que también participaron otros prestadores de estos servicio s, resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vinculada una vez valorados los criterios técnicos y económicos que las empresas par-ticipantes ofrecían. La actual renovación de los Servicios a Indra aquí plan-
teada mantiene las condiciones económicas originales con un incremento conforme al IPC .
Se trata de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas , no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
3 Se confirma que la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que la propuesta de servicios de Indra aborda un enfoque muy completo, siendo el precio por dichos servicios el más competitivo a resultas del proceso de licitación antedicho .
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condici ón, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conforme al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento .
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 743.034,54 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC .
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
4 “Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás , S.A. ( “Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 17 de julio de 2025.
2. Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la ampliación del alcance de los servicios de operaciones de infraestructuras TI y comunicaciones, actualmente prestados por Indra a Enagás , para incluir lo siguiente: (i) el servicio de administración SAP Basis ; (ii) servicio de administración de Scada Monarc he, en aras de dar soporte a las pruebas y dar paso a la producción o/y operación del nuevo sistema; así como (iii) para imputar los proyectos futuros de 2025 y 2026 de la compañía (los “ Servicios” o la “Ampliación del Servicio de Operaciones ”) entre, por un lado, la Sociedad , Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Transporte, S.A.U. -estas dos últimas siendo sociedades íntegramente participadas por Enagás, S.A. - como cliente s y, por otro lado, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, S.L.U. (“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas ,
2 S.A., sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios .
De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás , S.A. con representación en su Consejo de Administración , y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capi tal del 28% , y (ii) tener representación en su consejo de administración , habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa .
El importe de la operación asciende a 863.030,45 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración , en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolom é Lora Toro , se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Admini stración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha para la formalización de la Ampliación del Servicio de Operaciones está prevista que tenga lugar el 1 de agosto de 2025, y su vigencia se extiende hasta el 31 de julio de 2026 , ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por l a Ampliación del Servicio de Operaciones a 863.030,45 euros .
5. Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde la perspectiva de negocio de la Sociedad la contratación, junto con Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Transporte, S.A.U. , de Indra para la Ampliación del Servicio de Operaciones , siendo el servicio de operaciones el encargado de gestionar las infraestructuras tecnológicas de Enagás, así como las comunicaciones, los centros de procesos de datos y las aplicaciones de negocio de la misma.
Enagás contrató inicialmente a Indra para la prestación de l servicio de ope-
raciones tras un proceso de competitivo en el que también participaron otros prestadores de estos servicios, resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vinculada, una vez valorados los criterios técnicos y económicos que ofrecían las empresas participantes. El objeto del presente informe responde a la necesidad de Enagás de ampliar el alcance de los servicios de operaciones que actualmente le presta la Parte Vinculada.
3 Se trata de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas , no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
Se confirma que la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que la propuesta de servicios de la Parte Vinculada aborda un enfoque muy completo, siendo Indra el actual proveedor del servicio de operaciones de Enagás y siendo, por tanto , el que más eficientemente podrá llevar a cabo l as acciones objeto de la Ampliación del Servicio de Operaciones .
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condici ón, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conforme al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento .
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 863.030,45 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC .
7. Propuesta de acuerdo
4 Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
“Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. (“Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 17 de julio de 2025 .
2.
Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la renovación de la contratación del servicio de emisión de cer tificados cualificados de persona física y per sona jurídica vinculados a Enagás , para la interacción digital dentro del desempeño de las funciones de los empleados , incluyendo la autenticación y firma con plenas garantías legales (los “ Servicios”) bajo el contrato firmado en fecha 16 de enero de 2020 , entre, por un lado, la Sociedad como cliente y, por otro lado, una sociedad perteneciente al grupo empr esarial de Indra Sistemas, S.A. (“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios.
2 De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás, S.A. con representación en su Consejo de Administración, y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capital del 28%, y (ii) tener representación en su consejo de administr ación, habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa.
El importe de la operación asciende a 28.465 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de suscripción del contrato está prevista que tenga lugar el 1 de agosto de 2025, extendiéndose su vigencia hasta el 31 de julio de 2026 y ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por los Servicios a 28.465 euros.
5.
Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde el punto de vista de la Sociedad la contratación de Indra para la prestación de Servicios, consistentes en la emisión de certificados cualificados de persona física y persona jurídica, en aras de asegurar la autenticación y firma de los empleados de la Sociedad con plenas garantías legales .
Enagás contrató inicialmente a Indra para la prestación de los Servicios tras un proceso competitivo lanzado por la Sociedad en el que también participaron otros prestadores de servicios similares, resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vinculada por ser único proveedor de servicios en el mencionado proceso competitivo con una propuesta técnicamente aceptable, descartándose, por tanto , las demás empresas participantes . La actual renovación de los Servicios a Indra aquí planteada mantiene las condiciones económicas del contrato original .
Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas, no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
3 Se confirma que la renovación de la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que su propuesta de servicios aborda un enfoque muy completo y, teniendo en cuenta que Indra es el actual proveedor de estos Servicios en Enagás, se ve garantizada la continuidad de los Servicios en todo momento .
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercer o en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condición, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que s e imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 28.465 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
4 “Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. (“Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 16 de octubre de 2025 .
2.
Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la renovación de los servicio s de gestión de activos de s oftware , consistentes en la asistencia a Enagás en el control y optimización del uso del software , así como con el cumplimiento legal de las licencias contratadas por ésta (los “ Servicios ”) entre, por un lado, la Sociedad como cliente y, por otro lado, una sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A. (“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios.
De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la
2 Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás, S.A. con representación en su Consejo de Administración, y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capital del 28%, y (ii) tener representación en su consejo de administración, habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa.
El importe de la operación asciende a 77.000 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Soci edad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de suscripción del contrato está prevista que tenga lugar el 1 de enero de 202 6, extendiéndose su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2026 y ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por los Servicios hasta 77.000 euros .
5.
Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde el punto de vista de la Sociedad la contratación de Indra para la renovación de la prestación de los Servicios asistiendo a Enagás para reducir el coste en licencias mediante análisis de uso a través de la herramienta Snow .
Enagás contrató inicialmente a Indra para la prestación de los Servicios tras un proceso competitivo lanzado por la Sociedad en el que también participaron otros prestadores de servicios similares, resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vinculada por ser el proveedor mejor posicionado en el mencionado procedimiento competitivo una vez valorados los criterios técnicos y económicos. La actual renovación de los Servicios a Indra aquí planteada mantiene las condiciones económicas del contrato original .
Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas, no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
Se confirma que la renovación de la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que su propuesta de servicios aborda un enfoque muy completo y, teniendo en cuenta que (i) Indra es el actual
3 proveedor de estos Servicios en Enagás y (ii) es el actual proveedor (distribuidor) de Enagás de la licencia Snow , se ve garantizada la continuidad de los Servicios en todo momento.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercer o en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condición, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que s e imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 77.000 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo de la Sociedad y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios de la Sociedad , dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
“Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al
4 Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. (“Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 16 de octubre de 2025 .
2.
Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la renovación de la contratación de Indra como proveedor (distribuidor) de la licencia Snow , siendo Snow la herramienta que controla y optimiza el acceso y uso de las licencias gestionadas por la Dirección de Digitalización, Inteligencia Artificial y Ciberseguridad de Enagás (la “Licencia Snow ”) entre, por un lado, la Sociedad como cliente y, por otro lado, una sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A. (“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como proveedor .
De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la
2 Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás, S.A. con representación en su Consejo de Administración, y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capital del 28%, y (ii) tener representación en su consejo de administración, habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa.
El importe de la operación asciende a 17.778,27 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de suscripción del contrato está prevista que tenga lugar el 1 de enero de 202 6, extendiéndose su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2026 y ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por la renovación de la Licencia Snow hasta 17.778,27 euros .
5.
Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde el punto de vista de la Sociedad la renovación de la contratación de Indra como proveedor de la Licencia Snow , la cual permite el control eficiente y ayuda en la optimización del acceso y uso de las licencias contratadas y utilizadas en Enagás .
Enagás contrató inicialmente la Licencia Snow a Indra por ser éste el distribuidor del fabricante Snow -Flexera . Para la r enovación aquí planteada , se prevé una subida del 8 %, siendo los precios que la Parte Vinculada ofrece y aplica a Enagás los mismos precios que aquella aplica al resto de sus clientes (por contar Indra con acuerdos de distribución con el fabricante).
Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas, no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
Se confirma que la r enovación de Licencia Snow a Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que su propuesta aborda un enfoque muy completo y, teniendo en cuenta que Indra es el actual proveedor (distribuidor) de la Licencia Snow en Enagás, se ve garantizada la correcta y eficiente continuidad de la herramienta en todo momento .
3 De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercer o en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condición, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que s e imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 17.778,27 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo de la Sociedad y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios de la Sociedad, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
“Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativ o que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás , S.A. ( “Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 10 de diciembre 2025.
2. Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la aprobación de la renovación de los servicio s de mantenimiento preventivo y correctivo sobre los productos del Libro Relevo Digital (LRD ) instalados en plantas de regasificación y en almacenamientos subterráneos de Enagás , así como para el CPC Dispaching (los “ Servicios ”) entre, por un lado, la Sociedad (o bien Enagás Transporte, S.A.U. y Enagas GTS , S.A.U.) -sociedades íntegramente participadas por Ena-
gás, S.A. - como cliente y, por otro lado, una sociedad del grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A. (“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sociedad sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios .
2 De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás , S.A. con representación en su Consejo de Administración , y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capi tal del 28% , y (ii) tener representación en su consejo de administración , habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa .
El importe de la operación asciende a 114.716,20 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración , en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolom é Lora Toro , se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Admini stración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de formalización del contrato está previst a que tenga lugar el 10 de marzo de 202 6, extendiéndose su vigencia hasta el 9 de marzo de 202 9 y ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por los Servicios a 114.716,20 euros .
5. Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde la perspectiva de negocio del Grupo poder renovar la contratación de los Servicios de Indra para el servicio de mantenimiento preventivo y correctivo sobre todos los productos del Libro de Relevo Digital instalados en plantas de regasificación y almacenamientos subterráneos de Enagás, así como para el C PC Dispatching .
Enagás contrató inicialmente a Indra para la prestación de los Servicios tras un proceso competitivo lanzado por la Sociedad en el marco del Procedimiento de Compras de Enagás, en el que también participaron otros prestadores de servicios similares , resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vinculada por ser el proveedor mejor posicionado en el mencionado proceso. La actual renovación de los Servicios a Indra aquí planteada mantiene las condiciones económicas incorporando no obstante las subidas del IPC acumulado .
Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas , no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
3 Se confirma que la renovación de la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado , en tanto que su propuesta de servicios aborda un enfoque muy completo y, teniendo en cuenta que Indra es el propietario de la plataforma LRD y el actual proveedor de estos Servicios en Enagás , se ve garantizada la continuidad de los Servicios en todo momento.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condición, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento .
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 114.716,20 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC .
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para su aprobación:
4 “Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativ o que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás , S.A. ( “Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 12 de febrero de 2026 .
2. Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la aprobación de la renovación de los servicio s de mantenimiento preventivo y correctivo de los equipos especiales instalados en los vehículos de la Alta Dirección de Enagás (los “Servicios ”) entre, por un lado, la Sociedad como cliente y, por otro lado, Indra Sistemas de Seguridad, S.A.U., (“Parte Vinculada ” o “Indra ”) -
sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas , S.A., sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios .
De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la
2 Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás , S.A. con representación en su Consejo de Administración , y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capi tal del 28% , y (ii) tener representación en su consejo de administración , habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa .
El importe de la operación asciende a 43.943 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración , en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolom é Lora Toro , se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Admini stración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La fecha de firma del contrato está prevista que tenga lugar el 20 de febrero de 2026 y su vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 202 6, ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por los Servicios a 43.943 euros .
5. Valoración de la Operación Vinculada Es interesante para la Sociedad poder renovar la contratación de los S ervicios de Indra para el mantenimiento preventivo y correctivo de los equipos especiales instalados en los vehículos de la Alta Dirección de Enagás por cuanto responde a necesidades críticas y de seguridad de los mencionados vehículos.
Enagás contrató inicialmente a Indra como proveedor de los Servicios por ser el único operador capacitado para prestarlos, al ser el fabricante de los equipos especiales mencionados : su división de seguridad garantiza la correcta actualización y mantenimiento de los equipos conforme a los estándares exigibles, permitiendo el control y la neutralización de los riesgos potenciales a los que pueden verse expuestos determinados vehículos.
La actual renovación de los Servicios a Indra aquí planteada mantiene las condiciones económicas del contrato inicial. Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas , no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada,
3 Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condici ón, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conforme al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o socieda des de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento .
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 43.943 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC .
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para su aprobación:
“Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás , S.A. ( “Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 16 de abril de 202 6.
2. Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la aprobación de la contratación del servicio de operaciones, el cual gestiona las infraestructuras tecnológicas, las comunicaciones, los centros de procesos de datos y las aplicaciones de negocio de Enagás (los “ Servicios ” o el “ Servicio de Operaciones”) entre, por un lado, la Sociedad, Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Transporte, S.A.U. -
estas dos últimas siendo sociedades íntegramente participadas por Enagás, S.A.- como cliente s y, por otro lado, una sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A. (“ Parte Vinculada ” o “Indra ”) -sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios .
2 De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás , S.A. con representación en su Consejo de Administración , y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capi tal del 28% , y (ii) tener representación en su consejo de administración , habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa .
El importe de la operación asciende a 19.832.607,69 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración , en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolom é Lora Toro , se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Admini stración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La formalización de esta operación tendrá lugar en los meses de mayo o junio de 202 6 y su vigencia se extiende hasta el 31 de julio de 202 9, ascendiendo el precio máximo a satisfacer por parte de la Sociedad a Indra por los Servicios a 19.832.607,69 euros .
5. Valoración de la Operación Vinculada Es interesante desde la perspectiva de negocio de la Sociedad, la contratación , junto con Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Transporte, S.A.U. , de Indra para el Servicio de Operaciones, siendo el Servicio de Operaciones el encargado de gestionar las infraestructuras tecnológicas de Enagás, así como las comunicaciones, los centros de procesos de datos y las aplicaciones de negocio de la misma, el servicio de administración de SAB Basis y de Scada Monarche.
Se ha considerado la contratación de Indra para la prestación del Servicio de Operaciones tras un proceso competitivo en el que también participaron otros prestadores de est e tipo de servicios, resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vinculada, una vez valorados los criterios técnicos y económicos que ofrecían las empresas participantes.
Se trata de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas , no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
3 Se confirma que la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que la propuesta de servicios de la Parte Vinculada aborda un enfoque muy completo, siendo el precio por dichos servicios el más competitivo de las ofertas técnicamente válidas.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condici ón, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento .
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 19.832.607,69 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC .
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
4 “Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás , S.A. ( “Enagás ” o la “Sociedad”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cu yo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administ ración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiend o participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 16 de abril de 202 6.
2. Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la aprobación de la contratación del servicio de consultoría para llevar a cabo el análisis del stock de tubería en los almacenes de Enagás Transporte, S.A.U. (“Enagás Transporte ”), (los “Servicios ”) entre, por un lado, la Sociedad, Enagás Transporte como cliente y, por otro lado, Indra Business Consulting , S.L.U. -una sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas, S.A. (“ Parte Vinculada ” o “Indra ”), sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración - como prestador de servicios .
De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, Indra tiene consideración de parte vinculada de la
2 Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque siendo SEPI accionista de Enagás , S.A. con representación en su Consejo de Administración , y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por (i) tener una participación en su capi tal del 28% , y (ii) tener representación en su consejo de administración , habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejerce influencia significativa .
El importe de la operación asciende a 40.615,30 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración , en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física D. Bartolom é Lora Toro , se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Admini stración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La formalización de esta operación tendrá lugar en abril de 2026 y su vigencia será de cuatro (4) semanas , ascendiendo el precio a satisfacer por parte de la Sociedad a Indra por los Servicios a 40.615,30 euros .
5. Valoración de la Operación Vinculada Es interesante para la Sociedad promulgar la contratación, por parte de Enagás Transporte, de los Servicios de Indra consistentes en la consultoría para el análisis del stock de tubería sobrante, disponible en los almacenes de
Enagás Transporte
Se ha considerado la contratación de Indra para la prestación de l Servicio tras un proceso competitivo en el que también participaron otros prestadores de est e tipo de servicios, resultando ser adjudicataria finalmente la Parte Vin-
culada, una vez valorados los criterios técnicos y económicos que ofrecían las empresas participantes.
Se trata de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas , no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
Se confirma que la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que la propuesta de servicios de la Parte Vinculada aborda un enfoque completo , siendo el precio por dichos servicios el más competitivo de las ofertas técnicamente válidas.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada,
3 Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condici ón, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conforme al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento .
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 40.615,30 euros , siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC .
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
“Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada.”
Informe justificativ o que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A . en relación con una Operación Vinculada
1 Informe justificativo que elabora la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. en relación con una Operación Vinculada
1. Introducción
El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC ”) prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás , S.A. ( “Enagás ” o la “Sociedad ”) y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 16 de julio de 2026 .
2. Tipo de Operación Vinculada El objeto del presente informe consiste en la aprobación de la contratación de los servicios de suministro del equipamiento necesario para la sustitución de la Red Core Multiprotocol Label Switching (MPLS ) así como su implantación, migración y soporte (los “ Servicios ”), por parte de, por un lado, Enagás Transporte, S.A.U. -sociedad íntegramente participada por Enagás, S.A. - como cliente (“ Enagás Transporte ”) y, por otro lado, Indra Soluciones Tecnologías de la Información, S.L.U. -sociedad perteneciente al grupo empresarial de Indra Sistemas , S.A. (“Parte Vinculada” o “Indra ”), sociedad sobre la cual SEPI tiene una participación del 28% en su capital social y, asimismo, tiene representación en su consejo de administración -
como prestador de servicios.
2 De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV , Indra tiene consideración de parte vinculada de la Sociedad por su relación son SEPI. Ello porque, siendo SEPI accionista de Enagás , S.A. con representación en su Consejo de Administración, y ejerciendo SEPI influencia significativa sobre la Parte Vinculada por tener representación en su consejo de administración, habrá de considerarse parte vinculada de la Sociedad esta entidad sobre la que SEPI ejer ce influencia significativa.
El importe de la operación asciende a 3.769.463 euros , por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.
3. Identidad de la Parte Vinculada/s Se hace constar expresamente que SEPI Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, representado por su representante persona física, D. Bartolom é Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Admini stración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. Fecha y valor o importe de la contraprestación La suscripción del contrato está prevista que tenga lugar el 1 de agosto de 2026, extendiéndose su vigencia hasta el 31 de julio de 20 36, y ascendiendo el precio a satisfacer por la Sociedad a Indra por los Servicios hasta 3.769.463 euros.
5. Valoración de la Operación Vinculada Enagás S.A ha promovido la contratación, por parte de Enagás Transporte , de los Servicios de Indra para la sustitución, implantación, migración y soporte de la Red Core Multiprotocol Label Switching (MPLS ). La Red Core MPLS es la infraestructura de comunicaciones, paralela a la red de gasoductos de la Compañía, que proporciona conectividad entre sus centros de trabajo, siendo la red que permite acceder a todos los sistemas y herramientas IT.
Se ha considerado la contratación de Indra para los Servicios en la medida en que , tras un proceso competitivo lanzado por Enagás en el que también participaron otros prestadores de este tipo de servicios , resultando ser adju-
dicataria finalmente la Parte Vinculada, una vez valorados los criterios técni-
cos y económicos que ofrecían las empresas participantes.
Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas, no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas.
3 Se confirma que la contratación de Indra se realiza en condiciones de mercado, en tanto que su propuesta de servicios aborda un enfoque muy completo, siendo el precio por dichos servicios el más competitivo a resultas del proceso competitivo antedicho .
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Indra no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condici ón, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conform e al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración .
6. Obligaciones de publicidad Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que s e imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisió n Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operaci ón Vinculada analizada junto con las realizadas con la misma Parte Vinculada en los últimos doce (12 ) meses es inferior al 5% del total de las partidas del activo de la Sociedad, pero superior al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios de la Sociedad, las operaciones deberán ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unv icies LSC.
7. Propuesta de acuerdo Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para
su aprobación:
4 “Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la menc ionada Operación Vinculada.”