En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión, AEDAS Homes, S.A. (en adelante, “ AEDAS ” o la “ Sociedad ”) pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Se informa del acuerdo alcanzado para la venta de nueve activos de la Sociedad destinados a promociones inmobiliarias ubicadas en las principales ciudades de España del segmento residencial de gama media a una joint venture (la “JV”) participada por el accionista mayoritario de la Sociedad, Neinor Homes, S.A. (“Neinor ”) y Orion VI European 2 S.à r.l. (“Orion ”). La JV está participada por Orion y Neinor en un 90% y un 10%, respectivamente. El cierre de la venta de ocho de los activos está previsto para diciembre de 2026, y el cierre de la venta del activo restante está previsto para 2027 .
En el marco de la s referida s promociones , está prevista la construcción de un total de 1 .097 viviendas, distribuidas en una superficie residencial edificable de más de 107 .064 m², además de otras instalaciones. AEDAS actuará como delivery partner manager , supervisando el diseño del proye cto, la concesión de las licencias y su construcción.
Se adjunta como Anexo el informe formulado por la comisión de au ditoría y control de la Sociedad en relación con la referida operación.
En Madrid , a 5 de octubre de 2026
Informe de la Comisión de Auditoría y Control de AEDAS Homes relativo a la operación vinculada Project Parrot
Para: Consejo de Administración de AEDAS Homes, S.A.
De: Comisión de Auditoría y Control
Fecha: 28/09/2026
Re: Análisis de coinversión mediante JV con Orion Capital Managers – Project Parrot
En relación con la operación de transmisión de una cartera de proyectos residenciales, propiedad de sociedades filiales de Aedas Homes, S.A. (“ AEDAS ” o la “ Sociedad ”), cuya accionista mayoritario, Neinor Homes, S.A. (“ Neinor Homes ” o “ Neinor ”), ostenta el control de la Sociedad, y la posterior coinversión y gestión de dichos activos mediante una joint venture (JV) con Orion Capital Managers (“Orion ”), la Comisión de Auditoría y Control (la “Comisión ”) emite el presente informe, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable .
El presente informe se ha elaborado sobre la base del análisis realizado por la Dirección de Auditoría Interna de AEDAS Homes, cuyos resultados la Comisión hace suyos.
El análisis detallado de la operación por conflicto de interés, con datos confidenciales tanto internos como externos, se incorpora como Anexo I al presente informe (Memorándum de Auditoría Interna de 18 de septiembre de 2026).
1. Identidad de la parte vinculada, naturaleza de la operación y relación con la parte vinculada La operación consiste en la transmisión, por sociedades filiales de AEDAS (en concreto, Aedas Homes Opco, S.L.U.
y Global Disosto, S.L.U.), de una cartera de proyectos residenciales build -to-sell (BTS), para la adquisición y posterior desarrollo de dicha cartera a una sociedad vehículo (JV) participada por Neinor Homes y Orion Capital Managers, accionista significativo de Neinor Homes, mediante una estructura de participación del 90% (Orion) y 10% (Neinor Homes).
La operación tiene la consideración de operación vinculada para AEDAS, por las siguientes razones:
1. AEDAS y sus sociedades filiales se encuentran integradas dentro del Grupo Neinor Homes, siendo Neinor Homes, S.A. la sociedad matriz del grupo que ostenta el control mayoritario del 96,83% de los derechos de voto de AEDAS, según registro de la CNMV a 19 de marzo de 2026. Dichos derechos de voto son de titularidad directa de Neinor DMP Bidco, S.A.U. e indirecta de Neinor Homes, S.A.
2. Orion Capital Managers mantiene el control de Orion European Real Estate Fund V, S.L.P., que a 31 de diciembre de 2025 poseía directamente un 28,814% de los derechos de voto de Neinor Homes, accionista mayoritario de AEDAS. Orion tendría el control y la pa rticipación mayoritaria en la JV objeto de análisis (90% Orion / 10% Neinor).
3. D. Aref H. Lahham es Consejero Delegado, Socio Fundador y miembro del Comité de Inversión de Orion Capital Managers, y Dª. Fanny Kindler es Directora de Legal, Fiscal y Cumplimiento de Orion Capital Managers, entidad que tendría el control y la participaci ón mayoritaria en la JV creada junto con Neinor Homes.
4. D. Aref H. Lahham y Dª. Fanny Kindler son miembros del Consejo de Administración de Neinor Homes, accionista mayoritario de AEDAS.
5. Neinor Homes, S.A. y Orion V European 24, S.á r.l., sociedad íntegramente participada de manera indirecta por Orion European Real Estate Fund V, S.L.P., mantienen con carácter previo a Project Parrot una relación de coinversión a través de otra JV para el desarrollo de promociones residenciales inmobiliarias en España destinadas a BTS.
AEDAS interviene en la operación como sociedad del Grupo Neinor Homes desde cuyo perímetro se transmite la cartera de activos y participa, asimismo, en la estructura de gestión de los proyectos mediante la prestación de servicios a la JV.
2. Descripción, perímetro y condiciones económicas de la operación La operación contempla:
• La transmisión por AEDAS de una cartera de proyectos residenciales y la posterior coinversión y gestión de dichos activos mediante una JV constituida con Orion Capital Managers.
• Un perímetro total de transmisión de 110,9 millones de euros, compuesto por un Seed Portfolio por importe de 81,9 millones de euros, cuya transmisión se estructura mediante un share deal (adquisición por la JV de las participaciones de la PropCo española t itular de los activos), y Valdecarros por importe de 29 millones de euros, cuya transmisión se estructura mediante un asset deal (adquisición directa del activo).
• La participación de Neinor Homes en la JV mediante una participación del 10%, frente al 90% de Orion, lo que implica para Neinor una inversión equivalente a dicho porcentaje sobre la inversión inicial.
• La prestación de servicios de gestión a la JV por parte de AEDAS, mediante el correspondiente Asset and Development Management Agreement (ADMA).
• Para AEDAS, el retorno de la operación se articula a través de mecanismo de remuneración variable (promote/incentive fee) vinculado a la rentabilidad de los proyectos.
3. Procedimiento seguido y salvaguarda de la independencia La operación ha sido analizada con el objeto de evaluar su razonabilidad económica, idoneidad estratégica y beneficios para AEDAS, dentro del marco de operaciones vinculadas y conflictos de interés, valorando si la oferta seleccionada es la que mejor se ad ecúa a los intereses de AEDAS y de sus accionistas.
El análisis ha sido realizado por la Dirección de Auditoría Interna de AEDAS Homes, de conformidad con la Política de Conflicto de Interés de la Sociedad, conforme a los principios de independencia, transparencia, condiciones de mercado, igualdad de trato, adecuada gestión de los potenciales conflictos de interés y salvaguarda del interés social y de los accionistas minoritarios.
El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la aprobación de las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión. Por ello, la Dirección de Auditoría Interna ha elaborado el informe de operación vinculada con cará cter previo a la constitución de la JV, una vez definidos los términos estructurales y económicos de la operación y antes de su aprobación formal, poniéndolo a disposición de la Comisión.
Asimismo, se han aplicado los protocolos establecidos para salvaguardar la independencia del proceso. La condición de Orion como parte vinculada ha determinado la aplicación de medidas específicas, derivadas del Grupo Neinor Homes, destinadas a preservar d icha independencia .
La aprobación de la operación se ha producido respetando el orden exigido por la normativa aplicable y por las respectivas políticas internas de conflicto de interés de AEDAS y de Neinor Homes, y ha contado, como requisito previo a su aprobación por las re spectivas Comisiones de Auditoría y Control, con informes preceptivos favorables de conflicto de interés emitidos por las funciones de Compliance y de Auditoría Interna, independientes y respectivas, de ambas compañías. Adicionalmente, se han seguido los p rotocolos y procedimientos previstos en
las respectivas políticas de operaciones vinculadas y conflictos de interés vigentes y publicadas en la página web de cada compañía.
4. Trabajo realizado y contraste de mercado En el marco del análisis de la operación:
• Se ha verificado el encaje estratégico de la operación con la estrategia de AEDAS de desarrollo de estructuras de coinversión con terceros y con los objetivos de generación de caja, desapalancamiento y crecimiento del negocio de Asset Management , así como los beneficios económicos y estratégicos que la operación reporta al conjunto del Grupo Neinor Homes (incluyendo a AEDAS) , entre otros, en términos de diversificación, reducción de deuda en un contexto de tipos de interés al alza, contribución al Plan de Negocio y eliminación del riesgo promotor .
• Se ha comprobado la existencia y robustez del proceso competitivo desarrollado con el asesoramiento de un banco de inversión , firma independiente y reconocida en el sector, en cuyo marco se contactó con 36 potenciales inversores y 10 alcanzaron la fase de términos indicativos.
• Se han comparado las ofertas recibidas y la evolución del proceso, incluyendo la selección inicial de un tercero independiente con el que llegó a formalizarse un Heads of Terms (HoT) y se avanzó en due diligence y negociación, así como las restantes alternativas consideradas tras no poder continuar con la operación por no conseguir levantar los fondos necesa rios el referido tercero.
• Se han contrastado, entre otros, los siguientes elementos:
o Perímetro y precio de transmisión, estructura de adquisición y calendario de pagos.
o Estructura de coinversión, participación de Neinor en la JV y aportaciones de capital.
o Modelo financiero, equity requerido, IRR, múltiplo de inversión, financiación e hipótesis de ingresos, costes (CAPEX) y plazos.
o Honorarios de gestión, mecanismo de promote y condiciones económicas y contractuales frente a otras propuestas y estructuras comparables de AEDAS Homes .
o Mecanismos de gobierno y protección habituales en estructuras de coinversión con un inversor financiero mayoritario.
o Medidas de gobierno corporativo y gestión de potenciales conflictos de interés.
o Órgano competente para la aprobación de la operación, verificándose el cumplimiento del procedimiento previsto en la Política de Conflicto de Interés de AEDAS Homes.
• El proceso competitivo llevado a cabo y el cumplimiento de las respectivas políticas de operaciones vinculadas y conflictos de interés.
Adicionalmente, se cuenta con un informe de KPMG de aseguramiento externo sobre el análisis de la operación.
5. Conclusión
Del análisis realizado se concluye que:
• Respecto a la condición de operación vinculada y los potenciales conflictos de interés: la operación constituye una operación vinculada conforme a la Política de Conflicto de Interés, la Política Anticorrupción y el Código de Conducta de AEDAS Homes, que d esarrollan a nivel interno el marco normativo aplicable, habiéndose seguido el procedimiento previsto y aplicado las medidas establecidas para la gestión de los potenciales conflictos de interés derivados de la condición de Orion como parte vinculada de Neinor.
• Respecto al principio de igualdad de trato: el proceso competitivo desarrollado, con participación de distintos inversores independientes y con el asesoramiento de un banco de inversión y la comparación de la propuesta de Orion con las restantes alternativas consideradas permiten concluir que los términos económicos y contractuales de la operación s e sitúan dentro de los parámetros observados en el proceso
y que no se han identificado condiciones menos favorables para AEDAS derivadas de la condición de parte vinculada de Orion.
• Respecto a la selección de Orion: las condiciones determinantes para aceptar la propuesta de Orion habrían resultado igualmente aceptables para AEDAS y para el Grupo Neinor Homes de haber sido formuladas por un tercero independiente con capacidad de financ iación y ejecución equivalente, como evidencia el hecho de que el proceso avanzara inicialmente con un tercero independiente, antes de seleccionarse finalmente a Orion.
• Respecto al órgano competente para la aprobación de la operación: corresponde al Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión.
• Respecto a la documentación contractual definitiva: esta se encuentra pendiente de negociación y formalización. En consecuencia, con carácter previo a la formalización de la operación, la Dirección de Auditoría Interna verificará, sobre la última versión d e la documentación contractual, que las condiciones económicas, contractuales y de gobierno sometidas al Land Investment Committee (LIC) de Neinor y consideradas en el análisis hayan sido trasladadas de forma sustancialmente consistente a la documentación contractual definitiva.
En consecuencia, sobre la base del trabajo realizado y de la documentación analizada, la Comisión considera que los potenciales conflictos de interés derivados de la condición de Orion como parte vinculada de Neinor Homes han sido adecuadamente gestionados y mitigados, sin haberse identificado que dicha condición haya determinado su selección como inversor ni haya supuesto condiciones menos favorables para AEDAS respecto de las que habrían resultado aceptables en una operac ión con un tercero independiente en circunstancias comparables.
Desde la perspectiva de cumplimiento, no se han identificado conflictos de interés que impidan continuar con la tramitación de la operación conforme al procedimiento interno establecido.
Sobre esta base, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
6. Aprobación de la operación La operación, soportada por el informe de Auditoría Interna de AEDAS Homes, así como por los correspondientes informes de negocio y de GRC y Auditoría Interna de Neinor Homes, ha sido:
• Aprobada por la Comisión de Auditoría y Control de AEDAS Homes, con mayoría de consejeros independientes.
• Elevada al Consejo de Administración de AEDAS Homes para su aprobación.
En Madrid, a 28 de septiembre de 2026
D. Javier Lapastora Turpín Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de AEDAS Homes