ANUNCIO PREVIO DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN
DE ACCIONES FORMULADA POR OHMNIA ELECTRONICS, S.L. SOBRE LA
TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
AZKOYEN, S.A.
El presente anuncio previo se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “ Real Decreto 1066/2007 ”) y contiene las principales características de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones formulada por Ohmnia Electronics, S.L. (“ Ohmnia ” o la “ Sociedad Oferente ”) sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Azkoyen, S.A. (“ Azkoyen ” o la “Sociedad Afectada ” y la “Oferta ”, respectivamente). La Oferta está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “ CNMV ”).
Los términos y características detallados de la Oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras , en su caso, la obtención de la referida autorización de la CNMV .
De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha de este anuncio previo , aquellos accionistas de Azkoyen que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar dicha adquisición a la CNMV cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.
En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, a partir de la fecha de este anuncio previo deberá suspenderse la operativ a del contrato de liquidez de l que Azkoyen es parte de acuerdo con la información pública disponible.
1. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD OFERENTE
La Sociedad Oferente es Ohmnia Electronics, S.L., una sociedad limitada de nacionalidad española, provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) B -
02924652 , con domicilio social en calle Urrundi , 10, 01013 Vitoria -Gasteiz , e inscrita en el Registro Mercantil de Álava, en la hoja VI-22471 .
El capital social de Ohmnia asciende a 12.933,79 euros, divid ido en 1.293.379 participaciones sociales, de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas. Las participaciones sociales no son valores y no se encuentra n admitidas a negociación en ningún mercado de valores.
Ohmnia está controlada por Clerbil, S.L. (“ Clerbil ”), que está controlada a su vez por D. José Antonio Jainaga Gómez . Clerbil es titular de 493.085 participaciones sociales, representativas del 38,12% del capital social de la Sociedad Oferente, mientras que determinados directivos son titulares de un total de 154.803 participaciones sociales, representativas del 11,97% del capit al social de la Sociedad Oferente. En ese sentido, Clerbil ejerce el control sobre Ohmnia al amparo de un pacto parasocial suscrito con los referidos miembros de su equipo directivo, que le permite ejercitar de manera concertada el 50,09% de los derechos d e voto de la Sociedad Oferente.
Además de Clerbil y de los mencionados directivos, los socios de Ohmnia son Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A.U. (sociedad íntegramente participada por el Instituto Vasco de Finanzas) , titular de un total de 322.045 participaciones sociales, representativas del 24,90% del capital social de la Sociedad Oferente; Fundación Bancaria Vital - Vital Banku Fundazioa, titular de un total de 161.723 participaciones sociales, representativas del 12,50% del capital social de la Sociedad Oferente; y Carmen Lequerica Holding, S.L., titular de un total de 161.723 participaciones sociales, representativas del 12,50% del capital social de la Sociedad Ofere nte.
El folleto explicativo que se publicará tras la autorización de la Oferta , en su caso, por la CNMV contendrá una descripción detallada de la estructura accionarial y de control de Ohmnia .
2. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA
La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada por Ohmnia en virtud de los acuerdos aprobados por su junta general y su consejo de administración en sus respectivas sesiones celebradas el 24 de julio de 2026. En este sentido, se hace constar que la reunión de la junta general de la Sociedad Oferente , en la que se fijaron los principales términos y condiciones de la Oferta, se celebró con la asistencia de la totalidad de sus socios.
Aparte de la aprobación de los anteriores acuerdos sociales, la Oferta no requiere ninguna otra autorización por parte de los accionistas o del órgano de administración de Ohmnia .
3. PRESENTACIÓN DE LA OFERTA
Ohmnia presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, junto con el folleto explicativo y los demás documentos complementarios , en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007 . La Sociedad Oferente prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar hacia el final del plazo máximo de un mes previsto en dicho artículo.
4. TIPO DE OFERTA
La Oferta es voluntaria de conformidad con lo previsto en los artículos 117 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y 13 del Real Decreto 1066/2007 .
5. PARTICIPACIÓN DE LA SOCIEDAD OFERENTE EN LA SOCIEDAD
AFECTADA
Ni Ohmnia , ni ninguna sociedad de su grupo, ni su socio de control, ni, conforme al leal saber y entender de la Sociedad Oferente tras realizar las comprobaciones razonables , ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración, dirección y control son titulares directos o indirectos de acciones de Azkoyen.
Igualmente, ninguna de las personas anteriores ha designado a ningún miembro del consejo de administración de Azkoyen a efectos de lo establecido en el artículo 6 del Real Decreto 1066/2007 .
En relación con Azkoyen , ni Ohmnia , ni ninguna sociedad de su grupo, ni ninguno de sus respectivos consejeros actúa en concierto con ninguna persona física o jurídica a efectos de lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007 .
En consecuencia, de acuerdo con las reglas de cómputo establecidas en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007 , no procede la atribución a la Sociedad Oferente, ni a ninguna sociedad de su grupo , de ningún derecho de voto de las acciones pertenecientes a ninguno de los accionistas de Azkoyen.
6. OPERACIONES CON ACCIONES DE LA SOCIEDAD AFECTADA
En los 12 meses previos a la fecha de este anuncio previo , ni Ohmnia , ni su socio de control, ni sus administradores, ni las sociedades de su grupo, ni, tras las comprobaciones razonables realizadas por la Sociedad Oferente , los administradores de su grupo han adquirido o acordado adquirir acciones de la Sociedad Afectada.
7. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA
La Sociedad Afectada es Azkoyen, S.A., una sociedad anónima de nacionalidad española, provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) A -31065618, con domicilio social en la avenida San Silvestre , s/n, 31350 Peralta , inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, en la hoja NA -2278 y con código LEI 959800AXZW3EBUY24W90.
El capital social de Azkoyen asciende a 14.670.000 euros, representado por 24.450.000 acciones ordinarias de 0,60 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, y totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensac ión y Liquidación de Valores , S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes.
Todas las acciones de Azkoyen se encuentran admitidas a negociación en las bolsas de valores de Madrid y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). Las acciones de Azkoyen no se encuentran admitidas a cotización en ningún otro mercado, bien sea éste de carácter regulado o no regulado, de un estado miembro de la Unión Europea o de un país no comunitario.
Azkoyen no ha emitido derechos de suscripción preferente u obligaciones convertibles en acciones, warrants u otros instrumentos similares que pudieran, directa o indirectamente, conferir a su titular el derecho a suscribir o adquirir acciones de Azkoyen . Azkoyen tampoco ha emitido acciones sin derecho de voto, ni acciones de clases especiales.
8. VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA
Valores a los que se dirige la Oferta La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Azkoyen ; en consecuencia, la Oferta se dirige de manera efectiva a la adquisición de 24.450.000 acciones de Azkoyen , representativas del 100% de su capital social total.
Se hace constar expresamente que los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Azkoyen a las que se dirige y que, c omo ni la autocartera ni las acciones de titularidad de los miembros de los órganos de administración de Azkoyen o de las sociedades de su grupo han sido inmovilizadas con ocasión de la Oferta, ésta se dirige también a dichas acciones.
Mercados a los que se dirige la Oferta La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que se encuentran admitidas a negociación las acciones de Azkoyen , y se dirige a todos los accionistas que resulten ser titulares de las acciones de Azkoyen , con independencia de su nacionalidad o residencia.
Este anuncio previo y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en cualesquiera jurisdicciones o territorios distintos de España. En consecuencia, ni este anuncio previo ni el folleto explicativo que se publicará tras, en su caso, la autorización de la Oferta por la CNMV, serán publicados, distribuidos o entregados en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro o depósito de documentación adicional. L as personas que reciban este anuncio previo o el folleto explicativo no podrán publicarlos, distribuirlos o entregarlos en dichas jurisdicciones o territorios.
9. CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA
La Oferta se formula como una compraventa.
La contraprestación ofrecida por Ohmnia a los accionistas de Azkoyen es de 10 euros por acción (el “Precio de la Oferta ”) y se abonará íntegramente en efectivo. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por la Sociedad Oferente ascenderá a 244.500.000 euros .
El Precio de la Oferta se reducirá en un importe igual al importe bruto por acción de cualquier distribución de dividendos, reservas o prima de emisión o de cualquier otra distribución que efectúe Azkoyen a sus accionistas desde la fecha de este anuncio previo, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincidiera o fuera posterior a la fecha ex dividendo para dicha distribución. En evitación de dudas, el Precio de la Oferta no se reducirá como consecuencia del pago del dividendo ordinario y del dividendo extraordinario anunciado s por Azkoyen el 9 de junio de 2026, por importe agregado de 1 euro por acción y cuya fecha de pago ( payment date ) prevista es la de este anuncio previo .
La Oferta es de carácter voluntari o y su contraprestación ( el Precio de la Oferta ) ha sido fijad a libremente por la Sociedad Oferente de conformidad con lo previsto en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007 .
Ohmnia atenderá el Precio de la Oferta, así como los gastos relacionados con la Oferta, mediante una combinación de recursos propios y de financiación ajena. En ese sentido, la Sociedad Oferente dispone de compromisos contractuales de aportación de recursos prop ios por parte de ciertos socios actuales (Clerbil, S.L., Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A. U. —sociedad íntegramente participada por el Instituto Vasco de Finanzas — y Carmen Lequerica Holding , S.L.) y de nuevos inversores ( Indar Kartera, S.A.U. —sociedad ínt egramente participada por Kutxabank, S.A.— y Fundación Bancaria Bilbao Bizkaia Kutxa - Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa) , así como de deuda externa por parte de CaixaBank, S.A. y Banco de Sabadell, S.A., suficientes en conjunto para atender el pago del Precio de la Oferta.
10. AUTORIZACIÓN PREVIA
Tal y como se indica en el apartado 12.2 posterior , Ohmnia considera que la Oferta podría requerir la autorización de la autoridad alemana competente en materia de control de inversiones extranjeras directas, en el marco de lo previsto en la normativa alemana aplicable en materia de inversiones extranjeras.
Si la Oferta requiriera dicha autorización, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.2 del Real Decreto 1066/2007 , la CNMV no autorizará la Oferta hasta que se le acredite la obtención de la correspondiente autorización.
11. CONDICIONES PARA LA EFICACIA DE LA OFERTA
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007 , Ohmnia sujetará la Oferta al cumplimiento de las siguientes condiciones :
(i) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2.b) del Real Decreto 1066/2007 , una condición de aceptación mínima consistente en la aceptación de la Oferta por parte de un número de acciones que permitan a Ohmnia adquirir, al menos, más de la mitad del total de acciones de Azkoyen al término del periodo de aceptación de la Oferta , esto es, al menos, 12.225.001 acciones de Azkoyen teniendo en cuenta el n úmero total de acciones de Azkoyen a la fecha de este anuncio previo.
El cumplimiento de esta condición de aceptación mínima permitirá a Ohmnia acogerse a la excepción a la obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria con arreglo al artículo 8.f) del Real Decreto 1066/2007 , en la medida en que la Oferta habría sido aceptada por acciones que representan, al menos, el 50% de los derechos de voto a los que esta se habría dirigido .
(ii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007 , el Oferente ha condicionado la Oferta a la autorización, expresa o tácita, de la concentración económica resultante de la Oferta por parte de las autoridades de defensa de la competencia españolas y alemanas, con los efectos previstos en dicho artículo , que se describe en el apartado 12.1 siguiente .
12. AUTORIZACIONES EN MATERIA DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y
DE OTROS ORGANISMOS SUPERVISORES
12.1. Autorizaciones en materia de derecho de la competencia (a) Autorización de las autoridades de competencia españolas La concentración económica resultante de la Oferta podría requerir de la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (la “ CNMC ”) conforme a lo dispuesto en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
(b) Autorización de las autoridades de competencia alemana s La concentración económica resultante de la Oferta requiere de la autorización de las autoridades de competencia alemanas ( Bundeskartellamt o “BKartA ”).
(c) Disposiciones generales Ohmnia iniciará los procedimiento s para la solicitud de las autorizaciones ante la CNMC y la BKartA tan pronto como resulte posible tras la publicación de este anuncio previo .
12.2. Autorizaciones de otros organismos supervisores competentes La potencial adquisición de las acciones de Azkoyen podr ía constituir una operación sujeta a la autorización en materia de inversiones extranjeras directas por parte de las autoridades alemanas competentes , por l o que la Oferta pod ría requerir la obtención de dicha autorización con carácter previo a la autorizaci ón de la Oferta por la CNMV. Una vez obtenida la información necesaria a este respecto y completado el análisis correspondiente, Ohmnia solicitará, en caso de resultar necesario, la autorización de las autoridades alemanas competentes, tan pronto como sea posible y en colaboración con estas.
13. ACUERDOS RELATIVOS A LA OFERTA
El 30 de marzo de 2026 se suscribió un acuerdo de confidencialidad con Azkoyen al amparo del cual, a lo largo del mes de junio de 2026, se produjo un i ntercambio de información financiera y legal relativa a la Sociedad Afectada y su grupo, de carácter limitado , a efectos de que la Sociedad Oferente pudiera evaluar la formulación de la Oferta .
Aparte de lo anterior, ni Ohmnia , ni su socio de control , ni los restantes accionista s de Ohmnia , ni las sociedades del grupo de Ohmnia , ni los administradores de las sociedades del grupo de Ohmnia tienen acuerdo alguno de ninguna naturaleza con ningún accionista de Azkoyen ni con ningún miembro de sus órganos de administración, dirección y control en relación con la Oferta. Asimismo, no se ha reservado ninguna ventaja a los accionistas de la Sociedad Afectada ni a los miembros de sus órganos de administración, dirección y control en relaci ón con la Oferta.
14. INICIATIVAS EN MATERIA BURSÁTIL
La Oferta no es de exclusión.
Ohmnia tiene intención de que las acciones de Azkoyen continúen cotizando en las bolsas de valores de Madrid y Bilbao y no tiene previsto promover o proponer su exclusión de negociación. En ese sentido, aunque se cumplieran los requisitos para ello, la Sociedad Oferente no tiene intención de ejercer el derecho de exigir a los restantes titulares de acciones de la Sociedad Afectada la venta forzosa ( squeeze -
out) de la totalidad de sus valores , sin perjuicio del derecho de estos a ejercer el derecho de exigir a Ohmnia la compra forzosa ( sell-out) de la totalidad de sus valores si se cumplieran los requisitos para ello .
Se hace constar que Ohmnia tiene intención de promover, con la mayor celeridad posible tras la liquidación de la Oferta, una fusión por absorción de Ohmnia por parte de Azkoyen (i.e., fusión inversa) y, en la medida de lo posible, con una ecuación de canje que atribuya a las acciones de Azkoyen un precio por acción equivalente al de la contraprestación de la Oferta, siendo que en todo caso la ecuación de canje tendrá que ser validada en su momento por un experto independiente designado al efecto por el Regi stro Mercantil en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables. Todo ello salvo que las condiciones de mercado en el momento de la decisión o cualquier otra circunstancia relevante desaconsejasen llevar a cabo dicho proceso de fusión o llevarlo a cabo en esos términos.
15. OTRAS INFORMACIONES
A juicio de Ohmnia , no existe, a fecha de este anuncio previo, otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta distinta de la información incluida en este anuncio previo y en la nota de prensa preparada por la Sociedad Oferente y que se adjunta .
En Vitoria -Gasteiz , a 24 de julio de 2026.
Ohmnia Electronics, S.L.
P.p.
D. José Antonio Jainaga Gómez
NOTA DE PRENSA
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1Clerbil lidera , a través de Ohmnia, una OPA sobre Azkoyen para crear un grupo tecnológico -industrial de referencia en Europa •Junto a Clerbil , acompañan en esta nueva operación los socios actuales de Ohmnia (Carmen Lequerica Holding, el Instituto Vasco de Finanzas y la Fundación Bancaria Vital) y se incorporan la Fundación BBK e Indar Kartera (Kutxabank) .
•Ohmnia, que tiene como socios, además de Clerbil , al IVF, la Fundación Bancaria Vital y Carmen Lequerica Holding, es un grupo tecnológico -
industrial vasco de más de 1.000 personas, con una facturación de 190 millones de euros y un EBITDA de 27 millones, con capacidades en electrónica y metal .
•Azkoyen es una multinacional navarra en torno a tres tecnologías:
Coffee & Vending Systems, Payment Technologies y Time & Security, con una facturación de 211 millones de euros y un EBITDA de 38 millones.
•Se trata de un nuevo paso dentro de la estrategia de expansión inorgánica de Ohmnia, iniciada en 2019. Esta operación corporativa dará lugar a un grupo tecnológico -industrial diversificado e internacionalizado ,fruto de la complementariedad de Ohmnia y Azkoyen.
•La transacción dará lugar a un grupo con 400M € de facturación, 65M€ de EBITDA y 2.000 empleados.
•La oferta por Azkoyen anunciada hoy es de 244 millones de euros, que se traduce en 10 euros por acción y está sujeta a una condición de aceptación de más del 50% y otras condiciones regulatorias .
•La OPA supone ofrecer a los actuales accionistas de Azkoyen una ventana de liquidez a un precio atractivo en comparación con los precios históricos del valor.
•La operación, cuenta asimismo con el respaldo financiero de Caixa Bank y Banco Sabadell.
2•De acuerdo con la estrategia de crecimiento que impulsa esta operación, Ohmnia mantendrá la cotización de Azkoyen en Bolsa .
Vitoria -Gasteiz, 24 de julio de 2026. Clerbil , acompañado por otros socios actuales de Ohmnia (Carmen Lequerica Holding, el Instituto Vasco de Finanzas y la Fundación Bancaria Vital), y con la incorporación de la Fundación BBK e Indar Kartera ―veh ículo inversor de Kutxabank― , ha anunciado hoy el lanzamiento de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria sobre la totalidad de las acciones deAzkoyen, S.A. (BME:
AZK), a un precio de 10 euros por acción, en efectivo.
La operación supone ofrecer a los actuales accionistas de Azkoyen una ventana de liquidez a un precio atractivo en comparación con los precios históricos del valor.
La oferta está sujeta a una condición de aceptación de, al menos, más del 50% del capital social de Azkoyen, umbral que Ohmnia considera necesario para asegurar el liderazgo del proyecto resultante, así como a que se obtengan todas las autorizaciones pertinentes.
La operación se financiará a través de una ampliación de capital en Ohmnia, a la que concurrirán socios actuales y sus dos socios nuevos, la Fundación BBK e Indar Kartera.
La operación será complementada con financiación bancaria comprometida por CaixaBank y Banco Sabadell. Han actuado como asesores del oferente Alantra y Cuatrecasas.
Un proyecto tecnológico -industrial de largo plazo Ohmnia que tiene como socios, además de a Clerbil , al IVF, la Fundación Bancaria Vital y Carmen Lequerica Holding, es un grupo tecnológico -industrial formado por 20 empresas, focalizado en fabricación electrónica y metálica , dirigido a sectores como salud, energía, defensa, control de accesos o ferrocarril, en el que trabajan más de 1.000 personas, con una facturación de 1 90 millones de euros y un EBITDA de 2 7millones.
Para Ohmnia, Azkoyen aporta tres familias de tecnologías de alto valor añadido (Coffee & Vending Systems, Payment Technologies y Time & Security), con un marcado perfil exportador, yque pueden asimismo beneficiarse de las capacidades tecnológicas e
3industriales de Ohmnia. Es una oportunidad para compartir conocimiento y colaborar para desarrollar soluciones industriales más avanzadas, especializadas y de mayor valor añadido. Un grupo tecnológico -industrial de referencia en Europa con el apoyo de dos nuevos socios inversores: la Fundación Bancaria BBK y de Indar Kartera.
Ohmnia tiene la intención de que Azkoyen continúe cotizando en Bolsa. La compañía cotizada es, precisamente, la plataforma a través de la cual el grupo pretende seguir creciendo y dando acceso a los inversores a este proyecto, que aspira a seguir consolida ndo empresas en torno a nichos de valor añadido de carácter tecnológico y/o industrial en toda Europa , como viene haciendo desde 2019.
La transacción darálugar a un grupo con 400M € de facturación, 65M€ de EBITDA y 2.000 empleados.
Sobre Ohmnia
Ohmnia es un grupo tecnológico -industrial, con capacidades industriales en electrónica y metal, que desarrolla y fabrica soluciones para los principales fabricantes (OEM) de sectores de valor añadido —salud, energía, defensa, control de accesos o ferrocar ril —y que cuenta además con desarrollos tecnológicos propios en nichos de alto potencial como las telecomunicaciones, la fabricación farmacéutica o la construcción industrializada.
Fruto de la integración de cerca de 20 empresas en los últimos siete años, el grupo emplea hoy a más de 1.000 personas, con una facturación de 190 millones de euros y un EBITDA de 27millones. Actualmente tiene como socios, además de a Clerbil , al Instituto Vasco de Finanzas (IVF), la Fundación Bancaria Vital y Carmen Lequerica Holding .
www.ohmnia.es
VKComunicación
Para más información:
Patricia Loredo Sierra 944 01 53 06 / 629 74 90 47