La sociedad remite el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2025

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1 / 59DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2025

CIF: A-26000398

Denominación Social:

BODEGAS RIOJANAS, S.A.

Domicilio social:

CARRETERA DE VILLAVERDE A VALLECAS NUM.265 CORPORACION MADELCAM, 2ªPLANTA IZQUIERDA, DESPACHO 7; 28031- MADRID

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2 / 59A.ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1.Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ]

[ √ ]Sí

No Fecha de última modificaciónCapital social (€)Número de

accionesNúmero de

derechos de voto 05/11/2021 3.792.982,50 5.057.310 5.057.310 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]

[ √ ]Sí

No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

% derechos de voto atribuidos a las acciones% derechos de voto a través de instrumentos financierosNombre o

denominación

social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto% total de derechos de voto

DON FELIPE FRIAS

ECHEVARRIA0,00 7,63 0,00 7,63 7,63

DON ARTURO

BODEGA FRÍAS3,21 0,00 0,00 0,00 3,21

DON JAVIER DALE

RODRIGUEZ6,03 0,00 0,00 0,00 6,03

LA PREVISIÓN

MALLORQUINA DE

SEGUROS, S.A.8,03 0,00 0,00 0,00 8,03

TORREALBA Y

BEZARES, S.L.4,66 0,49 0,00 0,00 5,15

LISTER GESTIÓN,

S.L.5,34 0,00 0,00 0,00 5,34

VAN GESTION Y

ASESORAMIENTO

EMPRESARIAL, S.L.10,98 0,00 0,00 0,00 10,98

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3 / 59% derechos de voto atribuidos a las acciones% derechos de voto a través de instrumentos financierosNombre o

denominación

social del accionista DirectoIndirectoDirectoIndirecto% total de derechos de voto

DOÑA MARIA

DOLORES

ARTACHO NIETO0,00 4,82 0,00 0,00 4,82

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirectoNombre o

denominación social

del titular directo% derechos de

voto atribuidos

a las acciones% derechos de voto a través de instrumentos financieros% total de derechos de voto

TORREALBA Y

BEZARES, S.L.SICAV CILLAR 0,49 0,00 0,49

DOÑA MARIA

DOLORES ARTACHO

NIETOINFAZAR, S.L. 4,82 0,00 0,00

DON FELIPE FRIAS

ECHEVARRIAFRIMON

INVERSIONES Y

ASESORAMIENTO,

S.L.7,63 0,00 0,00

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de voto atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)% derechos de voto a través de

instrumentos

financierosDel % total de derechos de voto atribuidos a las

acciones, indique,

en su caso, el % de los votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con voto por lealtadNombre o

denominación

social del consejero DirectoIndirectoDirectoIndirecto% total de derechos de voto

DirectoIndirecto

DOÑA MARIA JOSE

CATALAN FRIAS2,18 0,00 0,00 0,00 2,18 0,00 0,00

DON SANTIAGO FRÍAS

MONJE0,99 0,00 0,00 0,00 0,99 0,00 0,00

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4 / 59% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 27,76 Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejeroNombre o

denominación

social del

titular directo% derechos de voto atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)% derechos de voto a través de

instrumentos

financieros% total de derechos de votoDel % total de

derechos de

voto atribuidos

a las acciones, indique, en su caso, el % de los

votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con voto por lealtad

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4.Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.5.Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

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5 / 59A.6.Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculadoNombre o denominación social del accionista significativo vinculadoDenominación social de la sociedad del grupo del accionista significativoDescripción relación/cargo

DON ELADIO BEZARES

MUNILLATORREALBA Y BEZARES,

S.L.TORREALBA Y BEZARES,

S.L.Consejero delegado

Mª Jose Catalán ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frias Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. Actualmente representa el 21,16%.

Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. cuya representante es Lidia Frias Monje representada a sí misma.

Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. cuyo representante es Jose Ignacio Castillo Cebrián representado a sí mismo.

Infazar, S.L. cuya representante es Dolores Zapatero Artacho representada a sí misma.

Existe una relación familiar de tercer grado entre los accionistas de VAN Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. e Infazar, S.L.

Existe una relación familiar de primer grado entre los accionistas Felipe Frias Echevarría, (Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L.) y los consejeros Lidia Frias Monje y Santiago Frias Monje.

A.7.Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]

[ √ ]Sí

No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[ ]

[ √ ]Sí

No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

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6 / 59A.8.Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]

[ √ ]Sí

No A.9.Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directasNúmero de acciones indirectas(*)% total sobre

capital social

238.337 4,71

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participaciónNúmero de

acciones directas

Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas Durante el ejercicio no se han producido variaciones significativas en la sociedad.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación.

Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

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7 / 59A.11. Capital flotante estimado:

% Capital flotante estimado 40,93 A.12.Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]

[ √ ]Sí

No A.13.Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]

[ √ ]Sí

No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las

restricciones:

A.14.Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]

[ √ ]Sí

No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que confiera:

B.JUNTA GENERAL

B.1.Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]

[ √ ]Sí

No

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

8 / 59B.2.Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]

[ √ ]Sí

No B.3.Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se atenderá a lo establecido en el artículo 288 de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se establece que es necesario mayoría legal reforzada, es decir, voto favorable de más de la mitad de los votos. En relación a las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios, también se atiende a lo establecido en la legalidad vigente:

-Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas requerirá el consentimiento de los afectados (arts.

291 LSC).

-En caso de modificar los estatutos para restringir la posibilidad de transmitir las acciones (que hasta el momento se pudieran transmitir libremente), los accionistas que no hayan votado a favor podrán, durante un plazo de tres meses desde la publicación del acuerdo de modificación en el BORME, transmitir sus acciones sin someterse a las restricciones introducidas ( art. 123.1 párrafo 2ª LSC).

-Para la validez de una modificación estatutaria que afecte a los derechos de una clase o categoría de acciones se requiere, además del acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos indicados, un acuerdo específico, adoptado por mayoría, de los accionistas de la categoría en cuestión) o bien en una votación separada de estos accionistas en el seno de la junta general (art 293 LSC).

B.4.Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia % voto a distanciaFecha junta general% de presencia física% en representaciónVoto electrónico OtrosTotal 16/06/2023 38,52 35,57 1,61 0,00 75,70 De los que Capital flotante 12,12 7,39 1,61 0,00 21,12 14/06/2024 60,89 12,02 0,00 0,00 72,91 De los que Capital flotante 9,82 5,60 0,00 0,00 15,42 20/06/2025 46,11 14,61 0,00 0,00 60,72 De los que Capital flotante 9,86 9,00 0,00 0,00 18,86 12/11/2025 52,76 8,13 0,00 0,00 60,89 De los que Capital flotante 11,15 8,13 0,00 0,00 19,28 B.5.Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]

[ √ ]Sí

No

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9 / 59B.6.Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]

[ ]Sí

No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50 Número de acciones necesarias para votar a distancia 50 ARTÍCULO 7.- DERECHO A ASISTENCIA.

A las Juntas Generales de accionistas que celebre la sociedad, podrán asistir quienes sean titulares del número mínimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales (50 acciones) siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya que celebrarse la Junta, estén inscritas en los correspondientes registros contables y se conserve, al menos, ese mismo número de acciones hasta la celebración de la Junta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando a su representante. La sociedad, facilitará una tarjeta nominativa para su acceso al local donde se celebre la Junta General. La tarjeta se entregará por Bodegas Riojanas, S.A. o entidad depositaria de las acciones, a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular.

ARTÍCULO 8.- DELEGACIÓN O EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes.

Para el ejercicio del voto por correspondencia postal los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Entidad, previa justificación de las acciones a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuren, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a Bodegas Riojanas, S.A., para su procesamiento y cómputo.

A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos en la Sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquéllos que sean recibidos con posterioridad.

Estos artículos están recogidos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas publicado en la página web de la sociedad.

B.7.Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]

[ √ ]Sí

No B.8.Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.bodegasriojanas.com/inversores

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10 / 59C.ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1.Consejo de administración C.1.1Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 4 Número de consejeros fijado por la junta 9 C.1.2Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejeroRepresentanteCategoría

del consejeroCargo en el consejoFecha primer

nombramientoFecha último

nombramientoProcedimiento

de elección

DON JOSE

IGNACIO

CASTILLO

CEBRIANDominicalVICEPRESIDENTE

1º14/06/2024 14/06/2024ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA MARIA

JOSE CATALAN

FRIASDominicalCONSEJERO 16/06/2011 16/06/2023ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ELADIO

BEZARES

MUNILLADominicalCONSEJERO 15/06/2018 20/06/2022ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA LIDIA

FRIAS MONJEDominicalCONSEJERO 14/06/2024 14/06/2024ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

SANTIAGO

FRÍAS MONJEEjecutivo PRESIDENTE 07/06/2005 20/06/2025ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA INÉS

BERMEJO

VÁZQUEZIndependienteCONSEJERO 19/06/2020 14/06/2024ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA

DOLORESDominicalCONSEJERO 14/06/2024 14/06/2024ACUERDO

JUNTA

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

11 / 59Nombre o

denominación

social del

consejeroRepresentanteCategoría

del consejeroCargo en el consejoFecha primer

nombramientoFecha último

nombramientoProcedimiento

de elección

ZAPATERO

ARTACHOGENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

VICTORIANO

LÓPEZ-PINTO

FERNÁNDEZ

DE NAVARRETEIndependienteCONSEJERO 19/06/2015 16/06/2023ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON GERD

LOEWEN

ESTEVEIndependienteCONSEJERO 07/06/2019 16/06/2023ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejeroCategoría del

consejero en el momento del ceseFecha del último nombramientoFecha de bajaComisiones

especializadas

de las que era miembroIndique si el cese se ha producido antes del fin

del mandato

Sin datos

C.1.3Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejeroCargo en el

organigrama

de la sociedadPerfil

DON SANTIAGO

FRÍAS MONJEPRESIDENTENace en Logroño el 23 de marzo de 1976. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Máster en Dirección Comercial y Marketing en ESIC de Madrid. En 2001 se incorpora a Bodegas Riojanas, S.A.como Director Financiero. Posteriormente accede a la Dirección General Adjunta, combinando sus responsabilidades en el área financiera con la dirección de los departamentos de Marketing y Relaciones Institucionales. Desde 2009 es Director General de Bodegas Riojanas, S.A. hasta octubre de 2019. Desde 2005 a la actualidad es consejero de Bodegas Riojanas, S.A. pasando a ser presidente en febrero del año 2019. Desde 2003 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas Torreduero, S.A. Desde 2015 a la actualidad es consejero delegado de

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12 / 59CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejeroCargo en el

organigrama

de la sociedadPerfil Bodegas Viore, S.L. Actualmente es vicepresidente de Bodegas Veiga -

Naum, S.L. Desde 2009 es presidente de Bodegas Riojanas USA.

Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 11,11

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejeroNombre o

denominación del

accionista significativo

a quien representa o que ha propuesto

su nombramientoPerfil

DON JOSE IGNACIO

CASTILLO CEBRIANVAN GESTION Y

ASESORAMIENTO

EMPRESARIAL, S.L.D. Ignacio Castillo Cebrián es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense y Máster en Administración de Empresas por el IE Business School. Comienza su carrera profesional como director financiero en el sector de la publicidad, pasando a ocupar puestos de Dirección General y financiero en compañías del sector retail, inmobiliario y restauración. En los últimos años su carrera profesional ha estado vinculada el mundo de la educación, donde ha desempeñado puestos directivos tanto en universidades como en escuelas de postgrado. Actualmente es Director General de una institución educativa especializada en formación en tecnología. Ha participado en diversos proyectos de expansión empresarial tanto en España como en el extranjero. Desde 2001 es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L.) y desde 2009 a la actualidad es Vicepresidente 2º de esta sociedad.

DOÑA MARIA JOSE

CATALAN FRIASDOÑA MARIA JOSE

CATALAN FRIASLogroño, 1961. Licenciada en Psicología 1984, Doctora en Psicología y Especialista en Psicología Clínica. Psicóloga Forense desde 1989, destino actual Instituto de Medicina Legal y Ciencias Forenses de Murcia. Ha ocupado diferentes puestos de responsabilidad dentro del ámbito de la Psicología. Consejera de Bodegas Riojanas SA desde 2011.

DON ELADIO

BEZARES MUNILLATORREALBA Y

BEZARES, S.L.D. Eladio Bezares Munilla, nacido en Logroño en 1965. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de San Luis (Misuri).

MBA por el IESE de Barcelona. Comienza su actividad laboral en la firma Control Presupuestario, S.A. en 1.988. En 1992 se incorpora al Grupo familiar Torrealba y Bezares,S.L. desempeñando todo tipo de funciones ejecutivas y directivas vinculadas tanto a su actividad en el mundo del Packaging Flexible así como al propio desarrollo corporativo del grupo. En la actualidad es Consejero Delegado. Adicionalmente ha sido y es Consejero en empresas cotizadas y no cotizadas, así

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13 / 59CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejeroNombre o

denominación del

accionista significativo

a quien representa o que ha propuesto

su nombramientoPerfil

como representante en numerosas instituciones riojanas de carácter económico y social”.

DOÑA LIDIA FRIAS

MONJEDON FELIPE FRIAS

ECHEVARRIANacida en Logroño el 26 de Diciembre de 1977. Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad CEU San Pablo y Postgrado en Turismo.

Inició su desarrollo profesional en diferentes departamentos contables y financieros de varias bodegas, hasta ser responsable del área financiera y administración de una de ellas. Cuenta con amplios conocimientos de los principios contables y normativas específicas del sector vitivinícola.

Así mismo posee una sólida experiencia en la gestión de presupuestos, análisis de costos, proyecciones financieras y auditoría interna. En la actualidad en analista de viabilidad de proyectos tecnológicos con experiencia en el desarrollo de aplicaciones móviles y software empresarial. Es experta en la realización de estudios de mercado, análisis de competencia y evaluación de tendencias del sector de nuevas tecnologías, así como en el análisis de experiencia de usuario y validación de requisitos funcionales. Desde 2024 es consejera de Bodegas Riojanas, S.A

DOÑA DOLORES

ZAPATERO

ARTACHODOÑA MARIA

DOLORES ARTACHO

NIETODoña Dolores Zapatero Artacho, licenciada en Filosofía y Ciencias de la Educación, especialidad de Psicología por la Universidad de Santiago de Compostela en 1984. Funcionaria de carrera del cuerpo de profesores de secundaria desde 1986. Diplomada en Marketing y Dirección Comercial por la Escuela Superior de Estudios de Marketing ESEM de Madrid en 1990. Curso en 2022 de Comercialización y marketing del vino en INEA.

Desde 2016 a la actualidad es Consejera de Bodegas Riojanas, S.A Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 55,56

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejeroPerfil

DOÑA INÉS

BERMEJO

VÁZQUEZLicenciada en Ciencias Empresariales por la Universidad CEU San Pablo y en Derecho por la U.N.E.D desde el 1 de Noviembre de 2022 es la Directora General de HP Inc para España y Portugal. Casada y madre de 3 niños es una ejecutiva entusiasta y decidida con amplia experiencia multinacional en desarrollo de negocio, transformación digital y de equipos en diferentes unidades de negocio y departamentos en España y a nivel internacional. Entró a trabajar en Hewlett Packard como becaria en 1996, compañía en la que ha desarrollado toda su carrera. En 1998 fue Directora de tesorería en la escisión de Agilent Technologies S.L. En

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14 / 59CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejeroPerfil 2002 asumió el cargo de Directora financiera de la división de Sistemas Personales para España y Portugal al fusionarse Hewlett Packard con Compaq S.A. Ha sido Directora de Ventas de canal mayorista, Directora de Consumo y Directora de la unidad de negocio de Impresión para España y Portugal. En 2017 pasa a ser responsable de la Unidad de Negocio de Consumibles para Europa, Oriente Medio y África y entre 2019 y 2022 fue la responsable de la Unidad de Negocio de Impresión para el Sur de Europa. Desde HP participa en numerosas fundaciones y asociaciones comprometidas en el desarrollo de la innovación, la sostenibilidad y el desarrollo de talento en nuestro país. Comprometida con la diversidad ha colaborado en el lanzamiento de programas para la mujer, su incorporación y desarrollo en las carreras STEM así como la integración de la discapacidad y la defensa de las políticas de inclusión. Está muy involucrada en el desarrollo personal a través de programas deCoaching y Mentoring. Desde 2020 es consejera independiente de Bodegas Riojanas, S.A.

DON VICTORIANO

LÓPEZ-PINTO

FERNÁNDEZ DE

NAVARRETEVictoriano se incorporó a GED en 2015 tras la adquisición por GED del área de Infraestructuras de Ahorro Corporación. Es responsable de la división de Infraestructuras. Ha trabajado 17 años en Ahorro Corporación Financiera en los que ha ocupado diversos puestos como el de Director de Corporate Finance, Subdirector General y, en los últimos 5 años, Director General y miembro del Consejo de Administración, siendo responsable de las áreas de Banca de Inversión (Mercados de Capitales, M&A, ECM), Intermediación (Equities y Derivados, Trading, Renta Fija y Productos Estructurados), Fondos de Capital Riesgo de Infraestructuras, y Real Estate. Anteriormente había trabajado como Director de Corporate Finance en Benito y Monjardín, Director General en Banesto Ventures (Capital Riesgo) y Analista en Advent Internacional. También ha sido nombrado, en representación de inversores financieros, consejero de múltiples Consejos de Administración de empresas tanto cotizadas como privadas, en sectores como el financiero, alimentación y bebidas, embalaje, textil, infraestructuras o transporte. Victoriano es licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE). Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A

DON GERD

LOEWEN ESTEVEEjecutivo multicultural, nacido en Wuppertal (Alemania) en 1966, con más de 35 años de experiencia en compañías multinacionales y familiares, habiendo dirigido equipos y proyectos de crecimiento en compañías líderes y multisectoriales, como Nivea, Duracell, Allied Domecq y Chicco, y más recientemente como CEO en Babaria y Ohai. Ha liderado exitosos procesos de transformación cultural y de organización, con mucho foco en innovación, tanto de productos como de procesos. Especialista en procesos de crecimiento internacional y con experiencia en procesos de inversión/desinversión con inversores financieros (private equity), así como mentor, inversor y consejero en start-ups, entre otras Smartlance, Helix Technologies y Chic&Love.

Miembro del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas como Consejero Independiente desde Junio de 2019.

Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 33,33

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15 / 59Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejeroDescripción de la relación Declaración motivada

DOÑA INÉS

BERMEJO

VÁZQUEZNada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.

DON VICTORIANO

LÓPEZ-PINTO

FERNÁNDEZ DE

NAVARRETENada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.

DON GERD

LOEWEN ESTEVENada que indicar, ningún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad o grupo ninguna cantidad por concepto distinto de la remuneración de consejero.Puede considerarse consejero independiente por su currículum, independencia, trayectoria profesional y no ser accionista.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejeroMotivosSociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculoPerfil

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación social del consejeroFecha del cambio Categoría anteriorCategoría actual

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

16 / 59C.1.4Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras% sobre el total de consejeros de cada categoría

Ejercicio

2025Ejercicio

2024Ejercicio

2023Ejercicio

2022Ejercicio

2025Ejercicio

2024Ejercicio

2023Ejercicio

2022

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 3 3 2 2 60,00 60,00 40,00 40,00 Independientes 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 3 3 44,44 44,44 33,33 33,33 No se han dado modificaciones en el ejercicio C.1.5Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ] [ ]

[ ]Sí

No

Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Sociedad a través de La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los diferentes perfiles con los que debe contar el Consejo de Administración atendiendo fundamentalmente a aspectos tales como, cualificación profesional, experiencia... siempre intentando cubrir las necesidades estratégicas de la compañía.

Implícitamente no existe ningún sesgo en la edad, género o cualquier otro (salvo los límites marcados por la normativa interna conforme a la edad de los consejeros).

Respecto a la diversidad de género una vez analizadas las necesidades de nuevas incorporaciones al consejo, si estas existiesen deberá incluir al menos una mujer en la terna de los candidatos sin influir en ningún caso el género en la decisión final sino atendiendo a la experiencia y valía del candidato.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

17 / 59C.1.6Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas De conformidad con lo dispuesto en el art 6º del Reglamento del Consejo de Administración, se valorará, en lo relativo al nombramiento de consejeros independientes, que pueda aportar al consejo su experiencia y competencia. Además de la normativa legal vigente en materia de proporcionalidad en la designación de consejeros, se intentará que los consejeros externos, dominicales e independientes tengan una representación numérica en el consejo tal que su aportación diferenciada redunde en la máxima eficacia del conjunto, como "Órgano único".

Igualmente se valorará como característica fundamental de los consejeros su posible o real aportación al consejo, con independencia de otras características personales.

Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas, en el que toma especial relevancia el papel del consejero independiente, cuya misión primordial consiste en hacer valer en el consejo los intereses del capital flotante.

Dada la estructura accionarial de Bodegas Riojanas, la propia dinámica del Consejo de Administración, el tamaño de la sociedad y la escasa retribución que recibe el Consejo de Administración las prioridades a la hora de incorporar consejeros a la sociedad son la búsqueda de talento, la contribución del consejero en diferentes áreas de negocio y la aportación personal que pueda realizar el mismo a la compañía. En este sentido la sociedad considera que incluir dentro de la terna final al menos a una candidata que cumpla al menos estos requisitos facilita la incorporación de mujeres al Consejo de Administración; no siendo determinante en la elección final el género de la persona.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos En este ejercicio 2025, el porcentaje de consejeras es del 44,44%.

El procedimiento de selección no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Todas las incorporaciones de miembros del consejo de administración pasan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de dar una propuesta favorable. Se realiza una terna de candidatos trabajando en las necesidades del propio consejo de administración y eligiendo finalmente a este candidato aplicando los criterios establecidos explicados en el punto C 1.6. evaluando su valía y experiencia sin considerar el género.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionistaJustificación

DOÑA MARIA JOSE CATALAN

FRIASHa sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. En su último nombramiento representaba el 21,16%. Ver punto A.6 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]

[ √ ]Sí

No

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18 / 59C.1.9Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisiónBreve descripción SANTIAGO FRÍAS MONJEEl presidente del Consejo de Administración posee varias facultades delegadas.

- Administrar y regir asuntos mercantiles que constituyen el objeto de la sociedad. - Actuar en nombre de la sociedad para contratos de compra-venta y arrendamiento. - Entablar relaciones con organismos públicos. - Comprar o vender acciones.

C.1.10Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejeroDenominación social de la entidad del grupoCargo¿Tiene funciones ejecutivas?

DON ELADIO BEZARES

MUNILLABODEGAS TORREDUERO,

S.A.VOCAL NO

DON ELADIO BEZARES

MUNILLABODEGAS VIORE, S.L. VOCAL NO

DON SANTIAGO FRÍAS

MONJEBODEGAS RIOJANAS USA,

CORP.PRESIDENTE SI

DON SANTIAGO FRÍAS

MONJEBODEGAS TORREDUERO,

S.A.CONSEJERO DELEGADO SI

DON SANTIAGO FRÍAS

MONJEBODEGAS VIORE, S.L. CONSEJERO DELEGADO SI

DON SANTIAGO FRÍAS

MONJEVEIGA NAUM, S.L. VICEPRESIDENTE NO

C.1.11Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del

consejero o representanteDenominación social de la entidad, cotizada o noCargo

DON SANTIAGO FRÍAS MONJESAT FRIAS ARTACHO OTROS

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

19 / 59C.1.12Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.13Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 139 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) El importe detallado en este punto, hace referencia únicamente al sueldo del consejero ejecutivo por sus funciones correspondientes al cargo.

Todos los consejeros han renunciado a su retribución fija en concepto de pertenencia al Consejo de Administración y Comisiones y renuncian también a las dietas fijadas en concepto de asistencia a los Consejos de Administración y Comisiones.

C.1.14Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON EDUARDO SAINZ MAROTIAS DIRECTOR GENERAL

DON FERNANDO LÓPEZ ETAYOAUDITOR INTERNO

Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 199 C.1.15Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.16Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación.

Existe una limitación de edad de 75 años para todos los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018 y no para los que ya lo fueron antes de esa fecha.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

20 / 59C.1.17Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No se han producido cambios significativos en la organización interna del Consejo de administración ni en los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Durante el ejercicio 2025 todos los miembros del Consejo de Administración realizaron una valoración anónima del funcionamiento del Consejo y de las diferentes comisiones, puntuando cada uno de los aspectos que se han considerado más relevantes de los mismos.

-Evaluación del Presidente:

1 Representación institucional de la Sociedad.

2 Funcionamiento eficaz del Consejo de Administración.

3 Actuación en las Juntas Generales, planteamiento y desarrollo de las mismas.

4 Da a conocer el Reglamento Interno de Conducta de Bodegas Riojanas a los miembros del Consejo y a su personal directivo y vela por su cumplimiento.

-Evaluación del Consejo de Administración:

Respecto a la Junta General y a los accionistas:

1 Planteamiento, contenido y desarrollo de las Juntas para que ejerza efectivamente las funciones que le son propias.

2 Defender adecuadamente los intereses de todos los accionistas, incluidos minoritarios, procurando la igualdad de trato de todos ellos.

3 Actuación adecuada del Consejo para mantener debidamente informados a los Accionistas y a los Mercados de los datos relevantes.

-Respecto al Consejo 1 Se conocen suficientemente los estatutos y reglamentos de la Sociedad.

2 Posee las habilidades necesarias para el correcto ejercicio de sus funciones.

3 Establecimiento y supervisión de la política autocartera.

4 Implicación directa o a través de las Comisiones competentes, en las políticas de Gobierno Corporativo y de responsabilidad social corporativa.

5 Número de reuniones y desarrollo de las mismas.

6 Forma en que se recoge en las actas los asuntos tratados, acuerdos adoptados e intervenciones relevantes de los Consejeros.

7 Dedicación y esfuerzo necesario para seguir las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad.

8 Lealtad y diligencia en las funciones de los Consejeros.

-Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría:

1 Número de reuniones anuales.

2 Se solicita asesoramiento externo o de profesionales de la compañía cuando es necesario.

3 Se abordan y desarrollan adecuadamente las competencias que la Comisión tiene asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos aplicables en la legislación vigente.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]

[ √ ]Sí

No

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

21 / 59En su caso, describa las diferencias.

C.1.21Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.22Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]

[ ]Sí

No

Edad límite

Presidente 75

Consejero delegado 75

Consejero 75

Esta normativa aplica para los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018.

C.1.23Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.24Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Las normas para delegar el voto se establecen en el artículo 25 de los Estatutos Sociales: “cada consejero podrá delegar en otro para que le represente y vote por él, pero ningún consejero podrá tener la representación de más de dos de sus colegas. La representación se concederá para cada sesión determinada. Los documentos acreditativos de tal representación habrán de presentarse al Consejo de Administración antes de abrirse la sesión, haciendo constar en el Acta la indicada representación”.

C.1.25Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 12 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente0

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

22 / 59Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Y CUMPLIMIENTO2

Número de reuniones de

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES2

En el Acta del Consejo de administración de 23 de abril de 2019, se nombró al consejero coordinador D. Victoriano López Pinto Fernández de Navarrete dado que el presidente del Consejo D. Santiago Frias Monje es a su vez consejero ejecutivo de la sociedad.

C.1.26Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros12 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio100,00 C.1.27Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]

[ √ ]Sí

No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El articulo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría. entre las que se establecen relaciones con los auditores externos para recibir información de cualquier cuestión relacionada con el proceso de auditoria de cuentas. En caso de existir cualquier incidencia, se mantendrán las reuniones necesarias con los auditores externos, procurando el Consejo de Administración que las cuentas, individuales y consolidadas, no contengan errores que pudieran dar lugar a salvedades en el Informe de Auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]

[ √ ]Sí

No

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

23 / 59Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

SEAIN S. L. JAVIER PÉREZ ITARTE

C.1.30Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que se establecen las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

Puede verse con mayor detalle en el Reglamento de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recogido en la página web de la sociedad.

C.1.31Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]

[ √ ]Sí

No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.32Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.33Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.34Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

24 / 59IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)21,42 25,00 Se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía.

C.1.35Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suficiente:

[ √ ]

[ ]Sí

No Detalle del procedimiento A todos los consejeros se les envía información relevante para poder establecer un criterio y una valoración de los resultados de la sociedad con una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración. Los datos enviados son:

Orden del Día, información financiera y comercial, y la información que será enviada posteriormente a CNMV. En el caso que en el Orden del Día hubiera algún punto no recurrente, si es posible, se envía información adicional al respecto.

Si la celebración del Consejo de Administración está muy próxima al inicio del mes y los datos no están cerrados; se envía la información en cuanto los datos están disponibles.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[ ]Sí

No Explique las reglas En el capitulo VI del Reglamento del Consejo de Administración se establecen las obligaciones de los consejeros, entre las que se encuentran dimitir o abstenerse cuando se produzcan situaciones que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]

[ √ ]Sí

No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos cuya vigencia dependa de una oferta pública de adquisición.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

25 / 59C.1.39Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios 1 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo PresidenteEl presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. cuenta con un contrato que establece una indemnización por terminación de la relación contractual con carácter improcedente equivalente, al menos, al salario correspondiente a dos ejercicios completos.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

Consejo de administraciónJunta general Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?√ C.2.Comisiones del consejo de administración C.2.1Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría

DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIANVOCAL Dominical

DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS VOCAL Dominical

DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ PRESIDENTE Independiente

DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE

NAVARRETEVOCALIndependiente

DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCALIndependiente

% de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

26 / 59Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quindecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital.

Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:

a) Verificar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

b) Velar por que los procesos de selección tanto de los miembros del propio Consejo como de la Alta Dirección, no tengan vetos implícitos por razón de género o cualquier otro aspecto.

c) Evaluación del Secretario del Consejo.

d)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

e)Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

f)Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros e informar de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

g)Revisar, al menos cada tres años, la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros.

h)Facilitar que cualquier Consejero pueda solicitar que se tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

i)Velar porque los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del posible asesoramiento prestado a la Comisión.

j)Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad y/o se recojan en el Reglamento que desarrolla esta propia Comisión.

-La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

-No posee asesoramiento externo.

Durante el ejercicio 2025, la Comisión de nombramiento y retribuciones se ha reunido en dos ocasiones.

Las actuaciones más relevantes desarrolladas por la Comisión en 2025 fueron las siguientes:

-Encuesta de valoración del Consejo de Administración, su Presidente, de la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, todos ellos en relación a su desempeño durante el ejercicio 2024.

-Evaluación general de la gestión de la situación financiera y de la operación de refinanciación de la compañía.

-Emisión de informe favorable sobre el nombramiento de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración de la compañía.

-Supervisión y estudio interno para valorar la adecuación y perfil de la estructura comercial

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre Cargo Categoría

DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIANVOCAL Dominical

DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE

NAVARRETEPRESIDENTE Independiente

DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCALIndependiente

% de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

27 / 59Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de Capital.

Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:

a)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta, en la medida de lo posible, las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

b)Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

c)Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

d)En particular, en relación con el auditor externo:

-En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

-Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

-Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

-Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

-Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio de auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de auditores.

-Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva e informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

e)En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

-La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

-La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.

-Las Operaciones Vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

f)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

El presidente de la Comisión recibirá todas las comunicaciones que pudieran existir en este aspecto y será quien decida el procedimiento investigador que corresponda.

g)Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

h)Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

i)Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

j)Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

k)Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable.

l)La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias.

Las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han sido:

- Supervisión de los Estados Financieros, y de la información de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado así como especial seguimiento del proceso de reestructuración y búsqueda de entradas de capital ajeno al propio negocio.

- Evaluación del control interno del Grupo

- Supervisión del cumplimiento del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo en el ejercicio 2024.

- Se han llevado a cabo reuniones con los auditores, y se han transmitido los principales aspectos al Consejo de Administración.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

28 / 59Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experienciaDON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO

FERNÁNDEZ DE NAVARRETE

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo26/04/2024 C.2.2Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Número % Número % Número % Número %

COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES2 40,00 2 40,00 2 40,00 1 25,00

COMISIÓN DE

AUDITORÍA Y

CUMPLIMIENTO0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

C.2.3Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están reguladas mediante reglamentos recogidos en la página web de la sociedad Durante el ejercicio no se han realizado modificaciones en las mismas.

Denominación comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Inés Bermejo Vázquez, informa de las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio.

Denominación comisión: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO El Presidente del Comité de Auditoría, D. Victoriano López-Pinto Fernandez de Navarrete, informa sobre la composición de la Comisión, de las funciones y cometidos de dicha comisión y las actuaciones realizadas durante el ejercicio.

En el ejercicio 2024 se ha nombrado a D. Victoriano López-Pinto Fernandez de Navarrete como presidente, y a D. Gerd Lowen Esteve como vocal.

Ambos ya eran miembros de esta Comisión.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

29 / 59D.OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1.Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo, también se consideran partes vinculadas las sociedades relacionadas con los anteriormente mencionados.

Entre las funciones del Comité de Auditoría destaca informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas.

En estas operaciones intragrupo se emite un informe fiscal anualmente para justificar todas ellas y se realizan a precios de mercado siendo conocidos y aprobados por el Consejo de Administración.

En cualquier caso las sociedades de grupo; Bodegas Riojanas, S.A. Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. se encuentran en la consolidación fiscal en España.

La Comisión de Auditoría verifica la idoneidad y la adecuación a precio de mercado y la equidad de las citadas.

D.2.Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o de cualquiera de

sus sociedades

dependientes%

ParticipaciónNombre o

denominación

social de la sociedad o entidad

dependienteImporte

(miles de

euros)Órgano que la

ha aprobadoIdentificación

del accionista

significativo o

consejero que se hubiera abstenidoLa propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación social

del accionista o de cualquiera de

sus sociedades

dependientesNaturaleza

de la relaciónTipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

30 / 59D.3.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjuntoNombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependienteVínculoImporte

(miles de

euros)Órgano que la

ha aprobadoIdentificación

del accionista

significativo o

consejero que se hubiera abstenidoLa propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de

independientes

(1)DON SANTIAGO

FRÍAS MONJESAT FRIAS

ARTACHOADMINISTRADORES

COMUNES244CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓNSI

(2)DOÑA MARIA

JOSE CATALAN

FRIASSAT FRIAS

ARTACHOADMINISTRADORES

COMUNES244CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓNSI

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjuntoNaturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

(1)DON SANTIAGO

FRÍAS MONJECompra de bienes terminados o no.

(2)DOÑA MARIA

JOSE CATALAN

FRIASCompra de bienes terminados o no.

Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas, S.A. se basa en la venta a precios de mercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas, S.A., por un importe global de 244 miles de euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas, S.A. posee.

La relación con S.A.T. Frías Artacho tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha sociedad de consejeros y familiares de consejeros.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

31 / 59D.4.Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupoBreve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluaciónImporte (miles de euros)

Sin datos

D.5.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la parte vinculadaBreve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluaciónImporte (miles de euros)

Sin datos

D.6.Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo y este al Consejo de Administración, los posibles conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerará como conflicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el Código de Comercio.

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

D.7.Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]

[ √ ]Sí

No

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

32 / 59E.SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1.Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La Sociedad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV, la que mejor refleja el alcance de su sistema de gestión de riesgos es la siguiente:

“ El Sistema de Gestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.” La operativa de gestión de riesgos de la Sociedad se gestiona en base a las siguientes premisas:

1.- Identificación de los riesgos potenciales para la compañía (entendiendo como tales los que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio). Existe en la actualidad una matriz de riesgos definida, en la que se califica cada riesgo potencial en diferentes grados según el impacto que pudiera tener en la Sociedad (desde “Muy Bajo” a “Alto”).

2.- Formulación de las estrategias de negocio a medio y largo plazo (que es responsabilidad del Consejo de Administración), con orientación hacia la máxima neutralización posible de los riesgos potenciales.

3.- Seguimiento periódico de la situación del entorno (análisis externo) y de la propia compañía (análisis interno) para evaluar la existencia o potencialidad de los riesgos definidos, o identificación de nuevos riesgos que debieran incorporarse a la matriz de riesgos existente.

E.2.Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

En el artículo 11 del Reglamento del Consejo: "Función general de supervisión" se establece como responsabilidad del Consejo de Administración identificar las principales Oportunidades y Riesgos de la Compañía estableciendo los sistemas de Información adecuados para su detección y la revisión o adopción de Políticas o Estrategias que permitan potenciar unas y evitar las otras.” Así mismo, la Comisión de Auditoría (cuyas funciones quedan reguladas en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales) tiene como competencia el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

Entre las funciones de La Comisión de Auditoría destacan las siguientes funciones en relación a este apartado.

I. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. II. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. III. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

La política de riesgo del Grupo está orientada a mantener un perfil medio-bajo y predecible para el conjunto de los riesgos.

En cuanto al riesgo fiscal, se cuenta con asesoramiento externo especialista fiscalista.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Riesgo de aprovisionamiento:

Desde hace varios años el Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel de calidad y ventas deseado en los siguientes ejercicios.

Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las próximas campañas. El precio de la cosecha 2025 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva, por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. Este riesgo se ve limitado al impacto de una variación coyuntural en los costes.

En vista de la información facilitada por el Consejo Regulador de D.O.Ca. Rioja y las medidas tomadas por el mismo, no se prevé que pueda existir un riesgo de abastecimiento en un futuro inmediato, salvo condiciones climáticas adversas poco frecuentes en la D.O.Ca. Rioja.

Riesgos legales y sociales:

A través de la participación activa en grupos de interés del vino como la Federación Española del Vino y de los propios Consejos Reguladores, la Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc. mediante la asistencia a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación.

Riesgos de cambio de hábitos en el consumo:

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

33 / 59El Grupo permanece atento a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la demanda, ya sea mediante estrategias comerciales o lanzamiento de nuevos productos.

Riesgos de tipo de interés y tipo de cambio Un incremento de los tipos de interés podría tener efecto negativo materializándose en unos mayores gastos financieros y menor potencial reducción de deuda (objetivo prioritario del grupo). El grupo tiene diversificada su deuda con productos a tipos de interés fijos y variables, de tal forma que mitiga este efecto.

En lo que respecta al tipo de cambio, el riesgo es bajo, ya que los saldos y transacciones que se encuentran denominados en otra moneda distinta al euro (dólar americano) son los que presenta la Sociedad participada Bodegas Riojanas USA, y no son significativos a nivel de grupo.

Riesgos de imprevistos y catástrofes:

El Grupo posee seguros que protegen ampliamente sus activos, así como otros seguros que cubran potenciales catástrofes o accidentes.

Riesgos de mercados:

La Sociedad en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos como en mercados y clientes, obteniendo nuevos acuerdos comerciales de nuevas D.O. y lanzando nuevos productos al mercado que puedan llegar a un mayor número de consumidores.

Riesgos de coyuntura económica:

Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios, tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad, en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor.

Riesgos tecnológicos y de sistemas de información El Grupo posee un adecuado sistema de salvaguarda de la información mediante copias de seguridad guardadas en la nube.

En materia de ciberseguridad, además de poner en conocimiento del personal cómo se debe actuar ante ciberataques o phishing, tiene contratado un seguro que cubre riesgos relacionados con la ciberseguridad.

Riesgos laborales

El Grupo realiza un control de todas las novedades y riesgos en materia laboral, y cuenta con el asesoramiento de un asesor externo especializado en la materia.

E.4.Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La sociedad entiende que es posible una tolerancia al riesgo nula por el devenir propio del negocio. No obstante, intenta minimizar la exposición a los riesgos mediante el exhaustivo control de riesgos que realiza. En este sentido se considera que estos riesgos no deben suponer un impacto material o significativo para la misma. Esta significatividad, viene determinada por los márgenes de tolerancia establecidos por la auditoría externa.

E.5.Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

RIESGO DE MERCADO

El comercio mundial de vino ha experimentado una debilidad que comenzó en el ejercicio anterior, y se ha mantenido durante este ejercicio. Esta debilidad se ha manifestado en el Grupo en la venta de vinos tintos, no así en los vinos blancos.

RIESGO DE TIPO DE INTERÉS

El ejercicio ha estado marcado por una por una situación macroeconómica convulsa e inestabilidad geopolítica que ha derivado en un incremento de la inflación y tipos de interés. Estos incrementos de tipos de interés han seguido la tónica del ejercicio anterior, y han continuado su incremento durante la primera mitad del 2024. El impacto de esta subida de tipos ha sido significativo en el ejercicio, aunque se espera que disminuya fruto de la reducción de tipos que se ha experimentado.

RIESGO FINANCIERO

En el ejercicio se ha materializado el riesgo financiero tras no llegar la compañía a cumplir con el proceso de reestructuración. En diciembre de 2025 no pudo atenderse a los vencimientos marcados con las entidades bancarias en la reestructuración, solicitando a las entidades financieras un waiver.

La Compañía informa que el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 24 de febrero de 2026, ha decidido por unanimidad, la presentación por parte de la Compañía de la comunicación de apertura de negociaciones con sus acreedores, a la que se refiere el artículo 585 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo.

Con fecha 29 de junio se homologó judicialmente el plan de reestructuración.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

34 / 59E.6.Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Para las actividades de supervisión de riesgos el Grupo Bodegas Riojanas cuenta con una persona responsable de auditoría interna que depende funcionalmente y es supervisada directamente por el Comité de Auditoria. Este Comité se reúne varias veces al año con el objetivo de dar cumplimiento a las tareas encomendadas por el Consejo de Administración.

El auditor interno de la sociedad elabora un plan anual de actividades de auditoría interna que es aprobado por el Comité de Auditoria. Entre sus actividades realiza un seguimiento y control de los riesgos del grupo, estableciendo un mapa global con todos ellos valorados en función de la ocurrencia y el impacto en la cuenta de resultados.

De esta forma, todos aquellos riesgos identificados como de mayor ocurrencia e impacto en la cuenta de resultados se intentan mitigar con una serie de controles implantados.

Existe un programa de prevención de riesgos penales dónde se introduce por primera vez en el código penal una regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

Se cuenta con asesores fiscales externos que colaboran en minimizar los riesgos fiscales de la misma a la vez que la mantienen actualizada en lo referente a este punto.

Respecto al riesgo financiero la sociedad está buscando fuentes de ingresos ajenas a la operativa diaria de la compañía.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

35 / 59F.SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1.Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

(i)/(ii) Existencia, mantenimiento e implantación:

La Dirección Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado SCIIF, siendo supervisada por Auditoría Interna. Esta responsabilidad se encuentra recogida en el descriptivo del puesto.

(iii) Supervisión – Consejo de Administración:

En el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración bajo el epígrafe "Función de difusión de información de la sociedad" se recogen las responsabilidades del Consejo entre las que destacan las siguientes:

-El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que las declaraciones de información intermedia, tales como información financiera semestral o trimestral, o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados, se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con los que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

-De forma previa a la formulación de los anteriores documentos, se deberá poner a disposición de todos los Consejeros, con suficiente antelación, la información necesaria para la formulación y comprensión de los mismos. -El Consejo de Administración velará por que las Cuentas Anuales individuales y consolidadas que se presenten al Consejo para su aprobación hayan sido elaboradas por la sociedad y ratificadas por el Director Financiero y/o Director General de la Sociedad o, en su caso, por la persona que se considere adecuada a tales efectos.

-La formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero.

-La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.

-La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiales, evitando las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

-La supervisión de los servicios de auditoría interna y el conocimiento sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

F.1.2Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Director General es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, apoyándose en las distintas direcciones para la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad para la distribución de las funciones en los distintos niveles. La Dirección de Calidad es la responsable de actualizar el organigrama, las descripciones de puestos y los procedimientos, encontrándose esta documentación disponible en la red.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

36 / 59El código de conducta existe, es aprobado por el Consejo de Administración, difundido a toda la sociedad y publicado en la página web de la misma. Se incluyen específicamente menciones a la elaboración de información financiera y de registro de operaciones. Se han ampliado las funciones de la Comisión de Auditoría con las funciones de cumplimiento.

·• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Existe un canal de denuncias del que se informa a los trabajadores en su incorporación, y al que tiene acceso el presidente de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

·Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la elaboración de la información financiera y la evaluación del SCIIF está constantemente informado acerca de la novedades que puedan surgir, acudiendo a conferencias u otras formaciones cuando es necesario.

F.2.Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

·Si el proceso existe y está documentado:

· Si el proceso existe y está documentado:

La sociedad actualiza anualmente su mapa de riesgos en donde se reflejan todos los riesgos no solo financieros, sino también los riesgos del entorno, los riesgos corporativos, estratégicos, reputacionales, de mercado, tecnológicos…así como su posible impacto en los estados financieros del grupo.

Además en este ejercicio se mantiene el desarrollo del Compliance de la sociedad recogiendo en un documento todas las políticas y procedimientos que garantizan que toda la empresa (incluidos directivos, empleados y agentes vinculados) cumple con el marco normativo vigente aplicable. Este programa de prevención de delitos penales se actualizará en caso de cambios relevantes en la organización, siempre que haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes y siempre que se produzcan infracciones relevantes de sus disposiciones que así lo aconsejen y al menos una vez cada tres años en caso de no acontecer ninguna de las tres circunstancias anteriores. La empresa ha creado un comité de cumplimiento con facultades autónomas e independientes, que se encarga de revisar el canal de denuncias y supervisar el cumplimiento de este programa y su correspondiente actualización.” ·Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En cuanto a la cobertura de objetivos de la información financiera, ver punto F.2.1.A anterior. Las actualizaciones se realizan con carácter anual.

·La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

La estructura del grupo es sencilla, el proceso de identificación del perímetro de consolidación no se encuentra formalizado.

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37 / 59·Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

financieros:

Ver punto F.2.1.A anterior.

·Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La revisión de los riesgos se realiza por parte del Consejo de Administración, independientemente de que trimestralmente se analicen por la Dirección General.

F.3.Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Se encuentran documentados en la organización los distintos procedimientos, tanto de producción como de gestión y administración. Se encuentran identificados los principales riesgos organizativos, que pudieran tener impacto en los estados financieros.

Actualmente existe un mapa de controles en la sociedad con la finalidad de detectar y mitigar el riesgo de fraude. Asimismo, existe un listado de las principales tareas a realizar en el cierre contable y en el que, entre otros, se revisa el impacto de las estimaciones y proyecciones más relevantes.

La información financiera es revisada por La Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su posterior remisión y aprobación por parte del Consejo de Administración.

F.3.2Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Seguridad de Accesos y Segregación de Funciones:

Existen mecanismos de control de acceso con autenticación en los aplicativos de la entidad relacionados con los estados financieros. Se efectúan revisiones periódicas de los listados de usuarios, perfiles de acceso, y segregación de funciones, con las limitaciones propias de un entorno de reducido número de usuarios. En relación con los archivos ofimáticos, existen carpetas compartidas por los usuarios cuyos permisos también son revisados. El acceso físico a los sistemas de procesamiento de la información se efectúa bajo el control y supervisión del responsable de sistemas, único depositario de la llave de acceso a la sala de servidores.

Control de Cambios, Gestión de Incidencias y Operación de sistemas:

Existe un modelo de servicio contratado con el proveedor de mantenimiento del aplicativo principal mediante el cual se centralizan y registran todas las incidencias y peticiones de cambio que se operan. Asimismo, el proveedor emite un informe mensual de cambios e incidencias, siendo el responsable por contrato de todo el ciclo de vida de mantenimiento. Para el resto de sistemas, se mantiene asimismo un registro razonable de la operación efectuada sobre los sistemas, como actividad de control sistemática. El número de usuarios y aplicaciones del entorno de sistemas de información es muy limitado, y está estandarizado en su práctica totalidad en productos comerciales. En el resto de los casos existe una externalización de la operación en el proveedor de la solución.

Continuidad:

Existe un plan formalizado de contingencias para los sistemas de información, que establece un adecuado procedimiento de copias de seguridad almacenadas en diversas ubicaciones.

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38 / 59F.3.3Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

No se tienen definidas políticas ni procedimientos de control interno para la supervisión de actividades subcontratadas a terceros, no obstante estas políticas son revisadas por la dirección financiera que comprueba que sean acordes con las de grupo. Actualmente, se encuentra subcontratado el mantenimiento de los sistemas, la contabilidad tanto de la filial en EEUU como de la sociedad Veiga Naum, S.L, la elaboración de informes de algunos proyectos de I+D y determinadas tareas del área fiscal. La información financiera aportada por estas participadas es supervisada tanto por la Dirección General como por la Dirección Financiera, los informes elaborados por las empresas que elaboran los informes de los proyectos de I+D son revisados por el Director de I+D, que comprueba la integridad y exactitud de los informes contra la información facilitada a estas empresas. En cuanto al área fiscal, es revisada conjuntamente por la Dirección Financiera y la Dirección General.

F.4.Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Se encuentra documentado tanto el Plan Contable de Bodegas Riojanas como el de Bodegas Torreduero y Bodegas Viore, en el que se detalla el Plan de Cuentas específico de la Sociedad (definición de cuentas contables en uso, y políticas contables), consistente con el Plan General Contable, que es de aplicación a la Sociedad.

Este Plan Contable ha sido revisado por la Dirección de la sociedad, y el Consejo de Administración, y se encuentra disponible para todos los usuarios del departamento de administración. En caso de surgir dudas en el tratamiento de determinadas transacciones, se consulta a la Dirección Financiera, y en caso de ser necesario, se eleva la consulta a los asesores contables y fiscales de la organización y/o los auditores externos.

F.4.2Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Mensualmente se recibe la información financiera de las filiales, y tanto la Dirección financiera como Auditoría Interna comprueban que sea correcto.

El proceso de consolidación se realiza de forma manual en una hoja de cálculo dada su baja complejidad, siendo revisado tanto por Auditoría Interna como por los Auditores Externos.

F.5.Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El órgano de Gobierno supervisor de este sistema de gestión es La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre sus competencias se encuentran, tal y como se establece en el artículo 26 bis de los Estatutos, la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano dentro de la organización empresarial, conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad, y

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39 / 59relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones periódicas, en las que se revisan tanto los cierres financieros, como el sistema de control, identificando los posibles riesgos potenciales (internos y externos).

F.5.2Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo emite anualmente una Agenda de Sugerencias y Recomendaciones de control interno que la sociedad toma en cuenta.

F.6.Otra información relevante.

Nada que indicar.

F.7.Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo la revisión del SCIIF operativo en la compañía, ya que no se ha considerado relevante dada la estructura de la misma.

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40 / 59G.GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] En nuestro caso cotiza la sociedad matriz pero no las sociedades dependientes.

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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41 / 594.Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5.Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6.Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a)Informe sobre la independencia del auditor.

b)Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c)Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 7.Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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42 / 598.Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9.Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a)Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b)Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

c)Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d)Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

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43 / 5912.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ] Durante el ejercicio se ha cumplido esta recomendación pero en el ejercicio actual han dimitido los tres consejeros independientes. Tras la entrada de un nuevo consejero independiente la sociedad cuenta en la actualidad con un consejero independiente. Actualmente la compañía está en proceso de búsqueda de nuevos consejeros.

14.Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

a)Sea concreta y verificable.

b)asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c)favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple parcialmente porque la política de selección de consejeros es concreta y verificable, se realiza un análisis previo de las necesidades explicado en la Junta General de Accionistas analizando el perfil de los consejeros para cubrir dichas necesidades y favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género pero no se recoge informe justificativo de la comisión por considerarse información sensible de la sociedad.

Este procedimiento de selección se realiza previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. No tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras cómo se detalla en los puntos C1.5, C1.6.

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44 / 5915.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a)En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b)Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ] El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de los consejeros no ejecutivos era del 63% ( 5 dominicales de los 8 no ejecutivos), y la suma del capital representado por dichos accionistas es del 53,08%.

La diferencia entre ambos porcentajes se redujo con la amortización de un puesto de consejero dominical en el momento de la renuncia de Don Javier Dale, pero, al no dejar sus acciones representadas en el Consejo, no se consigue llegar a cumplir.

Tras la salida de consejeros, se inicia un proceso de búsqueda por la compañía para ser representada de forma óptima dada la estructura y tamaño de la sociedad.

17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ] Durante el ejercicio se ha cumplido esta recomendación pero en el ejercicio actual han dimitido los tres consejeros independientes. Tras la entrada de un nuevo consejero independiente la sociedad cuenta en la actualidad con un consejero independiente.

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45 / 5918.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a)Perfil profesional y biográfico.

b)Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c)Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d)Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Se explica en el punto A.6.

20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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46 / 5921.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ] 22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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47 / 5924.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Durante el ejercicio se ha cumplido esta recomendación pero en el ejercicio actual han dimitido los tres consejeros independientes. Tras la entrada de un nuevo consejero independiente la sociedad cuenta en la actualidad con un consejero independiente. Posteriormente han dimitido dos consejeros dominicales. Todos los ceses producidos, han sido informados en CNMV como otra información relevante y con las causas detalladas.

25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] El primer apartado cumple ya que se evalúa la dedicación y desempeño de los consejeros en las tareas asociadas al cargo.

El segundo apartado no se cumple porque no se establece límite del número de consejos que pueden formar parte sus consejeros ya que dado el tamaño de la sociedad, el principal objetivo es la búsqueda de talento y experiencia y cubrir las necesidades estratégicas de la sociedad.

26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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48 / 5929.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar:

En el punto 2 del artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración donde se atribuyen las funciones del presidente, se incluye lo siguiente:

“Presidir, convocar y elaborar los órdenes del día de las reuniones del Consejo de Administración y de la comisión ejecutiva si la hubiere. “ Organización y evaluación periódica del Consejo:

En el punto 2 del artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente:

“Anualmente el Consejo de Administración en pleno evaluará: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

“ Que el presidente sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

En el punto 2 del artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente:

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49 / 59“promoverá la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano” Respecto al resto de funciones atribuidas no están únicamente asignadas al presidente, sino a todo el Consejo en el artículo 11.

34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] El artículo 17 del reglamento del Consejo de Administración indica que el consejero coordinador tiene la potestad de coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, por lo que en caso de que se diese la ausencia del presidente y vicepresidente, sería el encargado de reunir y presidir el Consejo de Administración.

35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ] 36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a)La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b)El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c)La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d)El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

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50 / 59El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza de forma anual una reflexión sobre su funcionamiento cumpliendo con todos estos puntos descritos pero no es evaluado por un consultor externo dado el pequeño tamaño de la sociedad no se considera necesario.

37.Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39.Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40.Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41.Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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51 / 5942.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a)Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

d)Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2.En relación con el auditor externo:

a)En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b)Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c)Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d)Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e)Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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52 / 5943.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a)Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b)Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.

c)El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d)Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

e)Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a)Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b)Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c)Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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53 / 5947.Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48.Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50.Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a)Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c)Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d)Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e)Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51.Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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54 / 5952.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a)Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b)Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c)Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d)Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e)Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 53.Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Dado el pequeño tamaño de la sociedad las reglas de gobierno corporativo las establece el Consejo de Administración ya que La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con numerosas funciones dentro de su seno y se considera más operativo que estas funciones las realice el Consejo de Administración.

Las reglas aplicables a los códigos internos de conducta corresponden a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas también es llevada a cabo por el Consejo de Administración así como la supervisión y evaluación de los procesos en relación con los distintos grupos de interés.

Actualmente la sociedad está trabajando en la elaboración de una política de responsabilidad social corporativa alineada con los objetivos de la OMS en su agenda 2030, buscando definir los principios que se asumen por su actividad e impacto en relación a cuestiones medioambientales y sociales, respeto de los derechos humanos, cuestiones relacionadas con las prácticas de trabajo y empleo, defensa de los intereses de los consumidores y lucha contra el fraude y la corrupción. La aprobación de la política de Responsabilidad Social Corporativa corresponde, de acuerdo con su reglamento, al Consejo de Administración.

A efectos de garantizar el cumplimiento de dicha política, el Consejo de Administración, encomienda a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión para que los compromisos y practicas mencionadas anteriormente se lleven a cabo.

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55 / 5954.Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a)La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

b)La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c)La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d)La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e)La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55.Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a)Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b)Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.

c)Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e)Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Misma explicación que para las recomendaciones 53 y 54. No obstante lo anterior, en el ejercicio la sociedad consigue la certificación The ´Sustainable Wineries for ClimateProtection (SWfCP) la cual permite cumplir con todos los apartados anteriores excepto el apartado c.

56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

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56 / 5957.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a)Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b)Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c)Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59.Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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57 / 5960.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61.Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 62.Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] El contrato de alta dirección no hace referencia a este punto. No obstante la liquidación del variable se realiza con tiempo suficiente una vez se ha comprobado el cumplimiento de los extremos del mismo.

64.Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

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58 / 59El contrato laboral del Presidente, hace referencia a que el citado importe será al menos de dos años de retribución por su parte ejecutiva, sin hacer referencia alguna a su retribución como administrador.

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59 / 59H.OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1.Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2.Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3.La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Todos los aspectos relevantes y aclaraciones se han ido cumplimentando en cada apartado del presente informe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

14/07/2026

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]

[ √ ]Sí

No