Grupo Ezentis, S. A. - Inscrita en el Registro Mercantil de Sevi lla, Tomo 5156, Folio 24, Hoja SE 84.277, inscripci ón 2ª C.I.F: A -28085207
Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.
30 de septiembre de 20 26
Otra Información Relevante
Muy Sres. nuestros,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercado s de Valore s y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes , y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. (“Ezentis ” o la “ Sociedad ”), comunica que su Consejo de Administración ha decidido convocar Junta General Extrao rdinaria de accionistas, para que se celebre el próximo día 2 de noviembre de 202 6 a las 12:00 horas en primera convocatoria o, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, a la misma hora el día 3 de noviembre de 202 6, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.ezentis.com ). Se publica según figura en anexo el anuncio de convocatoria de la Junta General Extra ordinaria de accionistas y la propuesta de acuerdos en relación con los distintos puntos del orden del día.
Asimismo, se hace constar que se publicará en el diario Cinco Días y en la página web corporativa de la Sociedad ( www.ezentis.com ) el anuncio de convocatoria de la Junta General Extrao rdinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en alguno de los días anteriormente referidos.
La documentación a que se hace referencia en el apartado “Derecho de Infor mación” del anuncio de convocatoria adjunto estará a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad , en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, y se mantendrá accesible ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad al menos hasta la celebración de la Junta General Extrao rdinaria de accionistas.
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Dña. Anabel López Porta
Consejera Delegada
Grupo Ezentis, S.A.
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GRUPO EZENTIS, S.A.
JUNTA GENER AL EXTRA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
El Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, " Ezentis " o la "Sociedad "), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital , ha acordado convocar Junta General Extrao rdinaria de Accionistas, que se celebrará de forma exclusivamente telemática el próximo día 2 de noviembre de 2026 a las 12:00 horas en primera convocatoria, o, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, en segunda convocatoria, a la misma hora e l día 3 de noviembre de 2026, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.ezentis.com ), conforme a las instrucciones del presente anuncio de convocatoria. Se informa de que se prevé la celebración de la junta en segunda convocatoria.
La Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad se considerará celebrada en el domicilio social y se convoca al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I. Punto s relativo s al capital social :
1. Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en el contrato de compraventa de fecha 26 de junio de 2026, por un importe total, nominal más prima de ochocientos noventa mil seiscientos veintisiete euros con c uarenta y tres céntimos de euro (890.627,43.€), mediante la emisión de once millones novecientos setenta mil setecientas noventa y nueve (11.970.799) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,074270589 euros por acc ión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por diversos acreedores, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos .
2. Reducción de capital social y contra -split.
2.1 Reducción del capital social mediante amortización de acciones en autocartera .
2.2 Agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social al tiempo de ejecutarse el acuerdo, para su canje por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital, en proporción de 1 acción nueva por cada 100 acciones preexistentes, elevando el valor nominal de las acciones de 0,000129410526425 euros a 0,0129410526425 euros .
II. Punto relativo a la delegación al Consejo de Administración:
3. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.
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PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO
De conformidad con lo establecido en los artículos 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.6 de los Estatutos Sociales y 9.8.b del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la presente Junta General.
El ejercicio de este derecho deberá notificarse de forma fehaciente a la Secretari a no consejer a del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (Calle Automoción 26 -28, 41007 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
En el escrito se hará constar de manera clara y expresa la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad ( www.ezentis.com ) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
DERECHO DE INFORMACIÓN
De acuerdo con los artículos 272, 287 , 518 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar a la atención del Presidente del Consejo de Administración, al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com , la entrega o el envío, por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, de los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día; los informes y propuestas elaborado s por el Consejo de Administración , los relativos a la ampliaci ón de capital , reducción de capital y contra -split,; el informe emitido por el auditor de cuentas de la Sociedad acerca del punto del Orden del Día que lo requiere, las propuestas fundamentadas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso; el presente anuncio de convocatoria; el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicili o social (Calle Automoción 26 -
28, 41007 Sevilla ), de lunes a viernes laborables en horario de 9:00 a 18:00 horas . Sin perjuicio de lo anterior, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación relativa a la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad ( www.ezentis.com ) de forma ininterrumpida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
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De conformidad con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el Orden del Día de la misma, con la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (29 de junio de 202 6) y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo postal al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26 -28, 41007 Sevilla) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com .
El solicitante deberá acreditar su identidad adjuntando copia de su Documento Nacional de Identidad o pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad deposi taria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta General.
DERECHO DE ASISTENCIA
En virtud de lo establecido en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 13 .1 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ( Iberclear ) con cinco (5) días de antelación a aqu el en que haya de celebrarse la Junta. La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones.
DERECHO DE REPRESENTACIÓN
El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento de la Junta y 522 de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, l os accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque esta no sea accionista.
La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia previstos en esta convocatoria y con carácter especial para cada Junta.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General .
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A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación confe rida por el accionista será ejercida por el Presidente de la Junta General de Accionistas . Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto en relación con todos o algunos de los puntos del Orden del Día, incluyendo a estos efectos los que puedan incluirse mediante un complemento de convocatoria, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule o, en el caso de propuestas que puedan presentar accionistas, en el sentido que sea más favorable a los intereses del accionista representado, a juicio del Consejo de Admi nistración .
La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad ( www.ezentis.com ).
Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, a la Vicesecretari a del Consejo de Administración . La persona que ostente la representación no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante.
Las solicitudes públic as dirigid as al conjunto de los accionistas de Ezentis recabando delegaciones de voto con vistas a la Junta General deberán cumplir con los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades de Capital, así como con lo dispuesto en el artículo 22 bis de los Estatutos de l a Sociedad y el artículo 14.10 del Reglamento de la Junta de la Sociedad, en materia tanto de solicitud pública de representación como de potenciales situaciones de conflicto de interés del representante, requisitos que serán verificados en la Junta General a los efectos de aceptar la validez de las correspondientes delegaciones.
Se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado, en su caso.
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente −física o telemáticamente − o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta , se considerará como revocación de la representación otorgada.
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Otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia:
De conformidad con lo previsto en los artículos 2 2.2 de los Estatutos Sociales y 14.2 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación por alguno de los siguientes medios:
i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada por el accionista al domicilio social (Calle Automoción 26 -28, 41007 Sevilla ) o a la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 4ª, Edificio A, 28037 Madrid ), a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.
ii) Comunicación electrónica emitida bajo firma electrónica del accionista a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es , disponible en la página web corporativa ( www.ezentis.com ) de la Sociedad , para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de “usuario y contraseña ” que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.
Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado.
La persona a cuyo favor se confiera la representación solo podrá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, ya sea física o telemáticamente, en los términos previstos en esta convocatoria.
La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la presente convocatoria de berá recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Con posterioridad al plazo indicado, sólo serán válidas las representaciones conferidas por escrito que se presenten a los servicios de organización de
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la Junta , en el lugar y día de celebración de la Junta General y con carácter previo a la hora de inicio de la reunión .
La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad ( www.ezentis.com ).
DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER
PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
De conformidad con lo previsto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 34 del Reglamento de la Junta General, t odos los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria con carácter previo a la celebración de la Junta General por alguno de los
siguientes medios:
i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentad a, al domicilio social ( Calle Automoción 26 -28, 4100 7 Sevilla ) o a la oficina de Madrid ( Calle Santa Leonor, 65, planta 4ª, Edificio A, 28037 Madrid ) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos .
ii) Comunicación electrónica a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es , disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com ) de la Sociedad, para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de “usuario y contraseña ” que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.
Los votos emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda .
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La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad ( www.ezentis.com ).
ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL
En virtud de lo establecido en los artículos 23 bis de los Estatutos Sociales, 35 del Reglamento de la Junta General y 182 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado que los accionistas y representantes de accionistas pued an asistir a la Junta General Extrao rdinaria de Accionistas de la Sociedad de forma exclusivamente telemática, para lo que deberán seguir las instrucciones recogidas a continuación:
i) Registro previo . Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, o sus representantes, deberán registrarse entre las 11:30 horas del día 30 de octubre de 2026 y hasta el día 2 de noviembre de 2026 a las 10:30 horas (CEST) a través del siguiente enlace https://ezentis -asistenciatelematica.juntadeaccionistas.es , disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de “usuario y contraseña” que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.
El registro realizado para la primera convocatoria será igualmente válido para la segunda convocatoria, sin necesidad de realizar un nuevo registro. Los accionistas o representantes que no se hubieran registrado para la primera convocatoria podrán hacerlo para la segunda convocatoria hasta las 11:00 horas del día 3 de noviembre de 2026.
Además de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos) y la identidad del representante ante la Sociedad, media nte remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Calle Automoción 26 -28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 4ª, Edificio A, 28037 Madrid) o en la dirección de correo electrónico: accionistas@ezentis.com, antes de las 10:30 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
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ii) Conexión y acceso . El accionista, o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General deberá conectarse en la página web corporativa (www.ezentis.com) el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 2 de noviembre de 2026 o, en su caso, el día 3 de noviembre de 2026, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, entre las 8:30 horas y las 11:30 horas (CEST), e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado i) anterior, según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.
iii) Derechos de intervención, información y propuesta . De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas y representantes que asistan telemáticamente podrán intervenir y formular verbalmente, mediante el sistema de audio habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática, o por escrito mediante el sistema de mensajería instantánea habilitado en la misma , las intervenciones, propuestas de acuerdos en los casos permitidos legalmente y solicitud es de informaci ón o aclaraci ón que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor , todo ello en tiempo real durante el transcurso de la Junta General.
En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso la citada intervención.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.
iv) Derecho de voto . Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto desde las 8:30 horas del día de celebración de la Junta y hasta que se declare por el Presidente o por el Secretario de la Junta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día.
De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la
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Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habilite el correspondiente formulario a través de la página web corporativa para proceder a su votación.
En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento posterior en el que se declare por el Presidente o por el Secretario la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.
v) Abandono de la reunión . El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de la página web corporativa (que deberá incluir su decisión de abandonar la reunión, su nombre y apellidos o denominación social y la indicación de las acciones de las que es titular o representa) a la siguiente dirección: accionistas@ezentis.com. Una vez comunicada su v oluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
vi) Otras cuestiones . La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, l a eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.
RETRANSMISIÓN DE LA JUNTA GENERAL
La Junta General de Accionistas será transmitida en directo por Internet, y a ella podrán acceder tanto los accionistas como quienes no sean accionistas, y una vez finalizada podrá ser seguida en diferido a través de la página web www.ezentis.com . Se hace notar a los accionistas que el acceso a la retransmisión en tiempo real de la junta a través del espacio indicado no supondrá por sí misma la asistencia telemática a la junta ni les permitirá participar en la misma mediante el ejercicio de los dere chos de voto o intervención que les asisten, para lo cual deberá seguirse el procedimiento y reglas de acceso expresamente aprobadas al efecto indicadas en el apartado precedente.
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, en relación con el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad ( www.ezentis.com ).
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Las Normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.ezentis.com).
INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha acordado requerir asistencia telemática de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 18.9 de los Estatutos Sociales y 9. 11 del Reglamento de la Junta General.
PROTECCIÓN DE DATOS
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Grupo Ezentis, S.A., con NIF A28085207 , para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad l egalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por Grupo Ezentis, S.A. , en calidad de responsable de tratamiento, únicamente a los efectos de convocatoria, organización, celebración y difusión de la Junta General, siendo la base del tratamiento una obligación legal y conservándose los datos durante todo el tiempo en que subsista la relación e incluso, posteriormente, hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas.
Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com ) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General , el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.
Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y la limitación de su tratamiento, así como oponerse al mismo de conformidad con lo dispuesto en la normativa de Protección de Datos de C arácter Personal, dirigiéndose al Departamento de Asesoría Jurídica de Grupo Ezentis, S.A., sito en la c/ Santa Leonor 65, Parque Empresarial Avalon, Edificio A, 4ª planta, 28037, Madrid, acreditando debidamente su identidad. En todo caso, podrá interponer una reclamación y/o solicitar m ás información ante la autoridad de control de protección de datos competente.
En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuer a necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que esta deba realizar ninguna acción adicional.
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PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA
De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria , en el lugar y hora antes señalados .
Madrid , a 29 de septiembre de 2026 Doña Naiara Bueno Aybar Secretari a no consejer a del Consejo de Administración
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PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA
GENERAL EXTRAO RDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A.
CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN DÍAS 2 o 3 DE NOVIEMBRE DE 202 6, EN
PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE .
Acuerdo Primero : Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en el contrato de compraventa de fecha 26 de junio de 2026, por un importe total, nominal más prima de ochocientos noventa mil seiscientos veintisiete euros con c uarenta y tres céntimos de euro (890.627,43.€), mediante la emisión de once millones novecientos setenta mil setecientas noventa y nueve (11.970.799) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,074270589 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por diversos acreedores, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos.
(i) Emisión y tipo de emisión de las acciones
Se acuerda de conformidad con lo previsto en el artículo 296 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC”) aumentar el capital social de la Sociedad, con desembolso del mismo mediante compensación de créditos, en un importe ascendente a 890.627,43 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 11.970.799 nuevas acciones, de 0,000129410526425 euros de valor nominal cada una de ellas y de igual clase a las existentes representadas mediante anotaciones en cuenta y destinadas a determinados acreedores de la Sociedad.
El capital social resultante del aumento de capital se incrementará en la cantidad de mil quinientos cuarenta y nueve euros con quince céntimos de euro (1.549,15 €) mediante la emisión y puesta en circulación de 11.970.799 nuevas acciones, de 0,000129410526425 de valor nominal cada una de ellas.
Las acciones se emiten con una prima de emisión por acción de 0,074270589 euros, por lo que la prima de emisión total asciende a ochocientos ochenta y nueve mil setenta y ocho euros con veintiocho céntimos de euro (889.078,28 €).
(ii) Suscripción, contravalor y desembolso del aumento de capital
Las nuevas acciones emitidas se desembolsan y suscriben, en este acto, por las personas físicas y jurídicas y en el número según se relaciona en el cuadro adjunto con Anexo 1 , en el cual se deja expresa constancia de:
i. la identidad de los aportantes, cuyos datos completos se han hecho constar en el informe elaborado por el órgano de administración de la Sociedad (el “ Informe ”), cuya copia se incorpora a este Acta, como Anexo 2 y cuyos términos se dan aquí por íntegramente reproducidos en evitación de innecesarias reiteraciones;
ii. los créditos que compensan, cuya naturaleza y características han quedado descritas
2 en el Informe;
iii. el importe de los créditos que se compensan;
iv. las acciones emitidas y suscritas por cada aportante, con indicación de su
numeración;
v. el importe de aumento de capital, así como la prima de emisión total y la prima de emisión por cada acción nueva emitida.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 301.3 LSC, al tiempo de la convocatoria de la junta general se ha puesto a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad que acredita que, u na vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar en el Informe.
Con la suscripción y el desembolso expuestos, las nuevas acciones emitidas quedan completamente suscritas y tanto el nominal de éstas, como la prima de emisión creada, quedan totalmente desembolsadas todas ellas de igual clase y serie.
(iii) Derecho de suscripción preferente
En atención a lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, al ser un aumento de capital por compensación de créditos, y no haber, por tanto, aportaciones dinerarias, no hay lugar al derecho de suscripción preferente.
(iv) Derechos de las nuevas acciones
Las acciones de nueva emisión serán ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Li quidación de Valores, S.A.U. (en adelante, “ Iberclear ”) y a sus entidades participantes.
Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por las personas facultadas al efecto conforme al apartado (vii) siguiente. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en que el aumento de c apital se declare suscrito y desembolsado.
(v) Ejecución del aumento de capital
Al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda facultar al Consejo de Administración, así como al Presidente del Consejo de Administración, a la Consejera Delegada y a la Secretaria no consejera, para qu e cualquiera de ellos, de forma indistinta y con su sola firma, dentro del plazo máximo de un (1) año a contar desde la fecha del acuerdo de la Junta General, y con arreglo a las condiciones indicadas en los párrafos precedentes, ejecute en el modo y maner a que tenga por conveniente el acuerdo y decida la fecha en la que, en su caso, este aumento deba llevarse a efecto. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, inc luyendo la modificación de la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital
3 social, realizando cuantos actos sean precisos para lograr la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.
(vi) Admisión a negociación de las nuevas acciones
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las acciones objeto de emisión en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y requerir ante los organismos competentes la inclusión de las nuevas acciones de EZENTIS en los registros contables de Iberclear, a cuyo efecto el Consejo de Administración podrá llevar a cabo las correspondientes solicitudes, elaborar y presentar todos los documentos oportunos en los términos que considere convenien tes y realizar cuantos actos sean necesarios con dicho propósito.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptaría con las mismas formalidades y, en tal supuesto, se garantizaría el interés de los accionistas, cu mpliendo con los requisitos previstos en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, por el que se aprueba la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, así como en cualesquiera otras normas vigentes que resulten aplicables en cada momento.
(vii) Delegación de facultades
Sin perjuicio de las delegaciones concedidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, así como al Presidente del Consejo de Administración, a la Consejera Delegada y a la Secretaria no consejera , para que, cualquiera de ellos, de forma indistinta y con su sola firma, en nombre y representación de la Sociedad, pueda formalizar cualquier documento público o privado y lleve a cabo cualquier trámite o actuación que resulte conveniente o necesari a para la plena ejecución de los anteriores acuerdos, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:
a. decidir la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto;
b. fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo y de conformidad con sus términos y condiciones;
c. declarar la ampliación de capital incompleta y determinar la cuantía efectivamente
suscrita;
d. fijar el importe exacto del número de nuevas acciones a emitir, de conformidad con el criterio de valoración establecido en el presente acuerdo;
e. dar una nueva redacción al artículo quinto de los Estatutos Sociales de la Sociedad que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del aumento de capital objeto del present e
acuerdo;
f. declarar cerrado el aumento de capital en la cuantía indicada, una vez suscritas y desembolsadas las nuevas acciones, y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, así como pa ra que, sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, cualquiera de ellos comparezca ante Notario
4 y otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de EZENTIS y, en su caso, para subsanar y aclarar este acuerdo en los términos que sean necesarios para lograr su plena inscripción en el R egistro Mercantil;
g. realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo); y
h. en general, para realizar los actos, presentar las solicitudes, suscribir los documentos y llevar a cabo las actuaciones que se precisen para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes .
Acuerdo Segundo : Reducción de capital social y contra -split Acuerdo Segundo.1: Reducción del capital social mediante amortización de acciones en autocartera 1. Reducción del capital social Se acuerda reducir el capital social de la Sociedad en un importe nominal máximo de 0,01 euros, mediante la amortización de hasta 88 acciones propias en autocartera, de 0,000129410526425 euros de valor nominal cada una de ellas, con el fin de permitir el c uadre del número de acciones para la ejecución de la agrupación (contra -split) y canje de acciones que se somete a la aprobación de esta Junta General bajo el punto 2.2 del orden del día (la “ Reducción de Capital ”).
La Reducción de Capital está motivada por la necesidad técnica de posibilitar la ejecución del acuerdo que se somete a la aprobación de esta Junta General bajo el punto 2.2 del orden del día de agrupación (contra -split) y canje de las acciones que, al tiem po de ejecutarse el referido acuerdo, se divida el capital social para su canje por acciones resultantes de la agrupación en la proporción de 1 acción nueva por cada 100 acciones preexistentes, sin modificación de la cifra del capital social y con la consi guiente reducción del número de acciones en circulación representativas del capital social (el “Contra -Split ”). Está previsto que la Reducción de Capital se ejecute con anterioridad, pero junto con la ejecución del Contra -Split y, por ello, ambos acuerdos están relacionados y su ejecución condicionada entre sí.
El balance que sirve de base para la aprobación de la Reducción de Capital es el cerrado a 31 de diciembre de 2025, que ha sido auditado por los auditores de cuentas de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L., con fecha 19 de febrero de 2026, y aprobado por la J unta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2026 en segunda convocatoria bajo el punto primero del orden del día.
1.1. Acciones objeto de la Reducción de Capital La Reducción de Capital se realizará mediante la amortización de hasta 88 acciones propias.
5 En consecuencia, la cuantía del ajuste técnico que se deba aplicar al capital social para posibilitar el Contra -Split quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite anteriormente señalado y al amparo de la delegación de facultades que s e aprueba en este acuerdo, en función de la cifra del capital social en el momento de la ejecución del Contra -Split.
1.2. Finalidad y procedimiento para la Reducción de Capital, y reserva con cargo a la que se realiza La Reducción de Capital se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones que se amorticen, de la que solo será posible dispo ner con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la LSC, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la LSC.
1.3. Plazo para la ejecución de la Reducción de Capital El plazo para la ejecución de este acuerdo será de un (1) año desde la fecha de la presente Junta General, quedando sin efecto a partir de dicha fecha.
1.4. Condición suspensiva La eficacia de este acuerdo de Reducción de Capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación del acuerdo de agrupación (contra -split) y canje de acciones que se somete a la aprobación de esta Junta General bajo el punto 2.2 del o rden del día.
Acuerdo Segundo.2: Agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social al tiempo de ejecutarse el acuerdo, para su canje por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital, en proporción de 1 acción nueva por cada 100 acciones preexistentes, elevando el valor nominal de las acciones de 0,000129410526425 euros a 0,0129410526425 euros .
Se acuerda realizar una agrupación de acciones para su canje por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital conforme a los términos y condiciones que se establecen a continuación.
1. AGRUPACIÓN Y CANCELACIÓN DE ACCIONES (CONTRA -SPLIT)
Se acuerda agrupar y cancelar todas las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad al tiempo de la ejecución del acuerdo, para su canje por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital en una proporción de 1 acción nueva por cada 100 acciones antiguas, elevando el valor nominal actual de 0,000129410526425 euros a la cifra de 0,0129410526425 euros, sin modificación de la cifra del capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones represent ativas del capital social en circulación.
Las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ( “IBERCLEAR” ) y a sus entidades participantes.
6 Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.
2. PROCEDIMIENTO DE CANJE
Los titulares de acciones de la Sociedad recibirán 1 acción nueva, de un valor nominal de 0,0129410526425 euros cada una, por cada 100 acciones antiguas de 0,000129410526425 euros de valor nominal cada una, quedando las acciones en circulación en que se di vide el capital social actualmente agrupadas y canjeadas por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha que determine el Consejo de Administración (la “Fecha de Efectos” ) una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos. La ejecución del acuerdo de agrupación (contra -split) se comunicará a través de la publicación de la correspondiente comunicación de información privileg iada u otra información relevante ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
– Tendrán derecho a recibir 1 acción por cada 100 antiguas los accionistas que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados del día bursátil inmediatamente anterior a la fecha de efectos bursátiles de la agrupación, conforme a los registros conta bles de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática.
– El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes.
3. TRATAMIENTO DE LAS FRACCIONES DE ACCIONES
Aquellos accionistas que posean un número de acciones que no sea múltiplo de 100 podrán optar
entre:
(i) adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o (ii) agruparse entre ellos para el canje de las acciones actuales en circulación por las acciones resultantes de la agrupación.
Para el caso de que al cierre de la sesión del día anterior a aquel en que deba tener efecto el canje de las acciones quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 100 según la relación de canje fijada, el Consejo de Admini stración queda facultado para la designación de una entidad agente de su elección, así como para otorgar a dicha entidad agente un mandato a fin de que ésta adquiera los citados restos de acciones. El precio de adquisición será el de cotización de la acció n al cierre del citado día, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.
El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho a las entidades participantes en IBERCLEAR para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones
7 de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por la entidad agente y se realizará previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos.
4. SOLICITUD DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN
Se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, la Consejera Delegada y la Secretaria no consejera, la facultad de solicitar, una vez inscrita en el Registro Mercantil la esc ritura pública por la que se formalice la agrupación de las acciones en circulación al tiempo de la ejecución del acuerdo y canje por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital con modificación del valor nominal, la sim ultánea exclusión de negociación de las antiguas acciones y la admisión a negociación de las nuevas acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y en cualquier otro mercado, nacional o internacional, en el que las acciones de la Soci edad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en mater ia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 1.5.d) del Reglamento (UE) 2017/1129, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, en su redacción vigente tras el Reglamento ( UE) 2024/2809 (Listing Act), no resulta exigible la publicación de un folleto por tratarse de acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a negociación en el mismo mercado regulado, sin que dicha emisión implique un aumento del capital emitido.
5. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
Se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de dar una nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, que quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nomina l y número de acciones de la Sociedad resultantes de la Reducción de Capital y del Contra -Split. La nueva redacción del artículo será la
siguiente:
“Artículo 5. - Capital social
El capital social se fija en CIENTO CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTIÚN EUROS CON
SETENTA CÉNTIMOS DE EURO (105.321,70 €), representado por OCHO MILLONES
CIENTO TREINTA Y OCHO MIL QUINIENTAS SETENTA Y CUATRO (8.138.574) acciones
de la misma clase y serie, de 0, 0129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta.”
6. CONDICIÓN A LA QUE SE SOMETE LA EJECUCIÓN DEL PRESENTE
ACUERDO
Se acuerda condicionar la ejecución del presente acuerdo de agrupación de acciones para su canje por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital a que, en el momento de la ejecución, el capital social esté dividido en un número de acciones tal que permita la realización de la operación de agrupación de acciones (contra -split), esto es, que el número de acciones de la
8 Sociedad sea divisible entre 100. A estos efectos, se acuerda que la ejecución del presente acuerdo queda condicionada a la previa ejecución de la Reducción de Capital aprobada bajo el punto 2.1 del orden del día.
7. CONDICIONAMIENTO RECÍPROCO ENTRE AMBOS ACUERDOS
Los acuerdos de Reducción de Capital y de Contra -Split están mutuamente condicionados, de forma que la eficacia del acuerdo de Reducción de Capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación del presente acuerdo de Contra -Split, y la ejecución del presente acuerdo de Contra -
Split queda condicionada a la previa ejecución de la Reducción de Capital.
8. DELEGACIÓN DE FACULTADES
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores de ambos acuerdos, se acuerda facultar al Consejo de Administración, así como al Presidente del Consejo de Administración, a la Consejera Delegada y a la Sec retaria no consejera, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y con su sola firma, pueda (a) ejecutar los presentes acuerdos dentro del plazo de 1 año desde la fecha de la presente Junta General, t ranscurrido el cual sin que se hayan llevado a efecto los mismos, quedarán sin valor ni efecto alguno, o (b) en su caso, decidir de forma motivada no ejecutar los presentes acuerdos si el Consejo de Administración entendiera que pudiera resultar perjudicia l o contrario al interés de la Sociedad, en cuyo caso lo comunicará mediante la correspondiente comunicación de información privilegiada u otra información relevante. En particular, con carácter indicativo y no limitativo, se delegan las siguientes faculta des:
(i) Concretar y desarrollar los presentes acuerdos, fijando los términos y condiciones de la Reducción de Capital y del Contra -Split en todo lo no previsto y, en particular, establecer la fecha en que los acuerdos adoptados deban llevarse a efecto, o incluso n o llevarlos a cabo si no resulta necesario a los efectos de permitir el cuadre del número de acciones para la ejecución del Contra -Split o si las condiciones de mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica lo aconsejasen por r azones de interés social o impidiesen
su ejecución;
(ii) Determinar el número de acciones propias que proceda amortizar en el marco de la Reducción de Capital, pudiendo acordar ejecutar total o parcialmente dicho acuerdo, en función de la cifra del capital social y del número de acciones en circulación en el mom ento de ejecutar el Contra -Split;
(iii) Declarar que se ha cumplido la condición a la que se somete la ejecución del acuerdo de agrupación y canje de acciones y que se detalla en el apartado 6 anterior;
(iv) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y demás normas aplicables, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos;
(v) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión, redactar, suscribir y presentar cualquier documentación o información que fuera necesaria ante la
9 Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”), IBERCLEAR, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y cualquier otro organismo, en relación con la ejecución de la Reducción de Capital y de la agrupación de acciones para su canje por acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra del capital objeto de los presentes acuerdos;
(vi) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública los acuerdos de Reducción de Capital y de modificación del valor nominal de las acciones, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos p úblicos y privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de los acuerdos en cualquiera de sus aspectos y contenidos, y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, los acuerdos adopt ados y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil;
(vii) Solicitar la exclusión de negociación de las acciones preexistentes y la simultánea admisión a negociación de las acciones resultantes de la agrupación, sin modificación de la cifra de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y/o en cualquier ot ro mercado en el que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución de los presentes acuerdos, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE);
(viii) Establecer el procedimiento de canje de las acciones en todos aquellos extremos no descritos en los presentes acuerdos, incluyendo la determinación de la fecha de efectos de la
agrupación;
(ix) Designar y otorgar, en su caso, un mandato a una entidad agente para que adquiera las fracciones o picos de aquellos accionistas que a la fecha de efectos de la agrupación sean titulares de un número de acciones antiguas que no les otorgue el derecho a rec ibir en canje un número entero de nuevas acciones;
(x) Declarar ejecutados en su integridad los presentes acuerdos de Reducción de Capital y de agrupación de acciones y, en consecuencia, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales en los términos aprobados por la presente Junta General;
(xi) Dar nueva redacción al artículo 5 (acciones y capital social) de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra del capital social y el número de acciones en circulación tras la ejecución de la Reducción de Capital y del Contra -Split;
(xii) Redactar y publicar cualquier anuncio o comunicación en relación con la Reducción de Capital y la agrupación de acciones que sea necesaria o conveniente, incluyendo las comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante, los anuncios e n el Boletín Oficial del Registro Mercantil, los anuncios en la página web de la Sociedad y en los Boletines de cotización de las Bolsas de Madrid y Bilbao;
(xiii) Redactar y suscribir aquellos compromisos, acuerdos, contratos o cualquier otro tipo de documentos, en los términos que considere adecuados, con cualquier entidad relacionada de cualquier modo con la operación, incluyendo la entidad agente, y realizar cual esquiera pagos en relación con la Reducción de Capital, la agrupación de acciones y la adquisición de las
10 fracciones de acciones, así como el pago de cualquier gasto, honorario, comisión o impuesto que surja en relación con dichas operaciones; y (xiv) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin de los presentes acuerdos.