1 AUDAX RENOVABLES, S.A.
De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Audax Renovables, S.A. (la “ Sociedad ”) comunica la
siguiente:
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Ponemos en su conocimiento que la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en fecha de hoy, 7 de octubre de 202 6, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, ha aprobado, por las mayorías señaladas en cada caso, todos y cada uno de los acuerdos comprendidos en el orden del día publicado mediante anuncio en fecha 4 de septiembre de 202 6 en la página web corporativa y en la Comisión Nacional del Mercado de Valores como comunicación de otra información relevante, así como en el diario El Economista en fecha 4 de septiembre de 202 6, en los términos previstos en la documentación remitida y puesta a disposición de los accionistas desde la fecha anteriormente referida en la página web de la Sociedad.
A continuación, se transcriben los acuerdos alcanzados por la referida junta general extra ordinaria de accionistas de la Sociedad :
“ACUERDOS
1. Examen y aprobación, en su caso , del Balance de Segregación
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43.1 y 44 del Real Decreto -ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, a los efectos de este documento, la “ Ley de Modificaciones Estructurales ” o la “ LME ”), y a los efectos previstos en el Proyecto de Segregación formulado por el consejo de administración en fecha 30 de junio de 2026, se somete a la aprobación de la junta general el Balance de Segregación de la Sociedad.
El balance de segregación se corresponde con el último balance de ejercicio aprobado de la Sociedad, cerrado a 31 de diciembre de 2025, el cual ha sido verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, de conformidad con lo exigido por el artículo 44 de la LME. Dicho balance ha sido cerrado dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del Proyecto de Segregación, cumpliendo así el requisito temporal establecido en el artículo 43.1 de la citada norma (el “ Balance de Segregación ”).
El Balance de Segregación, junto con el informe de verificación emitido por el auditor de cuentas, ha estado a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad ( www.audaxrenovables.co m) desde la fecha de publicación de la convocatoria de la presente junta general, de conformidad con lo previsto en el artículo 46 de la LME.
En virtud de lo expuesto, se acuerda aprobar el Balance de Segregación de Audax Renovables, S.A., cerrado a 31 de diciembre de 2025, verificado por el auditor de
2 cuentas de la Sociedad, a los efectos de la segregación de la Unidad Económica consistente en la comercialización de energía eléctrica y gas natural en Portugal, de conformidad con lo previsto en los artículos 43 y 44 de la Ley de Modificaciones Estructura les.
El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de l 99,991 % del capital asistente y el 83,764 % del total de derechos de voto , el voto en contra de l 0,007 % del capital social asistente y el 0,006 % del total de derechos de voto , y la abstención de l 0,002 % del capital asistente y el 0,001 % del total de derechos de voto de la Sociedad.
2. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de segregación de la Sociedad Segregada a favor de la Sociedad Beneficiaria
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.4 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se acuerda aprobar el Proyecto de Segregación formulado por el consejo de administración de la Sociedad en fecha 30 de junio de 2026 (el " Proyecto de Segregación "), debidamente firmado por todos los miembros del consejo de administración con cargo vigente a la fecha de su formulación, y que se adjunta como Anexo 1 a la presente acta dándose su contenido aquí por íntegramente reproducido a efectos de evitar reiteraciones innecesarias.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 de la LME, el Proyecto de Segregación fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad ( www.audaxrenovables.com ) con más de un mes de antelación a la fecha de celebración de la presente junta general, y el hecho de dicha inserción fue debidamente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), con expresión de la página web en que figura y de la fec ha de la inserción. El Proyecto de Segregación, junto con la restante documentación exigida por el artículo 46 de la LME, ha estado a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los propios trabajadores, en la pág ina web corporativa de la Sociedad, con posibilidad de descarga e impresión, desde la fecha de publicación de la convocatoria.
Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 9 de la LME, no se han restringido en modo alguno los derechos de información de los trabajadores sobre la Segregación, incluido el informe del consejo de admi nistración sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo. A tales efectos, se pone de manifiesto que se ha puesto a disposición de los propios trabajadores de la Sociedad, al no existir representantes de los trabajadores, en el momento y en la forma legalmente establecida, los documentos a los que se hace referencia en los artículos 5.5 y 46 de la LME, por remisión del artículo 63 de la LME.
Asimismo, conforme a lo señalado en los artículos 53 y 56.1 de la LME, por remisión del artículo 63 de la LME, así como el artículo 71 de la LME, en la medida en que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación íntegramente participada por la Sociedad, la Segregación proyectada tiene la consideración de simplificada, siendo de aplicación el régimen previsto en los artículos 53.1 y 71 de la LME.
Igualmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 15 de la LME, el consejo de administración de la Sociedad ha emitido y puesto a disposición de los accionistas la declaración sobre la situación financiera de la Sociedad Segregada, que refleja c on
3 exactitud su situación financiera actual. En dicha declaración, el consejo de administración hace constar, sobre la base de toda la información a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones que sean razonables, que no conoce ningún motiv o por el que la Sociedad Segregada ni la Sociedad Beneficiaria, una vez que la Segregación surta efecto, no puedan responder de sus respectivas obligaciones al vencimiento de estas.
El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de l 99,991 % del capital asistente y el 83,764 % del total de derechos de voto , el voto en contra de l 0,007 % del capital social asistente y el 0,006 % del total de derechos de voto , y la abstención de l 0,002 % del capital asistente y el 0,001 % del total de derechos de voto de la Sociedad.
3. Examen y aprobación, en su caso, de la operación de segregación de la Sociedad Segregada a favor de la Sociedad Beneficiaria en los términos previstos en el proyecto de segregación
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 47.1 de la LME, aplicable por remisión de los artículos 63 y 71 de la LME, y ajustándose estrictamente a los términos y condiciones que resultan del Proyecto de Segregación aprobado en el punto anterior del orden del día, se acuerda aprobar la operación consistente en la segregación en virtud de la cual la Sociedad, como sociedad segregada (la " Sociedad Segregada "), segrega una parte de su patrimonio correspondiente a la rama de actividad consistente en la comercialización de energía eléctrica y gas natural en Portugal, titularidad de la Sociedad Segregada (la " Unidad Económica "), cuyos elementos patrimoniales integrantes han quedado identificados en el Anexo III al Proyecto de Segregación, que cumple con los requisitos del artículo 61 de la LME, y la transmite en bloque, por sucesión universal, a favor de una entidad de nueva c reación denominada Audax Portugal, S.L.U. la cual se encontrará íntegramente participada por la Sociedad Segregada (la " Sociedad Beneficiaria ") (la " Segregación ").
El valor neto contable de la Unidad Económica asciende a DIECISÉIS MILLONES
TRESCIENTOS SESENTA Y UN MIL DOSCIENTOS DOS EUROS CON CINCUENTA
Y OCHO CÉNTIMOS (16.361.202,58 €), compuesto por las siguientes ramas de
actividad:
(i) Rama de actividad AUDAX RENOVABLES, S.A., sucursal em Portugal: TRES
MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS
OCHO EUROS CON CATORCE CÉNTIMOS (3.354.608,14 €).
(ii) Rama de actividad AUDAX RENOVABLES, S.A.: TRECE MILLONES SEIS MIL
QUINIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS CON CUARENTA Y CUATRO
CÉNTIMOS (13.006.594,44 €).
Todo ello en los términos y condiciones que resultan del Proyecto de Segregación formulado por el consejo de administración de la Sociedad.
Se hace constar que, en la medida en que la Sociedad Beneficiaria estará íntegramente participada por la Sociedad Segregada y adoptará la forma de sociedad de responsabilidad limitada, la Segregación se lleva a cabo con aplicación de (i) el régimen de simp lificación de requisitos establecido en el artículo 71 de la LME; y (ii) el régimen previsto en el artículo 53 de la LME, por remisión del artículo 63 de la LME. De este
4 modo, la Segregación se ha realizado sin la elaboración de la sección destinada a los socios del informe de administradores sobre el Proyecto de Segregación, sin la intervención de experto independiente y sin necesidad de reducción de capital en la Socieda d Segregada.
El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de l 99,991 % del capital asistente y el 83,764 % del total de derechos de voto , el voto en contra de l 0,007 % del capital social asistente y el 0,006 % del total de derechos de voto , y la abstención de l 0,002 % del capital asistente y el 0,002% del total de derechos de voto de la Sociedad.
4. Toma de conocimiento del informe destinado a los trabajadores y, en su caso, de las
observaciones formuladas
En atención a lo previsto en el artículo 5.5 de la LME, por remisión del artículo 63 de la LME, se toma conocimiento del informe del consejo de administración destinado a los trabajadores de la Sociedad, elaborado por el consejo de administración de la Soc iedad Segregada, explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de la segregación proyectada y sus consecuencias para los trabajadores, así como, en particular, para la actividad empresarial futura de la Sociedad Beneficiaria y para sus acreedores.
Se hace constar que, al no existir representantes legales de los trabajadores en la Sociedad, el referido informe fue puesto a disposición directamente de los propios trabajadores afectados por la Segregación, con la antelación legalmente prevista, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9.2 de la LME.
Se toma conocimiento asimismo de que la Sociedad no ha recibido observaciones presentadas por los trabajadores en relación con el referido informe.
Adicionalmente, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 71.2 y 53 de la LME, por remisión del artículo 63 de la LME, se hace constar que, al tratarse de una segregación simplificada por ser la Sociedad Beneficiaria una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación íntegramente participada por la Sociedad Segregada, el informe del consejo de administración comprende únicamente la sección dirigida a los trabajadores, no siendo preceptiva la elaboración de la sección destinada a los socios ni la intervención de experto independiente.
La junta toma conocimiento del informe destinado a los trabajadores, sin que se someta a votación este punto.
5. Examen y aprobación, en su caso, de modificaciones importantes acaecidas desde la redacción del Proyecto de Segregación.
Se informa de que no se han producido modificaciones importantes del activo o del pasivo de la Sociedad que pudieran afectar a los términos de la Segregación contenidos en el Proyecto aprobado.
En consecuencia, la junta general extraordinaria de accionistas toma conocimiento de la ausencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de formulación del Proyecto de Segregación y la fecha de celebración de la
5 presente junta general, y aprueba la Segregación en los términos del Proyecto sin que resulte necesaria modificación alguna del mismo.
El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de l 99,991 % del capital asistente y el 83,764 % del total de derechos de voto , el voto en contra de l 0,007 % del capital social asistente y el 0,006 % del total de derechos de voto , y la abstención de l 0,002 % del capital asistente y el 0,001 % del total de derechos de voto de la Sociedad.
6. Acogimiento al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades
Se acuerda acoger la presente escisión por segregación de las dos ramas de actividad al régimen fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, conforme a la definición de aportación de rama de actividad recogida en su artículo 76, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Trib utaria en tiempo y forma, de acuerdo con lo actualmente dispuesto en dicha normativa.
Asimismo, dado que los activos y pasivos que son objeto de transmisión en la Segregación constituyen dos unidad es económica s autónoma s capa ces de desarrollar una actividad empresarial, a ambas aportaciones de ramas de actividad le resultará aplicable la no sujeción en IVA dispuesta en el artículo 7.1º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.
El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de l 99,99 2% del capital asistente y el 83,76 5% del total de derechos de voto , el voto en contra de l 0,007 % del capital social asistente y el 0,006 % del total de derechos de voto , y la abstención de l 0,001% del capital asistente y el 0,001 % del total de derechos de voto de la Sociedad.
7. Constitución de la Sociedad Beneficiaria en el marco de la Segregación, aprobación de sus estatutos sociales y nombramiento de su órgano de administración
En el marco de la operación de Segregación de la Sociedad, la junta general extraordinaria de accionistas aprueba la constitución de la Sociedad Beneficiaria, en los términos que se describen a continuación:
(i) Forma jurídica, denominación, domicilio y objeto social
• Forma jurídica: Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
• Denominación social: Audax Portugal, S.L.U.
• Domicilio social: C/ de la Electrónica, número 19, Planta 7, Puerta C, 08915 Badalona (Barcelona).
• Objeto social: La Sociedad tiene por objeto:
1. La promoción de todo tipo de actividades relacionadas con la producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, a cuyo efecto podrá constituir, adquirir y detentar acciones, obligaciones, participaciones y derechos en sociedades
6 mercantiles cuyo objeto social lo constituya la promoción, construcción y explotación de instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables;
2. La comercialización de energía, compraventa de electricidad, incluida la importación y exportación, comercialización de combustibles para la producción de energía, la compraventa de productos energéticos y la actividad de representación en el mercado de pr oducción;
3. La comercialización de gas natural, de derechos de emisión de CO2 y comercialización de telecomunicaciones;
4. La prestación de servicios y la comercialización de productos relacionados con la mejora de la eficiencia energética, la gestión energética y la promoción de la innovación del desarrollo tecnológico en relación con cualesquiera de las actividades anteriore s; y
5. La realización de toda clase de actividades que sean accesorias o estén relacionadas con las anteriores, incluida la intermediación en la comercialización de toda clase de productos y servicios relacionados con el objeto social.
(ii) Capital social
La Sociedad Beneficiaria se constituye con un capital social de TRES MIL EUROS (3.000 €), mediante la creación de 3.000 participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.000, ambas inclusive.
Las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria se crean con una prima de asunción ascendente, en su totalidad, a DIECISÉIS MILLONES TRESCIENTOS
CINCUENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS DOS EUROS CON CINCUENTA Y OCHO
CÉNTIMOS (16.358.202,58 €).
(iii) Atribución a la Sociedad de las participaciones de la Sociedad Beneficiaria
Las participaciones sociales resultantes de la constitución de la Sociedad Beneficiaria se asumen íntegramente por la Sociedad como contraprestación por la aportación del patrimonio segregado a la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la Segregación aprobada.
El valor nominal de dichas participaciones sociales y su correspondiente prima de asunción se desembolsan íntegramente por la Sociedad mediante la aportación que del patrimonio segregado se hace a la Sociedad Beneficiaria.
A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que el valor real del patrimonio transmitido por la Sociedad se corresponde con el capital social más la prima de asunción de la Sociedad Beneficiaria.
(iv) Estatutos sociales
7 La Sociedad Beneficiaria se regirá por los estatutos sociales incorporados como Anexo V al Proyecto de Segregación, que son aprobados en este acto por la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, y que han estado a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad ( www.audaxrenovables.com ) desde la publicación de la convocatoria de la presente junta general, por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones específicamente aplicables.
(v) Órgano de administración
Se acuerda que el órgano de administración de la Sociedad Beneficiaria sea un (1) administrador único, que ejercerá su cargo por plazo indefinido , designándose como tal a AUDAX RENOVABLES, S.A., que ejercerá el cargo a través de su representante persona física D. Francisco José Elías Navarro, de nacionalidad española, mayor de edad, con DNI número 46.063.099 -X y con domicilio profesional en C/ de la Electrónica, número 19, Planta 7, Puerta C, 08915 Badalona (Barcelona) .
(vi) Fecha de efectos contables
De conformidad con lo previsto en el artículo 40.6º de la LME y en la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª del Plan General de Contabilidad, la fecha a partir de la cual las operaciones de la Unidad Económica se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria es el 1 de enero de 2026, fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la Segregación.
(vii) Subrogación laboral
De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, y en la Directiva 2001/23/CE del Consejo, de 12 de marzo de 2001, l a Sociedad Beneficiaria se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Segregada respecto de los trabajadores afectos a la Unidad Económica, quienes continuarán prestando sus servicios en las mismas condici ones laborales que les venían siendo de aplicación.
(viii) Responsabilidad solidaria
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 70 de la LME, la Sociedad Beneficiaria y la Sociedad Segregada responderán solidariamente de las obligaciones asumidas por la Sociedad Beneficiaria que hubieran sido contraídas por la Sociedad Segregada con anterioridad a la fecha de eficacia de la Segregación, hasta el límite del activo neto atribuido a la Sociedad Beneficiaria en la Segregación.
La escritura mediante la cual se eleve a público el acuerdo de Segregación servirá, a su vez, de escritura de constitución de la Sociedad Beneficiaria, procediéndose a la anotación de las nuevas participaciones sociales creadas en el Libro Registro de Soci os de la Sociedad Beneficiaria.
En virtud de todo lo anterior, se acuerda aprobar en todos sus términos (i) la segregación de la Unidad Económica consistente en la comercialización de energía eléctrica y gas natural en Portugal, titularidad de la Sociedad, a favor de la Sociedad Benefici aria, mediante su transmisión en bloque por sucesión universal, en los términos y condiciones
8 previstos en el Proyecto de Segregación formulado el 30 de junio de 2026; y (ii ) la constitución de la Sociedad Beneficiaria bajo la denominación Audax Portugal, S.L.U., como sociedad de responsabilidad limitada unipersonal íntegramente participada por Audax Renovables, S.A., con el capital social, estatutos, órgano de administración y demás menciones antes indicadas, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 61 y siguientes y 71 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de l 99,991 % del capital asistente y el 83,764 % del total de derechos de voto , el voto en contra de l 0,007 % del capital social asistente y el 0,006 % del total de derechos de voto , y la abstención de l 0,002 % del capital asistente y el 0,001 % del total de derechos de voto de la Sociedad.
8. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción
Facultar a todos y cada uno de los miembros del consejo de administración de la Sociedad, incluida la secretaria no consejera, en los más amplios términos, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios; otorgue cuantos documentos públicos o privados, incluso de subsanación y rectificación en sus términos más amplios, sean necesarios para elevar a público los acuerdos adoptados; y realice cuantas gestiones fueran necesarias para la ejecución y buen fin de los mismos y su inscripción y/o depósito, total o parcial, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes.
El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de l 99,991 % del capital asistente y el 83,764 % del total de derechos de voto , el voto en contra de l 0,007 % del capital social asistente y el 0,006 % del total de derechos de voto , y la abstención de l 0,002 % del capital asistente y el 0,001 % del total de derechos de voto de la Sociedad. ”
En Badalona (Barcelona), a 7 de octubre de 202 6.
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Francisco José Elías Navarro Presidente del consejo de administración de Audax Renovables, S.A.