COMUNICACIÓN CNMV RELATIVA A LAS RESTRICCIONES
A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES ALANTRA
Alantra Partners S.A. (“Alantra ” o la “ Sociedad ”), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la “ LMV ”), comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
El 30 de septiembre de 2026 fecha la Sociedad ha ejecutado una operación de canje en virtud de la cual ha adquirido de determinados socios ejecutivos 734.562 acciones de Alantra Equities, Sociedad de Valores, S.A. (“ Alantra Equities ”) representativas del 36,7281% de su capital social a cambio de la entrega a los mismos de 457.044 acciones de Alantra, actualmente en autocartera, representativas del 1,1831% de su capital social (las “ Acciones”). Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad ha devenido titular del 86,7359% de Alantra Equities.
Las Acciones se encuentran sujetas a determinados pactos que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las mismas (los “ Pactos Parasociales”) y que están contenidos en el contrato marco suscrito entre la Sociedad, los socios ejecutivos referidos anteriormente y Alantra Equities (el “ Contrato Marco ”).
A la vista de lo anterior, Alantra –como firmante del Contrato Marco- , en virtud de lo establecido en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, manifiesta que:
(i) Alantra conoce la existencia de los Pactos Parasociales como firmante del Contrato Marco;
(ii) a través de la presente comunicación, procede a poner los Pactos Parasociales en conocimiento de la CNMV y a publicarlos como otra información relevante; y
(iii) va a proceder a depositar los Pactos Parasociales en el Registro Mercantil de Madrid.
Se acompañan a la presente comunicación, como Anexo , los Pactos Parasociales. En el documento que se acompaña se han ocultado u omitido aquellas partes del Contrato de Marco que no contienen los Pactos Parasociales.
Madrid, 1 de octubre de 2026
Francisco Albella Amigo Secretario del Consejo de Administración
ANEXO I
Pactos Parasociales
[Esta página se ha dejado intencionalmente en blanco]
CONTRATO MARCO
relativo a la
INTEGRACIÓN DE
LOS SOCIOS EJECUTIVOS DE ALANTRA EQUITIES, S.V., S.A.
EN ALANTRA PARTNERS, S.A.
entre
ALANTRA PARTNERS, S.A.
y
D. PEDRO GARNICA ÁLVAREZ -ALONSO
D. FERNANDO LAFUENTE SESEÑA
D. ANDRÉ MORA ALVES PEREIRA AMBRÓSIO
D. NELSON ANTONIO FERREIRA DA CRUZ
D. FERNANDO ABRIL -MARTORELL GARCÍA
D. DIEGO ALFONSO MIRANDA ÁLVAREZ -PICKMAN
Madrid, a 8 de junio de 2026
LAS PARTES
I. De una parte, Alantra Partners, S.A.
(“Alantra ”).
II. De otra parte,
- D. Pedro Garnica Álvarez -Alonso,
(“PGA ”),
- D. Fernando Lafuente Seseña ,
(“FLS”).
- D. André Mora Alves Pereira Ambrósio ,
(“AP”).
- D. Nelson Antonio Ferreira Da Cruz ,
(“NC”),
- D. Fernando Abril -Martorell García ,
(“FAM ”),
- D. Diego Alfonso Miranda Álvarez -Pickman ,
(“DM”).
(la “Operación ”).
Sobre la bas e de lo anterior, las Partes han acordado ejecutar la Operación en los términos y condiciones previstos en el presente contrato marco (el “ Contrato Marco ” o el “ Contrato”), el cual se regirá de acuerdo con las siguientes
CLÁUSULAS
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.
1.1. DEFINICIONES
1.2. INTERPRETACIÓN
2. OBJETO
3. OBJETIVO DE L A
OPERACIÓN
4. ACTUACIONES PREVIAS
4.1.
4.2.
4.3. APROBACIONES POR LOS ÓRGANOS SOCIALES DE ALANTRA EQUITIES
4.4. COMUNICACIÓN A LA CNMV DE LAS PÉRDIDAS DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS
5. PERMUTA (CANJE DE ACCIONES)
5.1. ESTRUCTURA DE LA PERMUTA (CANJE DE ACCIONES )
La integración de Alantra Equities y los Socios Ejecutivos en Alantra se instrumentará mediante una permuta, consistente en un canje de acciones mediante el cual:
(A) los Socios Ejecutivos entregarán a Alantra la totalidad de las acciones de Alantra Equities de las que son titulares, esto es, un total de 734.562 acciones, representativas del 36,7281 % del capital social de Alantra Equities (las “ Acciones Equities ”); y a cambio, (B) Alantra entregará a los Socios Ejecutivos:
(i) un total de 457.044 acciones de Alantra, actualmente en autocartera, representativas del 1,1831% de su capital social (las “ Acciones Alantra”); más (ii) un pago en efectivo de € 137.113,20 equivalente al 10% del valor nominal de las Acciones Alantra.
(el “Canje de Acciones” o el “ Canje”).
5.2. C
ONDICIÓN SUSPENSIVA
5.3. VALORACIÓN A LOS EFECTOS DEL CANJE DE ACCIONES
5.4. AJUSTE AL CANJE DE ACCIONES
5.5. RESTRICCIONES SOBRE LAS ACCIONES ALANTRA
Las Acciones Alantra adquiridas por los Socios Ejecutivos como consecuencia del Canje de Acciones quedarán sujetas a las restricciones de transmisibilidad, compromisos de permanencia y régimen de lock-
up previstos en la cláusula 6 del presente Contrato, que las Partes reconocen como esenciales para la Operación.
5.6.
Una vez liberado el porcentaje correspondiente de las Acciones Sujetas a Lock -Up, los Socios Ejecutivos podrán proceder a la venta y transmisión del porcentaje correspondiente de sus Acciones Sujetas a Lock -
Up y de los correspondientes Derechos sobre el Capital con sujeción a los requisitos establecidos por la normativa aplicable y a las políticas internas del Grupo Alantra.
A los efectos de este Contrato y salvo que se disponga expresamente lo contrario, se entenderán incluidas en la definición de “Acciones Sujetas a Lock -Up” únicamente aquellas Acciones Alantra que, en cada momento, sigan sujetas a las restricciones previstas en esta cláusula 6 por no haber sido, todavía, objeto de liberación de acuerdo con lo previsto en esta cláusula 6.2 y en la cláusula 6.3 siguiente.
6.3. LIBERACIÓN AUTOMÁTICA DE LAS ACCIONES SUJETAS A LOCK -UP
Sin perjuicio de lo establecido en las cláusulas 6.1 y 6.2 anteriores, las Acciones Sujetas a Lock -Up (y los Derechos sobre el Capital) quedarán inmediatamente liberadas en el momento en el cual acontezca cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) la salida de un Socio Ejecutivo como consecuencia de: (i) su fallecimiento o (ii) una situación de incapacidad permanente, entendiéndose por tal la incapacidad total para la profesión habitual, la incapacidad permanente absoluta o la gran invalidez, conforme a la normativa laboral aplicable;
(b) el no ejercicio de la Opción de Compra dentro del plazo establecido al efecto según lo señalado en la cláusula 6.4.5 siguiente, en el supuesto de salida de un Socio Ejecutivo como consecuencia de una situación distinta de las señaladas en el apartado (a) anterior; o (c) se produzca un Cambio de Control de Alantra.
6.4. O
PCIONES DE COMPRA
6.4.1. Definiciones
A los efectos del presente Contrato:
(i) “Bad Leaver” significa, respecto de un Socio Ejecutivo, en el supuesto en el que:
(i) el Socio Ejecutivo cause baja voluntaria de su contrato laboral o resuelva voluntariamente su contrato mercantil con Alantra Equities u otra sociedad perteneciente al Grupo Alantra antes de la finalización del Periodo de Lock -Up; o (ii) el Socio Ejecutivo sea despedido como empleado o se resuelva su contrato mercantil con Alantra Equities u otra sociedad perteneciente al Grupo Alantra por concurrencia de Causa en cualquier momento.
(ii) “Good Leaver ” significa, respecto de un Socio Ejecutivo, en el supuesto en el que:
(i) el Socio Ejecutivo sea despedido como empleado de Alantra Equities u otra sociedad perteneciente al Grupo Alantra mediante Despido Improcedente;
(ii) el Socio Ejecutivo sea despedido como empleado de Alantra Equities u otra sociedad perteneciente al Grupo Alantra por Despido Objetivo; o (iii) se resuelva su contrato mercantil con Alantra Equities u otra sociedad perteneciente al Grupo Alantra por concurrencia de causas que se calificarían como un Despido Improcedente o como un Despido Objetivo si la relación del Socio Ejecutivo hubiese sido lab oral.
(iii) “Causa” significa:
(i) despido disciplinario (en el sentido del artículo 54 del Estatuto de los Trabajadores); o (ii) en caso de existir un contrato mercantil, concurrencia de causas que justificarían un despido disciplinario si la relación del Socio Ejecutivo hubiese sido laboral.
(iv) “Coste de Adquisición” significa, respecto de las Acciones Alantra, un valor por acción para cada Socio Ejecutivo según se detalla en el Anexo 6.4.1 . Por tanto, el Coste de Adquisición correspondiente se calculará multiplicando el coste por Acción Alantra establecido en el referido anexo multiplicado por las Acciones Sujetas a Lock -Up objeto de la Opción de Compra (según se define en el apartado 6.4.5).
(v) “Despido Improcedente ” significa el despido de un Socio Ejecutivo que, conforme a los artículos 55 y 56 del Estatuto de los Trabajadores, sea declarado improcedente mediante resolución judicial firme por no quedar acreditada la causa alegada o por haberse realizado con incumpl imiento de los requisitos formales legalmente exigidos o sea reconocido como improcedente por la sociedad empleadora.
(vi) “Despido Objetivo” significa la extinción del contrato de trabajo del Socio Ejecutivo por concurrencia de alguna de las causas previstas en el artículo 52 del Estatuto de los Trabajadores, realizada con cumplimiento de los requisitos formales legalmente exigidos.
(vii) “Ganancia Patrimonial ” es el resultado de calcular la diferencia entre (i) el precio agregado pagado por el/los adquirente/s de las Acciones Alantra titularidad del Socio Ejecutivo que han sido transmitidas, y (ii) el menor entre (a) su Coste de Adquisición, y (b) su Valor de Mercado. A efectos aclaratorios, el importe resultante se determinará sin deducir ni considerar los impuestos que, en su caso, fueron satisfechos por el Socio Ejecutivo como consecuencia de dicha transmisión.
(viii) “Valor de Mercado ” significa, respecto de las Acciones Sujetas a Lock -Up, la media de su precio de cotización en los treinta (30) días naturales inmediatamente anteriores a la fecha de ejercicio de la Opción de Compra .
6.4.2. Supuesto de Good Leaver En caso de que cualquier Socio Ejecutivo incurra en un supuesto de Good Leaver , Alantra tendrá una opción de compra para adquirir la totalidad de las Acciones Sujetas a Lock -Up titularidad del Socio Ejecutivo a un precio igual a su Valor de Mercado.
6.4.3. Supuesto de Bad Leaver En caso de que cualquier Socio Ejecutivo incurra en un supuesto de Bad Leaver , Alantra tendrá una opción de compra para adquirir la totalidad de las Acciones Sujetas a Lock -Up titularidad del Socio Ejecutivo a un precio igual al menor entre (i) su Coste de Adquisición o (ii) su Valor de Mercado.
No obstante lo anterior, a FLS le aplicará el régimen previsto en el Anexo 6.4.3 en el supuesto previsto en el mismo.
6.4.4. Supuesto de incumplimiento de los compromisos de los Socios Ejecutivos En caso de que cualquier Socio Ejecutivo, incluso tras su salida, incumpla los compromisos previstos en la cláusula 14 de este Contrato, Alantra tendrá una opción de compra para adquirir la totalidad de las Acciones Alantra recibidas por el Socio Ejecutivo en el Canje a un precio igual al menor entre (i) su Coste de Adquisición o (ii) su Valor de Mercado.
Asimismo, en caso de que, a la fecha de ejercicio de la opción de compra, el Socio Ejecutivo haya
enajenado total o parcialmente las Acciones Alantra recibidas en el Canje, deberá satisfacer a Alantra una compensación por el importe de la Ganancia Patrimonial. Dicha compensación deberá ser satisfecha a Alantra dentro de los diez (10) días naturales siguientes a la recepción, por parte del Socio Ejecutivo, de la comunicación del ejercicio de la opción de c ompra prevista en el apartado 6.4.5 siguiente.
A efectos aclaratorios y según lo dispuesto en el Anexo 6.4.3, lo dispuesto en esta cláusula aplicará igualmente al supuesto previsto en dicho Anexo respecto de las Acciones Sujetas a Lock -Up liberadas en la fecha de salida de FLS en el supuesto de incumplimiento de los compromisos previstos en la cláusula 14 de este Contrato.
6.4.5. Ejercicio de las Opciones Para el ejercicio de las opciones establecidas en las cláusulas 6.4.2 , 6.4.3 y 6.4.4 anteriores (las “Opciones de Compra ” y cada una de ellas, una “ Opción de Compra ” u “Opción”), Alantra tendrá un plazo de tres (3) meses desde que tenga conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de los supuestos que le otorgue el derecho a ejercitar la correspondiente Opción de Compra para comunicar al Socio Ejecutivo el ejercicio de dicha Opción, indicando:
(a) su voluntad de ejercitar la Opción de Compra sobre la totalidad de las Acciones Sujetas a Lock -
Up o, en el supuesto de la Opción de Compra prevista en la cláusula 6.4.4, la totalidad de sus Acciones Alantra de las que siga siendo titular;
(b) el precio de ejercicio de la Opción de Compra, determinado de conformidad con lo previsto en las cláusulas 6.4.2, 6.4.3 y 6.4.4 anteriores; y (c) le fecha, hora y el lugar en el que deberá comparecer el Socio Ejecutivo ante el notario de Madrid que Alantra indique a los efectos de formalizar la transmisión de las acciones; plazo que, en todo caso, no podrá ser inferior al de diez (10) días naturales tras la comunicación de Alantra del ejercicio de la correspondiente Opción de Compra.
No obstante lo anterior, en el supuesto previsto en el Anexo 6.4.3, el plazo de ejercicio de la O pción de C ompra será el previsto en dicho Anexo.
Los gastos notariales derivados de la liquidación de la Opción de Compra corresponderán a la Sociedad.
La Opción de Compra se otorga como derecho in rem sobre la totalidad de las acciones de cada Socio Ejecutivo en el momento de su ejercicio.
6.4.6. Compensación de Deudas Los Socios Ejecutivos reconocen y aceptan expresamente que cualesquiera importes que, en su caso, deban serles satisfechos por Alantra como consecuencia del ejercicio de la Opción de Compra podrán ser objeto de compensación, total o parcial, por Alantra, con cualesquiera cantidades vencidas, líquidas y exigibles (o que devengan exigibles como consecuencia de dicho ejercicio) correspondientes a las Deudas (según se definen en la cláusula 7 siguiente).
6.4.7. Poder irrevocable Con el fin de facilitar el ejercicio unilateral de las Opciones de Compra, cada Socio Ejecutivo otorgará, en el día de hoy, un poder irrevocable de venta a favor de Alantra, tan amplio y bastante como en derecho sea necesario y autorizando expresamente la autocontratación y multirrepresentación, a fin de que cada uno de los apoderados pueda realizar, solidariamente y por sí solo, las actuaciones necesarias para vender o transmitir las correspondientes acciones a Alantra en las condiciones y por
el precio previstos en el presente Contrato, cuya efectividad estará condicionada al cierre de la Operación y, en tal caso, desplegarán sus efectos desde la Fecha de Efectividad del Canje. Se adjunta como Anexo 6.4.7 el modelo de poder irrevocable a otorgar por cada Socio Ejecutivo.
7.
8.
8.1.
11. CIERRE DE LA OPERACIÓN
(H)
12. EFECTIVIDAD DEL CANJE
13. ACO G
IMIENTO AL RÉGIMEN DE NEUTRALIDAD FISCAL
14. COMPROMISOS DE LOS SOCIO
S EJECUTIVOS
14.1. PACTO DE EXCLUSIVIDAD
Los Socios Ejecutivos continuarán desarrollando su actividad en Alantra Equities o cualquier otra sociedad del Grupo Alantra con dedicación plena y exclusiva, sin poder desarrollar otra actividad profesional o empresarial, bien de naturaleza laboral o bien de naturaleza mercantil, retribuida o no retribuida, salvo que dicha actividad haya sido expresamente autorizada por Alantra o Alantra Equities.
14.2. NON-SOLICITATION
Durante un periodo de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de terminación de la relación laboral o mercantil de los Socios Ejecutivos con Alantra Equities o cualquier otra entidad del Grupo Alantra, los Socios Ejecutivos se obligan y comprometen a no contratar o contactar con los administradores, directivos o empleados de Alantra Equities o cualquier otra sociedad del Grupo Alantra con el fin de persuadir a dichas personas a poner fin a su relación laboral o mercantil con Alantra Equities o con cual quier otra sociedad del Grupo Alantra. Tampoco contratarán, durante el tiempo indicado, a ninguna persona que haya mantenido una relación de esa índole con Alantra Equities o cualquier otra sociedad del Grupo Alantra durante los seis (6) meses anteriores a la fecha de su contratación.
15. MISCELÁNEA
15.1. C
ONFIDENCIALIDAD
15.7. C ESIÓN
15.8. L EY APLICABLE
15.9. J URISDICCIÓN
[Sigue hoja de firmas ]
ALANTRA PARTNERS. S.A.
____________________________
LOS SOCIOS EJECUTIVOS
_____________________________
Pedro Garnica Álvarez -Alonso
________________________________
Fernando Lafuente Seseña
_____________________________
André Mora Alves Pereira Ambrósio
_________________________________
Diego Alfonso Miranda Álvarez -Pickman
____________________________
Nelson Antonio Ferreira da Cruz
____________________________
_________________________________
Fernando Abril -Martorell García
ALANTRA EQUITIES, S.V., S.A.
__________________________
ALANTRA EQUITIES, S.V., S.A.
____________________________
Sociedad tiene el signi f icado atribuido en el preámbulo de este Contrato.
Socio Ejecutivo / Socios Ejecutivos tiene el significado atribuido en el preámbulo de este Contrato.
Valor de Mercado tiene el significado atribuido en la cláusula 6.4.1(viii) .
ANEXO 1.2
ANEXO 4.2
ANEXO 5.1
ANEXO 6.4.3
RÉGIMEN ESPECIAL DE BAD LEAVER APLICABLE A FLS
En el supuesto de que una vez transcurridos 18 meses desde la Fecha de Efectividad del Canje y antes de la finalización del Periodo de Lock -Up FLS cause baja voluntaria de su contrato laboral o resuelva voluntariamente su contrato mercantil con Alantra Corporate Finance, S.A.U. - sociedad empleadora de FLS en esta fecha como consecuencia de la integración en la que se enmarca la Operación- u otra sociedad perteneciente al Grupo Alantra, el Coste de Adquisición de FLS a los efectos de la Opción de Compra señalada en la cláusula 6.4.3 se incrementará a 9,5 euros por acción menos los dividendos por acción distribuidos entre la Fecha de Efectividad del Canje y la fecha de ejercicio de la O pción , siempre y cuando desde la fecha en que Alantra tenga conocimiento de la salida hasta la fecha de ejercicio de la Opción de C ompra FLS (a) no haya realizado, directa o indirectamente, ninguna actividad que compita materialmente con el Negocio ni con las actividades desarrolladas por el Grupo Alantra en las áreas de corporate finance, asset management o actividades análogas; y (b) no haya incumplido los compromisos previstos en la cláusula 14 de este Contrato. En caso contrario, el Coste de Adquisición será el previsto en el Anexo 6.4.1.
En el supuesto previsto en este Anexo, la O pción de C ompra será ejercitable por parte de Alantra dentro de los tres (3) meses anteriores a cada una de las fechas de liberación de las Acciones Sujetas a Lock -Up conforme a lo dispuesto en la cláusula 6.2 anterior y respecto de las acciones que se liberarán en cada una de dichas fechas. A efectos aclaratorios, si la baja de FLS se produce una vez acaecida alguna de las fechas de liberación de las Acciones Sujetas a Lock -Up previstas en la cláusula 6.2 , a las Acciones Sujetas a Lock -Up liberadas les aplicará lo dispuesto en la cláusula 6.4.4 y lo dispuesto en este Anexo sólo aplicará a las Acciones Sujetas a Lock -Up pendientes de liberación.
ANEXO 6.4.7
PODER IRREVOCABLE
ANEXO 8.1
ANEXO 10(D)
ANEXO 10(E)
ANEXO 10(G)
ANEXO 11(B)
ANEXO 11(C)
ANEXO 11(G)
ANEXO 15.3
(7)