AMPER , S.A.
De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Amper, S.A. (“ Amper ” o la “Sociedad ”) publica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
La Sociedad informa que en fecha 28 de agosto de 2026 su Consejo de Administración acordó convocar la Junta General Extrao rdinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración el 30 de septiembre de 2026, en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente , el 1 de octubre de 2026 , en segunda convocatoria, a las 12:00 horas, en Pozuelo de Alarcón, calle Virgilio 2, Edificio 3.
Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de convocatoria y las propuestas de acuerdos a adoptar en la Junta General Extrao rdinaria de Accionistas , y se deja constancia de que el resto de documentación relacionada se pone a disposición de los accionistas de la Sociedad tanto en el domicilio social como a través de la página web corporativa (www.grupoamper.com ).
Es previsible que la Junta General Extrao rdinaria de Accionistas se celebre en segunda convocatoria , es decir, el 1 de octubre de 2026, en el lugar y hora antes señalados .
En Pozuelo de Alarcón (Madrid) , a 29 de agosto de 202 6 D. Miguel Crespo Rodríguez Secretario no consejero del Consejo de Administración
ANUNCIO DE CONVOCATORIA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AMPER, S.A.
30 DE SEPTIEMBRE O 1 DE OCTUBRE DE 2026
De conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, el consejo de administración de Amper, S.A. (la “Sociedad ”), ha acordado por unanimidad en su reunión del día 28 de agosto de 2026 convocar a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en Pozuelo de Alarcón, calle Virgilio 2, Edificio 3, el día 30 de septiembre de 2026, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, en su caso, por no haberse alcanzado el quórum de asistencia necesario, el 1 de octubre de 2026, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.
La asistencia a la Junta General Extraordinaria de Accionistas puede realizarse de forma presencial o telemática en los términos que se indican en este anuncio. La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
1. Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias en un importe nominal de 9.565.221,25 euros.
2. Restructuración interna del grupo. Autorización a la aportación intragrupo de sociedades filiales y participadas.
3. Remuneraciones.
3.1. Aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración (2025 -2028) .
3.2. Aprobación de un plan de incentivos a largo plazo basado en acciones.
4. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con la facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General, así como para su elevación a público.
A. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y NUEVAS PROPUESTAS DE
ACUERDO
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que acrediten la representación de al menos el 3% del capital social podrán solicitar, mediante notificación fehaciente, que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, los accionistas que acrediten la representación de, al menos, el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en:
Calle de Virgilio, 2, Edificio 4 Ciudad de la Imagen 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid), dirigida a la atención del Sr. Secretario del Consejo de Administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación - que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilit ada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
En caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del Orden del Día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran
los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.
El complemento de la convocatoria se publicará con 15 días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Asimismo, la Sociedad publicará en la página web las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas y la documentación que en su caso se adjunte a medida que se reciban.
B. DERECHO DE ASISTENCIA
De conformidad con los estatutos sociales y el reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General los accionistas (o sus representantes) que, con 5 días de antelación como mínimo a aquel en que se celebre la junta general en primera convocatoria, tengan inscritas sus acciones en los correspondientes regist ros de anotaciones en cuenta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ( Iberclear).
Se recuerda a los accionistas que podrán ejercer sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o asistiendo a la Junta General por vía telemática, en los términos previstos en esta convocatoria, sin necesidad de asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General.
C. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA GENERAL
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse con carácte r previo a la celebración de la Junta y en todo caso antes de las 23:59 horas del día 29 de septiembre de 2026, mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la dirección juntaaccionistas@grupoamper.com o a través del enlace publicado en la página web en la sección de la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2026. El accionista que desee registrarse para asistir telemáticamente deberá adjuntar una copia de la tarjeta de asistencia y delegación envi ada por su
entidad depositaria y una copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. En el caso de que el accionista haya designado a un representante, este último deberá enviar la solicitud de asistencia telemática a la dirección de correo electrónico juntaaccionistas@grupoamper.com adjuntando una copia debidamente cumplimentada y firmada por el/los accionista /s de la tarjeta de asistencia y delegación, además de una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del representante. Si se trata de un accionista persona jurídica, el representante legal deberá enviar un correo electrónico a la referida dire cción adjuntando una copia de la tarjeta de asistencia y delegación emitida por su entidad depositaria a nombre del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, además de una copia del poder notarial que acredite su condición de apoderado a efectos de la asistencia a la junta, y de una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del apoderado.
Las solicitudes de asistencia telemática, una vez validadas y aceptadas, serán confirmadas mediante un correo electrónico en el que se incluirán las instrucciones para el acceso a la plataforma de asistencia telemática el día de la Junta General.
En caso de celebrarse la Junta General en segunda convocatoria, sólo los accionistas y representantes que completen el proceso de registro y acreditación indicado podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta Ge neral de Accionistas en la forma prevista en este anuncio.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito ac erca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo desde la plataforma de asistencia telemática a partir de las 10:00 horas del día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que se dé inicio al turno de ruegos y preguntas en el desarrollo de la reunión.
En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.
Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de su terminación.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática desde el momento de acceso y hasta el momento en que se inicie la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Las propuestas de acuerdos correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su vot o y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente y se entenderá que desean votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el consejo de administración, salvo que modifiquen su voto o emitan una instrucción de voto específica a través del enlace habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática.
Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la plataforma de asistencia telemática habilitad a en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com ). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.
En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de
cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórro ga de la Junta General. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.
Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
D. ACCESO
La hora límite para la conexión telemática a la Junta General (cuya celebración se estima en segunda convocatoria) será las 12:00 horas del 1 de octubre de 2026.
Pasado ese momento, ningún accionista podrá participar en la Junta, si bien se le permitirá acceder a la misma como invitado (esto es, sin derecho de voz ni voto) utilizando el código de acceso que se habrá remitido con anterioridad.
E. RETRANSMISIÓN
La retransmisión de la celebración de la Junta en tiempo real comenzará a las 12:00 horas del día de celebración de la junta general, y se accederá a través del enlace habilitado en la página web de la Sociedad ( www.grupoamper.com ).
F. DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los estatutos sociales de la Sociedad y la
legislación aplicable. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta general.
La representación es revocable. La asistencia personal o por medios telemáticos a la junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
El nombramiento del representante deberá realizarse mediante la cumplimentación de la tarjeta de asistencia y delegación emitida por la entidad depositaria a nombre del accionista. En caso de asistencia presencial a la Junta General, el representante deber á presentar, junto con su documento identificativo, la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada al personal encargado del registro de accionistas el día de celebración de la Junta General. En caso de asistencia telemática a la Junta Gen eral, el representante deberá enviar por correo electrónico una copia de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada en los términos previstos en el apartado C anterior ( Participación en la Junta General ).
Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el consejo de administración sobre los asuntos incluidos en e l orden del día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el orden del día, y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la junta general de accionistas. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del presidente del consejo de administración de la Sociedad o de quien, en su caso, lo sustituyera en la presidencia de la Junta General de accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la vota ción de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan en la Junta General de accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al secretario de la Junta General de accionistas.
G. DERECHO DE VOTO
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer su derecho de voto mediante los siguientes medios:
(a) Su asistencia presencial o telemática, personal o a través de representante, a la Junta General.
(b) Medios electrónicos.
Los accionistas, previo a la celebración de la Junta General, podrán emitir su voto mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la dirección juntaaccionistas@grupoamper.com , en el que se adjunte una copia de la tarjeta de asistencia y delegación enviada por su entidad depositaria y una copia de su documento nacional de identidad. Si se trata de un accionista persona jurídica, el representante legal deberá enviar un correo el ectrónico a la citada dirección adjuntando una copia de la tarjeta de asistencia y delegación emitida por su entidad depositaria a nombre del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, además de una copia del poder de representación y de una copia de l documento nacional de identidad o pasaporte del apoderado.
El voto por medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día 29 de septiembre de 2026. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados en esta convocatoria serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
(c) Correspondencia postal.
Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al departamento de Relaciones con Inversores , sito en el domicilio social, en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular y el sentido de su voto de cada punto del orden del día.
Para que el voto por correspondencia sea válido deberá ser recibido en el domicilio social antes de las 23:59 horas del 29 de septiembre de 2026.
El voto sólo podrá dejarse sin efecto:
(i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; o (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o (iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos 5 días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta general.
H. DERECHO DE INFORMACIÓN
Los accionistas, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 272.2, 287, 518 y 539 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normas aplicables, podrán proceder al examen en el domicilio social, indicado más arriba, y solicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la junta general de accionistas, de los siguientes documentos, que quedan asimismo insertados (entre otros) en la página web de
la Sociedad:
(1) Anuncio de la convocatoria.
(2) Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria.
(3) Texto íntegro de los acuerdos que propone el consejo de administración a la Junta General en relación con los puntos del orden del día de la misma.
(4) Informe justificativo sobre el aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias y la modificación de los estatutos sociales a la que se refiere el punto 1 del Orden del Día.
(5) Informe de experto independiente sobre la aportación no dineraria objeto del aumento de capital al que se refiere el punto 1 del Orden del Día, a los
efectos del artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.
(6) Propuesta motivada de la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros a la que se refiere el punto 3.1 del Orden del Día, junto con el texto de la política de remuneraciones modificada y el correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
(7) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia: modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
(8) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, así como para la asistencia remota a la junta, y la documentación necesaria a tal efecto.
(9) Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
Los accionistas tendrán toda la información y documentación de la Junta General a su disposición en la página web de la Sociedad www.grupoamper.com .
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del consejo de administración, por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general de accionistas o sobre los informes del auditor.
Pueden dirigirse para ejercer sus derechos al teléfono de atención al accionista (+34 91 724 30 00), al correo electrónico juntaaccionistas@grupoamper.com, o por escrito al domicilio social.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, la Sociedad ha habilitado en su página web el correspondiente «foro electrónico de accionistas». El uso y acceso al foro electrónico de accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los ac cionistas en su página web.
I. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de un Notario para que levante el acta de la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 101 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
J. PROTECCIÓN DE DATOS
La Sociedad es responsable de tratamiento de los datos de carácter personal que le sean facilitados por los accionistas (para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación, información y voto en la Junta General, así como para su participación en el foro electrónico de accionistas) o por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como de aquellos datos de carácter personal que se puedan generar en el marco de la asistencia de los accionistas a la Junta General.
Los datos de carácter personal facilitados serán tratados por la Sociedad conforme al Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016 y la normativa de desarrollo vigente.
La finalidad de tratamiento es la gestión para la asistencia a la Junta General y atención de los derechos del accionista, legitimado por obligación legal, así como la grabación de imágenes para la retransmisión de la Junta General, en la página web www.grupoamper.com y en sus redes sociales, legitimado por interés legítimo del responsable.
Los datos personales serán facilitados al notario para el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en la que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General, que podrá ser (total o parcialmente) retransmitida, en los términos previstos en esta convocatoria.
El titular de los datos podrá solicitar más información y ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo a correo electrónico protecciondedatos@grupoamper.com o bien mediante el envío de un escrito al domicilio social.
SE COMUNICA A LOS ACCIONISTAS QUE SE PREVÉ LA CELEBRACIÓN DE LA
JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA .
En Pozuelo de Alarcón (Madrid), a 29 de agosto de 2026 D. Miguel Crespo Rodríguez Secretario no consejero del Consejo de Administración
TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE AMPER, S.A. (“AMPER” O LA “SOCIEDAD”)
PROPONE A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CONVOCADA PARA EL 30 DE SEPTIEMBRE Y EL 1 DE OCTUBRE DE 2026,
EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA , RESPECTIVAMENTE
TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO :
1. Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias en un importe nominal de 9.565.221,25 euros A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración emitido el 28 de julio de 2026 al efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas (el “ Informe ”), se acuerda aprobar un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias en los términos previstos en el Informe (el “ Aumento de Capital ”).
De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a), se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación en cualquiera de sus miembros y en el Secretario no consejero y en el Vicesecretario no consejero, solidariamente, la facultad de ejecutar el Aumento de Capital y, en este sentido, de señalar la fecha en que el Aumento de Capital deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerd o. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año.
1. Cuantía del Aumento de Capital, número y valor de las acciones a
emitir
Se acuerda aumentar el capital de la Sociedad en un importe de 9.565.221,25 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 7.652.177 nuevas acciones ordinarias de 1,25 euros de valor nominal cada una de ellas (las “ Nuevas Acciones ”), de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, representadas por medio de anotaciones en cuenta, siendo el contravalor de las Nuevas Acciones las aportaciones no dinerarias que se detallan en el apartado 2 del presente acuerdo.
Las Nuevas Acciones se emitirán con una prima de emisión por un importe global de 34.434.796,50 euros, esto es de 4,50 euros por acción, de tal modo que la suma del valor nominal de las Nuevas Acciones y del importe de la prima de emisión ascienda a 44.000 .017,75 euros.
El valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Nuevas Acciones será íntegramente desembolsado mediante las aportaciones no dinerarias que se indican más adelante.
2. Contravalor del Aumento de Capital. Descripción de las
aportaciones
Las Nuevas Acciones serán suscritas íntegramente por las personas que se relacionan en el Informe y serán desembolsadas íntegramente mediante la aportación de participaciones sociales representativas en su conjunto de un 28,39% del capital social de la soc iedad Next Gen Critical Comms, S.L. (“ Next Gen Critical Comms ” y las “ Participaciones Objeto de Aportación ”, respectivamente), libres de cualesquiera cargas y gravámenes, en los términos previstos en el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital y 168.2 del Reglamento del Registro Mercantil, conforme al siguiente desglose:
Aportante Porcentaje
del capital
social de
Next Gen
Critical
Comms
objeto de
aportación Número de
Participaciones
Objeto de
Aportación Número
de
Nuevas
Acciones
a
suscribir Valor
nominal de
las Nuevas
Acciones
(€) Prima de las
Nuevas
Acciones
(€) Valor total atribuido a las
Participaciones
Objeto de
Aportación
(€)
Fondo Nazca
Aeroespacial y
Defensa Innvierte
I, FCR 14,34% 86.730 3.864.362 4.830.452,5 17.389.629 22.220.081,5
Nazca
Oportunidades
2025 II,
FCRE, S.A. 14,05% 85.012 3.787.815
4.734.768,75
17.045.167,50
21.779.936,25
TOTAL 28,39% 171.742 7.652.177 9.565.221,25 34.434.796,50 44.000.017,75
3. Valoración de las aportaciones e informe de experto independiente El valor de las aportaciones acordado entre la Sociedad y los aportantes asciende a la cantidad de 44.000.017,75 euros.
Junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, además del informe justificativo de administradores, el informe emitido por BDO Auditores, como experto independiente designado al ef ecto por el Registro Mercantil de Madrid en cumplimiento de lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 338 del Reglamento del Registro Mercantil, que confirma que el valor razonable de las participaciones aportadas se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las Nuevas Acciones que se emitirán como contrapartida del Aumento de Capital.
4. Representación de las Nuevas Acciones Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. En ese sentido, se solicitará la inclusión de las Nuevas Acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.
5. Inexistencia de derecho de suscripción preferente No existe derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones que se emiten en virtud del presente Aumento de Capital, por no ser este con cargo a aportaciones dinerarias, de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Admisión a negociación Se solicitará la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones emitidas en virtud del presente Aumento de Capital en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Merc ado Continuo), realizándose cualesquiera trámites y
actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentándose los documentos que sean precisos u oportunos ante los organismos competentes a tal efecto.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades y cumpliendo los requisitos previstos en la legislación vigente.
7. Modificación del artículo 6° de los Estatutos Sociales Como consecuencia del Aumento de Capital, el artículo 6° de los Estatutos Sociales de la Sociedad quedará modificado y, con derogación expresa de su actual redacción, pasará a tenor literal siguiente:
“Artículo 6º) El capital social asciende a la cifra de 123.371.425 euros, y está representado por 98.697.140 acciones de serie única de 1,25 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.” El Consejo de Administración queda facultado para ajustar la redacción del artículo 6° de los Estatutos Sociales en caso de que se hayan producido otras modificaciones en la cifra del capital social entre la emisión del informe del Consejo de Administració n y la fecha de adopción de este acuerdo.
8. Folleto informativo sobre el Aumento de Capital Se deja constancia de que ni la emisión de las Nuevas Acciones ni su admisión a negociación bursátil requerirá de publicación y registro de un folleto informativo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en los artículos 1.4 (apartado a) y 1.5 (apartado a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
9. Delegación de facultades Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que puedan corresponderles, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación en cualquiera de sus miembros y en el Secretario no consejero y en el Vicesecret ario no consejero, solidariamente, para que cualquiera de ellos individualmente pueda realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos
públicos y privados sean procedentes para llevar a efecto el Aumento de Capital y, en ese sentido, desarrollar, formalizar y ejecutar el Aumento de Capital, realizando cuanto sea necesario o conveniente para el buen fin del mismo, pudiendo establecer sus c ondiciones en todo lo no previsto en el presente acuerdo, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultades expresas de aclaración, interpretación, subsanación y sustitución. En particular, y a título meramente ilustrativo, cualquiera de las personas mencionadas podrá realizar las siguientes actuaciones:
(i) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión, así como redactar, suscribir y presentar cualquier documentación, anuncio o información adicional o complementaria que fuera necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rec toras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear ) y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener la admisión a cotización de las Nuevas Acciones y el buen fin del Aumento de Capital.
(ii) Solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones emitidas en virtud del presente acuerdo de Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia así como su contratación a través del Sistema de Inter conexión Bursátil (Mercado Continuo).
(iii) Negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con el Aumento de Capital o con la emisión de las Nuevas Acciones.
(iv) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
(v) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Aumento de Capital o a la emisión de las Nuevas Acciones.
(vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad
y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero.
(vii) Declarar suscritas y desembolsadas las Nuevas Acciones y modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante y al número total de acciones de la Sociedad en circulación.
(viii) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar el presente acuerdo de Aumento de Capital a escritura pública, realizar cualquier actuación ante el Registro Mercantil que proceda, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formaliza r cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de Aumento de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, prec isar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que en su caso fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
(ix) Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la emisión de las Nuevas Acciones de la Sociedad y del Aumento de Capital.
TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO :
2. Restructuración interna del grupo. Autorización a la aportación intragrupo de sociedades filiales y participadas.
De conformidad con los artículos 160.(f) y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital, y en el marco del Plan Estratégico 2026 - 2028, en aras a simplificar y racionalizar la estructura del grupo, ajustándola al modelo organizativo y a la propuesta de valo r de la compañía alrededor de las dos unidades de negocio en las que opera (esto es, por un lado, defensa y seguridad nacional y, por otro, energía y sostenibilidad), se aprueba y autoriza expresamente a la Sociedad a la aportación, directa y/o indirectame nte, de cualesquiera entidades, nacionales o extranjeras, filiales y participadas (incluso si constituyen “activos esenciales” de conformidad con la normativa vigente) a otras entidades pertenecientes al grupo de sociedades cuya matriz sea Amper, S.A., a t ravés del mecanismo societario que resulte más oportuno o eficiente en cada caso.
En particular, a modo ilustrativo y no limitativo, se aprueban las siguientes
operaciones:
(i) Aportación de participaciones de Amper Gestión y Almacenamiento de Energía, S.L.U. a Amper Defensa y Seguridad, S.L.U.
(ii) Aportación de acciones de Proes Consultores, S.A. a Amper Energía y Sostenibilidad, S.L.U.
(iii) Aportación de participaciones de Amper Offshore, S.L.U. a Amper Energía y Sostenibilidad, S.L.U.
(iv) Aportación de acciones de Navacel Process Industries, S.A.U. a Amper Offshore, S.L.U.
(v) Aportación de participaciones de Electrónica Industrial y Naval, S.L. a Amper Gestión y Almacenamiento de Energía, S.L.U.
(vi) Aportación de participaciones de Signal Intelligence Consultancy, S.L. a Amper Sistemas de Protección, S.L.U.
(vii) Aportación de las acciones de Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V. a Amper Defensa y Seguridad, S.L.U.
Al efecto, se aprueban cualesquiera aportaciones, aunque no sean realizadas directamente por Amper, S.A., que sean ejecutadas por otras sociedades filiales o participadas, para alcanzar la estructura objetivo indicada.
En lo menester, se deja constancia de que esta restructuración interna permitirá un mejor alineamiento entre el modelo organizativo de la compañía y su propuesta de valor con el modelo societario que determina las entidades jurídicas a través de las cuales ejecuta su operativa, lo cual va a permitir una gestión optimizada del Grupo desde todos los puntos de vista, a la par que se consigue una mejor comprensión de la misma por parte del mercado y los distintos grupos de interés (stakeholders ), sin que todo ello tenga afectación material en el empleo.
En virtud de todo lo anterior, se delegan todas las facultades en el Consejo de Administración (con facultades de sustitución), y en el consejero delegado D.
Enrique López Pérez, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, para que en el plazo máximo de un (1) año desde la presente fecha, en uno o varios actos separados en el tiempo, se realicen las actuaciones necesarias y convenientes para implementar el presente acuerdo.
Al efecto, a título enunciativo y no limitativo se les autoriza para que solidariamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan: (i) ejecutar el presente acuerdo en los términos que se consideren oportunos o convenientes, y al efecto ejecutar y realizar cualesquiera actuaciones y trámites y firmar los documentos necesarios para lograr la ejecución y el buen fin de la restructuración interna y las aportaciones; (ii ) decidir, en su caso, no ejecutar total o parcialmente la restructuración descrita así como modificar la estructura de la misma; por ejemplo, no aportar algunas o todas de las entidades reseñadas, aportar sólo parte de las participaciones que se ostenten en cada momento, aportar participaciones de otras entidades no previstas expresamente en este acuerdo, o cambiar la entidad del grupo receptora de dichas aportaciones; si así se estima conveniente para el interés social; (iii ) llevar a cabo los trámites, notificaciones y actuaciones necesarias ante cualquier tipo de personas y entidades públicas y privadas, españolas o extranjeras (incluyendo, entre otros, sindicatos de obligacionistas, administraciones públicas y organismos e statales), en el caso de que sea necesario notificar u obtener consentimientos o renuncias de terceros (por ejemplo, derechos
de adquisición preferente de otros socios, licencias administrativas o contratos públicos), asistiendo a cuantas juntas y asambleas sean menester y firmando cuantos documentos sean necesarios; (iv ) redactar y publicar cualquier anuncio en relación con la restructuración interna y las aportaciones, incluyendo las comunicaciones de otra información relevante, anuncios en la página web corporativa de la Sociedad, en prensa o en Boletines de cotización de las Bolsas Españolas; (v) realizar cualquier declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos; (vi) redactar y suscribir aquellos compromisos, acuerdos, contratos o cualquier otro tipo de documentos, en los términos que se consideren adecuados, con cualquier entidad relacionada de cualquier modo con la restructuración interna y las aportaciones; y ( vii) otorgar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial de estos acuerdos.
TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO :
3. Remuneraciones.
3.1. Aprobación de la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025 -2028).
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración de Amper S.A. (2025 -2028).
La Política de Remuneración del Consejo de Administración modificada se incluye formando parte de la documentación puesta a disposición de los accionistas en la convocatoria de la presente Junta General, junto con la propuesta motivada aprobada por el Cons ejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En relación con dicha modificación, se hace constar que su validez está sujeta a que esta Junta General de Accionistas apruebe el plan de incentivos a largo plazo basado en acciones, comprendido en el punto 3.2 Orden del Día.
Asimismo, facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como se requiera en Derecho, para interpretar, desarrollar y ejecutar la Política de Remuneración del Consejo de Administración, adoptando los acuerdos y aprobando y firmando cuantos document os públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plena aplicación y efectos.
3.2. Aprobación de un plan de incentivos a largo plazo basado en acciones.
De conformidad con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, en la Política de Remuneraciones de los consejeros y en los Estatutos Sociales de Amper, aprobar, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la “ CNR”), la implantación de un plan de incentivos a largo plazo basado en acciones de Amper (el “Plan” o el “ ILP”), dirigido a determinados profesionales “clave” de Amper y de las sociedades que, en cada momento, integren su grupo (el “ Grupo ”), entre
los que se encuentran el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado.
El ILP tiene por finalidad reforzar la vinculación de dichos profesionales con el proyecto empresarial y la estrategia a largo plazo del Grupo, así como alinear sus intereses con los de Amper y sus accionistas.
A tal efecto, el Plan se estructura en torno a dos componentes diferenciados e independientes entre sí:
(i) un componente ligado al cumplimiento de determinados objetivos financieros y de creación de valor para los accionistas, que pretende vincular una parte de la retribución de sus beneficiarios a la ejecución del plan estratégico de Amper y a la creación de v alor sostenible para sus accionistas (el “ ILP Objetivos ”); y (ii) un componente ligado a la permanencia, que pretende incentivar la continuidad de determinados profesionales “clave” en el Grupo durante un periodo de referencia, vinculando una parte de su retribución al mantenimiento de una relación contractual en activo con el Grupo durante dicho periodo (el “ILP Permanencia ”).
El Consejero Delegado participará en ambos componentes del Plan, mientras que el Presidente del Consejo de Administración participará únicamente en el ILP Permanencia.
Ambos componentes prevén la posibilidad de que los beneficiarios reciban un determinado número de acciones ordinarias de Amper, en concepto de retribución variable, siempre que se cumplan las condiciones específicas previstas al efecto, dentro del marco pr evisto en la Política de Remuneraciones de los consejeros de Amper.
A continuación, se recogen las principales características del Plan:
1) Beneficiarios
Participarán en el Plan el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y aquellos directivos y demás profesionales “clave” del Grupo que, en cada momento, sean designados por el Consejo de
Administración, previo informe favorable de la CNR y partiendo de la propuesta del Consejero Delegado.
2) Duración
El Plan se extenderá durante un periodo de tres (3) años, midiendo, respectivamente, el grado de consecución de los objetivos y el cumplimiento del requisito de permanencia, durante el periodo transcurrido entre el 1 de enero de 2026 y el 31 de diciembre d e 2028, y extendiendo se hasta la liquidación de los derechos concedidos bajo cada componente del Plan.
La liquidación del incentivo que, en su caso, corresponda, se realizará tras la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2028 y, en todo caso, no más tarde del 30 de abril de 2029.
3) Determinación del incentivo Ambos componentes prevén la posibilidad de que los participantes reciban acciones ordinarias de Amper mediante la previa asignación de un determinado número de “acciones teóricas” (las “ Unidades ”), que servirán de base para determinar el número de acciones ordinarias de Amper a entregar (el “Incentivo ”).
El número de acciones que, en su caso, podrá ser entregado a cada beneficiario al amparo del Plan se determinará atendiendo, según corresponda, al grado de cumplimiento de los objetivos o a la permanencia del beneficiario en el Grupo, de conformidad con la s reglas específicas previstas para cada uno de sus componentes en la documentación reguladora del Plan, que será aprobada por el Consejo de Administración de Amper.
En particular:
(i) En el caso del ILP Objetivos, el número de acciones a entregar se determinará en función del número de Unidades asignadas a cada beneficiario y del grado de cumplimiento del Incentivo alcanzado, calculado sobre la base de:
a. la evolución del Total Shareholder Return absoluto de la acción de Amper (el “ TSR Absoluto ”);
b. el EBITDA (i.e., earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization ) consolidado del Grupo; y c. la deuda financiera neta consolidada del Grupo (DFN);
con una ponderación del 50%, del 25% y del 25%, respectivamente.
El grado máximo de cumplimiento del Incentivo podrá alcanzar el 120%.
Sin perjuicio de lo anterior, los beneficiarios no generarán ningún derecho a recibir acciones de Amper bajo el ILP Objetivos si el TSR Absoluto del periodo es inferior al 7,5%, con independencia del grado de consecución del resto de los objetivos.
(ii) En el caso del ILP Permanencia, el beneficiario tendrá derecho a recibir un número de acciones equivalente al número de Unidades que le hubieran sido asignadas, siempre que, a la fecha de finalización del correspondiente periodo de referencia, el beneficia rio mantenga una relación contractual en activo con el Grupo y la acción de Amper cotice a un valor igual o superior a 4,23 euros por acción.
4) Supuestos especiales de desvinculación En caso de desvinculación de un beneficiario del Grupo con anterioridad a la finalización del correspondiente periodo de medición o de permanencia, este perderá con carácter general cualquier derecho derivado del Plan. No obstante, en determinados supuesto s especiales, tales como fallecimiento, incapacidad permanente, despido improcedente u otros supuestos de extinción o cese no imputables al beneficiario, este (o, en su caso, sus causahabientes) conservará el derecho a percibir una parte proporcional del I ncentivo, de conformidad con las reglas específicas establecidas para cada componente del Plan.
5) Cambio de control En caso de producirse un cambio de control de Amper o, en su caso, de la correspondiente compañía empleadora durante la vigencia del Plan, el incentivo pendiente se liquidará anticipadamente. A estos efectos, dicho incentivo se determinará considerando las circunstancias concurrentes en la fecha en que se produzca el cambio de control, incluyendo, según corresponda para cada componente del Plan, el grado de cumplimiento de los objetivos y el tiempo efectivamente transcurrido hasta dicha fecha o cualesquiera ajustes necesarios para efectuar adecuadamente la liquidación anticipada.
6) Cláusula de ajuste En caso de que, durante la vigencia del Plan, se produzcan determinadas circunstancias extraordinarias que puedan afectar al valor de las acciones, a la determinación de los objetivos o a la adecuada ejecución del Plan, tales como operaciones societarias, modificaciones en la estructura del capital social
de Amper o cambios relevantes en el perímetro del Grupo, se realizarán los ajustes que resulten necesarios para garantizar que el Incentivo al que, en su caso, tengan derecho los beneficiarios sea económicamente equivalente al que les habría correspondido de no haberse producido dichas circunstancias.
A tal efecto, podrán ajustarse, entre otros elementos, el número de Unidades asignadas, los objetivos, las escalas de consecución, el umbral de cotización aplicable al ILP Permanencia o cualquier otra referencia utilizada para la determinación del Incentiv o.
7) Impuestos y cotizaciones La entrega de las acciones o, en su caso, de su equivalente económico estará sujeta a las retenciones fiscales, cotizaciones a la Seguridad Social y demás deducciones u obligaciones legalmente aplicables. A estos efectos, el número de acciones a entregar a cada beneficiario podrá reducirse en la medida necesaria para atender dichas obligaciones, pudiendo realizarse la liquidación mediante la entrega de acciones “netas”.
8) Malus y clawback El Plan incorporará mecanismos de reducción ( malus ) y recuperación (clawback ) en términos equivalentes a los previstos en la Política de Remuneraciones de los consejeros de Amper, que permitirán reducir, cancelar o exigir la restitución total o parcial del Incentivo en caso de concurrir las circunstancias excepcionales previstas e n dicha Política.
9) Número máximo de acciones a entregar El número máximo total de acciones que podrán entregarse al amparo del Plan, considerando conjuntamente el ILP Objetivos y el ILP Permanencia, estará limitado a 1.880.000 acciones, de las cuales hasta 1.680.000 acciones podrán ser entregadas bajo el ILP Ob jetivos y hasta 200.000 acciones podrán ser entregadas bajo el ILP Permanencia.
En este sentido, el número máximo de acciones que podrán ser entregadas al Presidente del Consejo de Administración será de 60.000 acciones, mientras que el número máximo de acciones que podrán ser entregadas al Consejero Delegado será de 584.000 acciones.
10) Cobertura y liquidación Las acciones que se entreguen al amparo del Plan procederán, previo cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables, de acciones propias que Amper tenga o adquiera en autocartera para la cobertura del Plan.
No obstante, cuando las acciones que, en su caso, correspondiera entregar no pudieran entregarse por cualquier causa o concurriesen circunstancias que, a juicio de Amper, hicieran desaconsejable dicha entrega, incluyendo, a título enunciativo y no limitati vo, razones legales u operativas, o la existencia de una operación societaria o transacción que así lo aconseje, el Consejo de Administración de Amper podrá sustituir total o parcialmente la entrega de acciones por su equivalente en efectivo, en los términ os previstos en la documentación reguladora del Plan.
11) Periodo de retención Las acciones que, en su caso, se entreguen al Consejero Delegado al amparo del ILP Objetivos quedarán sujetas, desde la fecha de entrega, a un periodo de retención de tres (3) años durante el cual no podrán ser transmitidas, salvo en aquellos supuestos exc epcionales previstos en la Política de Remuneraciones de los consejeros de Amper.
No obstante, no será de aplicación un periodo de retención equivalente respecto de las acciones que, en su caso, puedan entregarse al Presidente del Consejo de Administración o al Consejero Delegado al amparo del ILP Permanencia, atendiendo a la distinta naturaleza y finalidad de dicho componente, vinculado exclusivamente a la permanencia de sus beneficiarios durante el periodo de referencia.
12) Delegación de facultades
De conformidad con lo anterior, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, todas las facultades necesarias para la adecuada implantación, desarrollo, gestión, interpretación, ejecución y liquidación del Plan , en el marco de los términos y condiciones aprobados por la Junta General.
En particular, y sin carácter limitativo, se le faculta para:
(i) aprobar la documentación reguladora del Plan, incluyendo las condiciones generales aplicables a cada uno de sus componentes, sus anexos y los correspondientes modelos de cartas de invitación;
(ii) determinar los profesionales del Grupo, además del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado , que podrán participar en cada uno de los componentes del Plan, así como el número de Unidades a asignar a cada uno de ellos, respetando en todo caso los límites máximos de acciones aprobados por la Junta General;
(iii) acordar la liquidación total o parcial del Incentivo mediante el pago de su equivalente económico en efectivo en sustitución de la entrega de acciones;
(iv) realizar los ajustes, adaptaciones o modificaciones que resulten necesarios o convenientes como consecuencia de modificaciones normativas, interpretaciones, criterios o requerimientos formulados por las autoridades competentes, operaciones societarias, cam bios en el perímetro del Grupo, alteraciones en la estructura del capital social de Amper o cualesquiera otras circunstancias extraordinarias o sobrevenidas que pudieran afectar al Plan, a las Unidades, a las acciones o a la adecuada ejecución del Incentiv o, en los términos previstos en la documentación reguladora del Plan;
(v) negociar, formalizar, modificar, interpretar y resolver cuantos contratos, acuerdos o instrumentos resulten necesarios o convenientes con entidades financieras, asesores o terceros proveedores de servicios para la correcta implantación y administración del Plan; y (vi) realizar cuantos actos, adoptar cuantas decisiones y otorgar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad, ejecución y buen fin del Plan y del presente acuerdo, siempre dentro del marco de los términos y condiciones aprobados por la Junta General.
TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO :
4. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con la facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General, así como para su elevación a público.
Autorizar al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor del Consejero Delegado, en su caso, las facultades conferidas en virtud de todos los anteriores acuerdos en la medida en que sean delegables.
Facultar expresamente, y tan ampliamente como en derecho se requiera al Presidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y al Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos, indistintamen te y con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, pueda elevarlos a escritura pública, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públi cos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas (incluido y sin limitación el Ministerio de Economí a, Comercio y Empresa, el Ministerio de Hacienda, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores), hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles; para realizar cuantos trámites fueren pe rtinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados; y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas.
Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda la amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:
• Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de
modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.
• Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas.
• Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes para la más p lena eficacia de los presentes acuerdos.
• Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atri buidas por la presente Junta General de Accionistas.