1 Banco Santander, S.A. (“ Banco Santander ” o el “Banco ”), de conformidad con la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente:
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
En aplicación de la política actual de remuneración al accionista del Banco, consistente en destinar un importe aproximado del 50% del beneficio ordinario del Grupo (excluyendo impactos sin efecto en caja ni efecto directo en ratios de capital), distribuido aproximadamente en partes iguales entre dividendo en efectivo y recompras de acciones, el consejo de administración ha aprobado la implementación de un programa de recompra de acciones por un importe equivalente a c. 25% del beneficio ordinario del Grupo correspondiente al primer semestre de 2026 (es decir, aproxima damente 1.825 millones de euros ). La correspondiente autorización regulatoria para el nuevo programa ya ha sido obtenida y el programa se ejecutará en los términos que se indica n a continuación.
Programa de Recompra por importe de 1.825 millones de euros El Programa de Recompra se llevará a cabo al amparo de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas de 31 de marzo de 2023 y tendrá las siguientes características:
- Finalidad del Programa de Recompra: reducir el capital social del Banco mediante la amortización de las acciones adquiridas en el Programa, en ejecución de la reducción de capital aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 202 6 bajo el punto 2ºC del orden del día .
- Inversión máxima : el Programa de Recompra tendrá un importe monetario máximo de 1.825 millones de euros.
- Número máximo de acciones : el número máximo de acciones a adquirir en ejecución del Programa dependerá del precio medio al que tengan lugar las compras, pero no excederá de 1.468.931.950 acciones. Asumiendo que el precio medio de compra de acciones en ejecución del programa fuese de 12,10 euros, el número máximo de acciones que se adquirirían sería de aproximadamente 150,8 millones de acciones (c.
1,026 % del capital social del Banco).
- Otras condiciones : las acciones se comprarán a precio de mercado, sujeto a las
siguientes restricciones:
o El Banco no podrá adquirir acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: (a) el precio de la última operación independiente, o (b) la oferta
2 independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra.
o El Banco no podrá comprar en cualquier día de negociación más del 25% del volumen diario medio de las acciones del Banco en el centro de negociación donde se efectúe la compra. El volumen medio diario tendrá como base el volumen medio diario negociado en l os veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra.
- Inicio del Programa de Recompra: La ejecución del Programa de Recompra comenzará el primer día de negociación posterior a la finalización efectiva del programa de recompra actualmente ejecutado por Goldman Sachs International (el “Programa Actual”). Si, como se espera, el Programa Actual finaliza el 21 de agosto de 2026, el Programa de Recompra comenzará el 24 de agosto de 2026. La fecha de inicio podrá adelantarse o retrasarse en función de la fecha efectiva de finalización del Programa Actual.
Cualquier modificación de las fechas previstas de finalización del Programa Actual y de inicio del Programa de Recompra será comunicada al mercado tan pronto como resulte posible de conformidad con la normativa aplicable, mediante la correspondiente comuni cación de Información Privilegiada u Otra Información Relevante, según proceda.
- Duración indicativa del Programa de Recompra: La duración indicativa del Programa de Recompra será de 98 sesiones bursátiles y, por tanto, si comenzase el 24 de agosto de 2026, su fecha indicativa de finalizaci ón ser ía el 8 de enero de 2027. No obstante, el Banco se reserva el derecho a finalizar o suspender el Programa de Recompra si, con anterioridad a su fecha l ímite de vigencia, alcanzase el importe monetario m áximo o si concurriera cualquier otra circunstancia que as í lo aconsejara1. Cualquier suspensión temporal, reanudación, modificación o la finalización del Programa de Recompra será comunicada al mercado tan pronto como resulte posible de conformidad con la
1 En el contexto del anuncio realizado por Banco Santander el 30 de julio de 2026 de su intención de lanzar una oferta de canje para la adquisición de las acciones de Banco Santander (Brasil) S.A. que actualmente no son titula ridad de Banco Santander , y habida cuenta de que la contraprestación ofrecida consiste en acciones de Banco Santander, podría resultar necesario suspender temporalmente el Programa de Recompra durante el período de aceptación de dicha oferta. En tal caso, o en cualquier otra circunstancia que requiera la interrupción del Programa de Recompra, éste podrá reanudarse una vez que la restricción o circunstancia correspondiente haya dejado de resultar aplicable, pudiendo asimismo ajustarse su ejecución en la medida que resulte adecuada de conformidad con los requisitos legales y regulatorios aplicabl es.
3 normativa aplicable mediante la correspondiente comunicación de Otra Información Relevante o Información Privilegiad a, según proceda.
- Ejecución del Programa de Recompra: El Programa será ejecutado por el equipo que, conforme a la política de autocartera del Banco, es el responsable de la ejecución de operaciones de acciones propias. Las adquisiciones bajo el Programa de Recompra podrán efectuarse en el Mercado Continuo español, así como en Turquoise Europe, DXE Europe y Aquis Exchange Europe.
La interrupción, finalización o modificación del Programa de Recompra serán debidamente comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Las operaciones realizadas al amparo del Programa de Recompra serán comunicadas públicamente dentro de las 7 sesiones diarias de mercado siguientes a su realización.
La decisión sobre el pago del dividendo a cuenta en efectivo con cargo a los resultados de 2026 está previsto que sea somet ida a la aprobación del Consejo del próximo 29 de septiembre. La implementación del resto de la política de remuneración al accionista con cargo a 2026 está sujeta a las decisiones y aprobaciones internas y del regulador que puedan resultar de aplicación.
Boadilla del Monte (Madrid), 10 de agosto de 2026
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INFORMACIÓN IMPORTANTE
Indicadores financieros no -NIIF y medidas alternativas de rendimiento Banco Santander, S.A. («Santander») advierte de que este documento puede contener información financiera preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y extraída de nuestros estados financieros consolidados, así c omo medidas alternativas de rendimiento (MAR) tal y como se definen en las Directrices sobre Medidas Alternativas del Rendimiento publicadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) el 5 de octubre de 2015, y otros indicadores financieros no -NIIF. Las MAR y los indicadores financieros no -NIIF se han elaborado a partir de la información del Grupo Santander; pero no están definidas ni detalladas en el marco de información financiera aplicable y no han sido auditadas ni revisadas por nuestros audi tores. Utilizamos las MAR e indicadores financieros no -NIIF para planificar, supervisar y evaluar nuestro desempeño. Consideramos que constituyen métricas útiles para nuestro equipo gestor y para los inversores a efectos de comparar el desempeño operativo entre distintos periodos contables.
No obstante, las MAR y los indicadores financieros no -NIIF constituyen información complementaria; su finalidad no es sustituir a las medidas NIIF. Asimismo, otras empresas, incluso las de nuestro sector, pueden calcular o utilizar las MAR y los indicadore s financieros no -NIIF de manera diferente, lo que puede hacerlas menos útiles a efectos comparativos.
Las MAR que utilizan etiquetas ambientales, sociales y de gobernanza no han sido calculadas de conformidad con el Reglamento de Taxonomía ni con los indic adores de impacto adverso del Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR, según sus siglas en inglés; EU Reg. 2019/2088).
Para obtener más información sobre las MAR y los indicadores financieros no -NIIF utilizados, se debe consultar el Informe Anual de 2025 en el Formulario 20- F presentado ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) el 27 de febrero de 2026 (https://www.santander.com/content/dam/santander -com/es/documentos/informacion- sobre -resultados -
semestrales -y-anuales -suministrada -a-la-sec/2026/sec- 2025- annual -20-f-2025- disponible -solo -en-ingles -
es.pdf), salvo con respecto a la información y los estados financieros auditados incluidos en el mismo y sustituidos por la información y los estados financieros auditados incluidos en nuestro Informe en el Formulario 6 -K presentado a la SEC el 1 de abril de 2026 en relación con cie rta información financiera reformulada como resultado de ciertos cambios en la presentación de la información financiera del Grupo (https://www.santander.com/content/dam/santander -
com/es/documentos/informacion- sobre -resultados -semestrales -y-anuales -suministrada -a-la-sec/2026/sec-
determinada -informacion -financiera -reelaborada -y-desgloses -relacionados -a-31-de-diciembre -de-2025- 2024- y-
2023- es.pdf). así como la sección “Medidas Alternativas de Rendimiento” del Informe Financiero del segundo trimestre, publicado el 22 de julio de 2026 (https://www.santander.com/es/accionistas -e-inversores/informacion -economico -
financiera#resultados -trimestrales).
Previsiones y estimaciones Santander advierte de que este documento contiene manifestaciones que pueden considerarse ‘manifestaciones sobre previsiones y estimaciones’, según su definición en la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 de los EE.UU. Esas manifestaciones se p ueden identificar con términos como «prever», «predecir», «anticipar», «debería», «pretender», «probabilidad», «riesgo», «VaR», «RoRAC», «RoRWA », «TNAV», «objetivo», «meta», «estimación», «futuro», «ambición», «aspiración», «compromiso», «comprometerse», «enfocarse», «prometer» y expresiones similares. Estas manifestaciones pueden incluir, a título enunciativo, pero no limitativo, declaraciones r elativas al futuro desarrollo de nuestro negocio, a nuestra política de retribución a los accionistas y a la INF. Sin embargo, diversos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían provocar que la evolución y resultados reales difieran nota blemente de los previstos, esperados, proyectados o asumidos en las previsiones y estimaciones. Los factores importantes destacados a continuación, junto con otros mencionados en este documento, así como otros factores desconocidos o impredecibles, podrían afectar a nuestro rendimiento y resultados futuros y hacer que las situaciones que resulten en el futuro difieran significativamente de aquellas que las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones anticipan, esperan, proyectan o suponen:
5 • condiciones económicas generales o del sector (por ejemplo, una recesión económica; una mayor volatilidad en los mercados de capitales; inflación; deflación; cambios demográficos, en el gasto de los consumidores o en los hábitos de invers ión o ahorro; y los efectos de los conflictos armados en Ucrania y Oriente Medio, o de emergencias sanitarias en la economía global) en las áreas en las que tenemos operaciones o inversiones significativas;
• exposición a riesgos operativos, incluidos los ciberataques, filtraciones o pérdidas de datos y otros incidentes de
seguridad;
• exposición a riesgos de mercado (por ejemplo, riesgos derivados de los tipos de interés, los tipos de cambio, los precios de las acciones y los nuevos índices de referencia);
• posibles pérdidas derivadas del reembolso anticipado de préstamos, la depreciación de garantías o el riesgo de
contraparte;
• inestabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, América Latina y Estados Unidos;
• cambios en las políticas monetarias, fiscales y de inmigración y tensiones comerciales, incluida la imposición de aranceles y las correspondientes medidas de represalia;
• cambios legislativos, regulatorios o fiscales (incluidos los requisitos regulatorios de capital y liquidez) y una mayor regulación derivada de crisis financieras;
• adquisiciones, integraciones, desinversiones y los desafíos derivados de desviar los recursos y la atención de la dirección de otras oportunidades estratégicas y cuestiones operativas;
• riesgo reputacional y posibles reacciones adversas de grupos de interés, incluidas caídas en el precio de mercado de nuestras acciones;
• condiciones, normativas, objetivos y fenómenos meteorológicos relacionados con el clima;
• incertidumbre sobre el alcance de las actuaciones que puedan ser necesarias por nuestra parte, por parte de los gobiernos y de otros agentes para alcanzar objetivos relacionados con cuestiones climáticas, medioambientales y sociales, así como la naturaleza cambiante de la ciencia subyacente y los posibles conflictos e incoherencias entre normas y regulaciones gubernamentales. Los factores importantes que afectan a la información de sostenibilidad pueden diferir sustancialmente de los aplicables a la informa ción financiera. La información de sostenibilidad se basa en diversos umbrales de materialidad, estimaciones, supuestos, juicios y datos subyacentes obtenidos internamente y de terceros.
En consecuencia, la información de sostenibilidad está sujeta a incer tidumbres significativas de medición, puede no ser comparable con la información de sostenibilidad de otras compañías o a lo largo del tiempo o entre periodos, y su inclusión no implica que dicha información sea adecuada para ningún propósito concreto ni que sea material para nosotros conforme a las normas de información obligatoria. La información de sostenibilidad se proporciona exclusivamente a efectos informativos, sin que se asuma responsabilidad alguna en relación con la misma, salvo en aquellos casos en los que dicha responsabilidad no pueda limitarse en virtud de disposiciones imperativas de la
legislación aplicable;
• nuestras propias decisiones y actuaciones, incluidas aquellas que afecten o modifiquen nuestras prácticas, operaciones, prioridades, estrategias, políticas o procedimientos; y • cambios que afecten a nuestro acceso a liquidez y financiación en condiciones aceptables, especialmente como consecuencia de variaciones en los diferenciales de crédito o de una rebaja en la calificación crediticia del grupo en su conjunto o de sus princip ales filiales.
Además, los resultados reales, la situación financiera y los logros de Webster Financial Corporation («Webster») y de Santander podrían diferir sustancialmente de los indicados en estas declaraciones prospectivas. Entre los factores importantes que podrían provocar que los resultados reales, la situación financiera y los logros de Webster y Santander difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones prospectivas se incluyen, además de los establecidos en las comunicaciones presentadas por Webster y Santander ante la SEC: (1) el riesgo de que los ahorros de costes, las sinergias y otros ben eficios derivados de la adquisición de Webster por Santander (la «Transacción») no se materialicen plenamente o tarden más de lo previsto en materializarse, incluso como consecuencia de cambios en, o problemas derivados de, las condiciones económicas y de mercado generales, los tipos de interés y de cambio, la política monetaria, las leyes y normativas y su aplicación, así como el grado de competencia en las áreas geográficas y de negocio en las que operan Webster y Santander; (2) el incumplimiento de las condiciones de cierre previstas en el acuerdo de la Transacción celebrado entre Webster, Santander y una filial íntegramente participada por Webster para la ejecución de la Transacción,
6 o cualquier retraso inesperado en el cierre de la Transacción o la ocurrencia de cualquier hecho, cambio u otras circunstancias que pudieran retrasar la Transacción o dar lugar a la resolución del acuerdo de la Transacción; (3) el resultado de cualesquiera procedimientos legales o regulatorios, o de investigaciones o indagaciones gubernamentales que estén actualmente pendientes o que se inicien con posterioridad contra Webster, Santander o la sociedad resultante de la combinación; (4) la posibilidad de que la Transacción no se cierre en el plazo previsto o no se cierre en ningún momento debido a que las autorizaciones regulatorias u otras aprobaciones necesarias, así como otras condiciones para el cierre, no se obtengan o cumplan de manera oportuna o en ning ún momento (y el riesgo de que dichas aprobaciones conlleven la imposición de condiciones que puedan afectar negativamente a la sociedad resultante de la combinación o a los beneficios esperados de la Transacción propuesta); (5) la alteración de las activi dades empresariales de las partes como resultado del anuncio y de la pendencia de la Transacción; (6) los costes asociados a la duración prevista del periodo de pendencia de la Transacción, incluidas las restricciones contenidas en el acuerdo definitivo de la Transacción sobre la capacidad de Webster para operar su negocio fuera del curso ordinario durante la pendencia de la Transacción; (7) los riesgos relacionados con la gestión y supervisión del negocio y de las operaciones ampliadas de la sociedad resul tante tras el cierre de la Transacción propuesta; (8) el riesgo de que la integración de las operaciones de Webster con las de Santander se retrase sustancialmente o resulte más costosa o difícil de lo previsto, o de que las partes no sean capaces de integ rar con éxito los negocios de cada una en los de la otra; (9) la posibilidad de que la Transacción resulte más costosa de completar de lo anticipado, incluso como consecuencia de factores o acontecimientos imprevistos; (10) el riesgo reputacional y las pos ibles reacciones adversas de los clientes, empleados, proveedores, contratistas u otros socios comerciales de Webster o Santander, incluidas aquellas derivadas del anuncio o de la consumación de la Transacción;
(11) la dilución derivada de la emisión por parte de Santander de acciones ordinarias adicionales y de los correspondientes American depositary shares, cada uno de los cuales representa el derecho a recibir una de sus acciones ordinarias («ADSs »), en relación con la Transacción; (12) la posibilidad de que cualesquiera anuncios relacionados con la Transacción tengan efectos adversos sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Webster y de las acciones ordinarias y ADS de Santander; ( 13) un cambio adverso sustancial en la situación de Webster o Santander; (14) el grado en que los negocios de Webster o Santander funcionen de conformidad con las expectativas de la dirección; (15) la capacidad de Webster y Santander para aprovechar oportu nidades de crecimiento e implementar iniciativas específicas en los plazos y en los términos actualmente previstos; (16) la incapacidad de mantener el crecimiento de los ingresos y de los beneficios; (17) la ejecución y eficacia de inversiones estratégicas recientes; (18) el impacto de factores macroeconómicos, como los cambios en las condiciones económicas generales y en la política monetaria y fiscal, en particular sobre los tipos de interés; (19) los cambios en el comportamiento de los clientes; (20) des arrollos desfavorables en relación con la calidad crediticia; (21) descensos en los negocios o sectores de los clientes de Webster o Santander; (22) la posibilidad de que la sociedad resultante esté sujeta a requisitos regulatorios adicionales como consecu encia de la Transacción propuesta o de la expansión de las operaciones empresariales tras la misma; (23) condiciones generales competitivas, políticas y de mercado, así como otros factores que puedan afectar a los rendimientos futuros de Webster y Santande r, incluidos cambios en la calidad de los activos y en el riesgo crediticio; (24) riesgos de seguridad, incluidos los riesgos de ciberseguridad y de privacidad de los datos, y los mercados de capitales; (25) la inflación; (26) el impacto, alcance y calenda rio de los cambios tecnológicos; (27) las actividades de gestión de capital; (28) presiones competitivas en productos y precios; (29) los resultados de procedimientos legales y regulatorios y de asuntos relacionados con el sector de los servicios financier os; y (30) el cumplimiento de los requisitos regulatorios. Cualquier declaración prospectiva realizada en esta presentación se basa exclusivamente en la información actualmente disponible y solo es válida en la fecha en que se realiza.
Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones se basan en las expectativas actuales y en estimaciones futuras sobre las operaciones y los negocios de Santander y de terceros, y abordan cuestiones que presentan distintos grados de incertidumbre, incl uidas, entre otras, el desarrollo de normas que pueden cambiar en el futuro; los planes, proyecciones, expectativas, metas, objetivos, estrategias y fines relacionados con el desempeño en materia ambiental, social, de seguridad y de gobernanza, incluidas l as expectativas relativas a la futura ejecución de las estrategias energéticas y climáticas de Santander y de terceros, así como los supuestos subyacentes y los impactos estimados en los negocios de Santander y de terceros relacionados con lo anterior; el enfoque, los planes y las expectativas de Santander y de terceros en relación con el uso del carbono y las reducciones de emisiones previstas; los cambios en las operaciones o en las
7 inversiones en virtud de la normativa medioambiental vigente o futura; y los cambios en la normativa gubernamental y en los requisitos regulatorios, incluidos aquellos relacionados con iniciativas vinculadas al clima.
Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones son aspiraciones, deben considerarse únicamente con fines indicativos, preliminares y meramente ilustrativos, se refieren únicamente a la fecha de esta presentación y se basan en el conocimiento, la info rmación y las opiniones disponibles en dicha fecha y están sujetas a cambios sin previo aviso.
Banco Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna manifestación sobre previsiones y estimaciones, con independencia de la aparición de nueva inform ación, acontecimientos futuros o cualquier otra circunstancia, salvo que así lo exija la legislación aplicable.
Inexistencia de oferta ni solicitud Este documento no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal a ntes de su registro o calificación conforme a la legislación aplicable de tal jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act de 1933, en su versión vigente (la «Ley de Valores»). No se debe realizar ninguna actividad de inversión basándose en la información contenida en este documento. La publicación de este documento no constituye un consejo ni una recomendación para comprar, vender u operar de cualquier otra forma con valores o inversiones de ningún tipo.
El rendimiento pasado no es indicativo de los resultados futuros Las declaraciones sobre resultados históricos o tasas de crecimiento no deben interpretarse como indicativas de que el rendimiento futuro, el precio de la acción o los beneficios (incluyendo el beneficio por acción) serán necesariamente iguales o superiore s a los de períodos anteriores. Nada de lo mencionado en este documento debe interpretarse como una previsión de pérdidas y ganancias.