Comunicación Corporativa Ciudad Grupo Santander, edificio Arrecife, planta 2 28660 Boadilla del Monte (Madrid) comunicacion@gruposantander.com www.santander.com 1 Santander anuncia su intención de lanzar una oferta de canje para adquirir las acciones de Banco Santander Brasil que aún no posee • Santander ofrece una prima del 15% sobre el precio de referencia1, con una contraprestación total de hasta 1.908 millones de euros2. • La contraprestación consistirá en acciones de nueva emisión de Banco Santander, que representarán hasta un 1,1% del capital social actual. • La operación refleja la confianza de Santander en el potencial de su filial brasileña y permite a los accionistas de Santander Brasil convertirse en accionistas de uno de los grupos financieros más sólidos y rentables del mundo. • La oferta de canje no estará sujeta a una condición de aceptación mínima. • La operación es coherente con la jerarquía de asignación disciplinada de capital de Santander. Se espera que contribuya a mejorar la rentabilidad por acción, refuerce el crecimiento de los beneficios y la generación orgánica de capital del grupo a largo plazo, y tenga un impacto neutro en la ratio de capital. • Santander Brasil continuará cotizando en la Bolsa de São Paulo y, sujeto al cumplimiento de los requisitos aplicables, en la Bolsa de Nueva York. Madrid, 30 de julio de 2026 - NOTA DE PRENSA Banco Santander tiene la intención de lanzar una oferta para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias, acciones preferentes, units (unidades) y American Depositary Shares (ADS) de Santander Brasil que aún no posee, representativas de aproximadamente el 10% de su capital social. Está previsto que la operación se lleve a cabo mediante ofertas públicas de canje voluntarias y simultáneas en Brasil y Estados Unidos. La oferta tendrá carácter voluntario, no tiene por objetivo la exclusión de cotización de Santander Brasil y no estará sujeta a un umbral mínimo de aceptación. En función del resultado de la oferta, los ADS de Santander Brasil podrían dejar de cotizar en la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) y cancelarse su registro ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC). La contraprestación ofrecida en la oferta de canje consistirá en acciones de nueva emisión de Banco Santander. Los accionistas de Santander Brasil que acepten la oferta recibirán: (i) por cada unit o ADS de Santander Brasil, 0,4056 acciones de nueva emisión de Banco Santander y (ii) por cada acción ordinaria o acción preferente3 de Santander Brasil, 0,2028 acciones de nueva emisión de Banco Santander4. La entrega de las acciones se 1 Calculado sobre la base del precio de cierre a 30 de julio de 2026 de la acción ordinaria de Banco Santander, de 12,248 euros, y del precio de cierre de la unit de Santander Brasil, de 25,25 reales brasileños, a fecha de 30 de julio de 2026, según figura en Bloomberg a las 22.00 CEST, así como de un tipo de cambio BRL/EUR de 5,8461 a esa misma fecha. 2 Calculado sobre la base de un precio de la acción ordinaria de Banco Santander de 12,248 euros a fecha de 30 de julio de 2026. 3 Cada unit de Santander Brasil está compuesta por una acción ordinaria y una acción preferente. 4 La ecuación de canje estará sujeta a los ajustes que resulten necesarios como consecuencia de determinados acontecimientos que puedan producirse entre la fecha del presente documento y la fecha de finalización de la oferta, incluidos el posible reparto de dividendos, intereses sobre el capital propio (interest on equity) y/o acciones liberadas por Banco Santander y/o Santander Brasil, así como desdoblamientos (stock splits) o agrupaciones de acciones (reverse stock splits) llevados a cabo por cualquiera de ambas entidades. Las recompras de acciones realizadas durante dicho periodo no darán lugar a ningún ajuste de la ecuación de canje. La contraprestación de la oferta de canje se ha determinado tomando como referencia el número de acciones de Santander Brasil en circulación. La documentación definitiva de la oferta incluirá las habituales disposiciones de ajuste por dilución.
Comunicación Corporativa Ciudad Grupo Santander, edificio Arrecife, planta 2 28660 Boadilla del Monte (Madrid) comunicacion@gruposantander.com www.santander.com 2 realizará, según corresponda, en forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) o de ADS, que cotizarán en la Bolsa de São Paulo y en la Bolsa de Nueva York, respectivamente. La oferta supone una prima del 15% respecto al precio de referencia de cada unit de Santander Brasil1. La operación tendrá un importe máximo de aproximadamente 1.908 millones de euros2. En caso de que todos los accionistas minoritarios acudieran a la oferta, Banco Santander emitiría aproximadamente 156 millones de nuevas acciones, equivalentes a aproximadamente el 1,1% de su capital social actual. Banco Santander solicitará su registro como emisor extranjero y la admisión a negociación de sus acciones en Brasil a través de un programa de BDR. Asimismo, someterá a la aprobación de su junta general de accionistas la correspondiente ampliación de capital. La operación refleja la confianza de Banco Santander en Brasil y en el potencial de crecimiento de su negocio en el país. Ana Botín, presidenta de Banco Santander, dijo: “Brasil es uno de los mercados principales de Santander, con unas perspectivas muy favorables a largo plazo, una base de clientes amplia y aumentando, y grandes oportunidades de crecimiento rentable. Esta operación forma parte de nuestra estrategia de asignar capital de forma disciplinada, simplificar el grupo y seguir reforzando nuestra apuesta por Brasil a largo plazo. Es coherente con nuestra jerarquía de asignación de capital y se espera que tenga un efecto positivo en el beneficio por acción y el valor contable tangible por acción, con un impacto neutro en capital. Además, ofrece a los accionistas minoritarios una atractiva prima y la oportunidad de convertirse en accionistas de uno de los principales grupos financieros del mundo para beneficiarse de la creación de valor de un grupo global y diversificado”. La operación está plenamente alineada con la estrategia de Santander de generar valor para el accionista a largo plazo y responde al marco disciplinado de asignación de capital del grupo. Constituye una alternativa atractiva frente a otras opciones de asignación de capital, y al mismo tiempo tiene un impacto neutro sobre la ratio de capital del grupo. Se espera que contribuya a aumentar el beneficio por acción en aproximadamente un 0,5% a partir de 2028 y el valor contable tangible por acción en aproximadamente un 0,6%, además de generar una atractiva rentabilidad sobre el capital, de acuerdo con las expectativas actuales del mercado. Asimismo, contribuirá a reforzar el crecimiento del beneficio del grupo a largo plazo y su capacidad de generación orgánica de capital. Para los accionistas minoritarios de Santander Brasil, la oferta representa una atractiva oportunidad para materializar el valor de su inversión con una prima significativa sobre el precio de mercado. Al mismo tiempo, les permitirá convertirse en accionistas de uno de los principales grupos financieros del mundo, con una base de generación de beneficios más amplia, una rentabilidad resiliente y una trayectoria contrastada de creación de valor sostenible. El lanzamiento de la oferta y la propia oferta estarán sujetos a las condiciones habituales en este tipo de operaciones, entre ellas la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, la aprobación por la junta general de accionistas de Banco Santander del correspondiente aumento de capital y la ausencia de cualquier cambio materialmente adverso.
Comunicación Corporativa Ciudad Grupo Santander, edificio Arrecife, planta 2 28660 Boadilla del Monte (Madrid) comunicacion@gruposantander.com www.santander.com 3 INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA LOS INVERSORES SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA En relación con la transacción propuesta, Banco Santander, S.A. (“Santander”) presentará ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) un documento de registro recogido en el Form F-4 que incluirá un folleto y una oferta de canje. Santander también presentará ante la Comissão de Valores Mobiliários brasileña ("CVM") un Edital de Oferta Pública de Aquisição (Tender Offer Notice) en relación con la transacción y la potencial oferta según lo requerido por la legislación aplicable. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES A QUE LEAN EL DOCUMENTO DE REGISTRO, EL FOLLETO, LA OFERTA DE CANJE, EL EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA SEC Y LA CVM EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Todos los documentos presentados ante la SEC estarán disponibles de forma gratuita en la página web de la SEC en www.sec.gov y a través de la página web de la CVM en www.cvm.gov.br. Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación conforme a la legislación aplicable de tal jurisdicción. Este documento no constituye una oferta de valores en los Estados Unidos, Brasil, España, el Reino Unido, Polonia, México ni en ningún otro lugar. No se realizará ninguna oferta de valores en los Estados Unidos salvo previa inscripción conforme a la U.S. Securities Act de 1933, en su versión vigente, o al amparo de una exención a la misma, y no se realizará ninguna oferta de valores en Brasil, España, el Reino Unido, Polonia o México salvo de conformidad con la legislación aplicable. Manifestaciones sobre previsiones y estimaciones Esta comunicación contiene “manifestaciones sobre previsiones y estimaciones” que pueden identificarse con términos como esperar, proyectar, anticipar, debería, pretender, probabilidad, riesgo, objetivo, meta, estimación, futuro y expresiones similares e incluyen, a título enunciativo pero no limitativo, manifestaciones de naturaleza predictiva que dependen de o hacen referencia a eventos, condiciones, circunstancias o al rendimiento futuro de Santander o de Banco Santander (Brasil), S.A. (“Santander Brasil”) o de sus respectivas entidades vinculadas, incluso como resultado de la ejecución de las transacciones descritas en el presente documento. Estas manifestaciones se basan en las expectativas actuales de la dirección y están inherentemente sujetas a incertidumbres y cambios en las circunstancias, y diversos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían provocar que los desarrollos y resultados reales difieran sustancialmente de las expectativas actuales. Entre los riesgos e incertidumbres se incluyen, entre otros, los siguientes: • condiciones económicas o sectoriales generales (por ejemplo, recesión económica; mayor volatilidad en los mercados de capitales; inflación; deflación; cambios demográficos, en el gasto de los consumidores o en los hábitos de inversión o ahorro; y los efectos de los conflictos armados en Ucrania y Oriente Medio, o la aparición de emergencias de salud pública en la economía global) en las áreas en las que tenemos operaciones o inversiones significativas; • exposición a riesgos operacionales, incluidos ciberataques, brechas de datos, pérdidas de datos y otros incidentes de seguridad; • exposición a riesgos de mercado (por ejemplo, riesgos derivados de tipos de interés, tipos de cambio, precios de renta variable y nuevos índices de referencia); • pérdidas potenciales derivadas de la amortización anticipada de préstamos, la depreciación de garantías o el riesgo de contraparte; • inestabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, Latinoamérica y los Estados Unidos; • cambios en la política monetaria, fiscal y de inmigración y tensiones comerciales, incluida la imposición de aranceles y las medidas de represalia; • cambios legislativos, regulatorios o fiscales (incluidos los requisitos de capital regulatorio y liquidez) y una mayor regulación motivada por crisis financieras; • adquisiciones, integraciones, desinversiones y los retos derivados de la desviación de recursos y atención de la dirección respecto de otras oportunidades estratégicas y asuntos operativos; • riesgo reputacional y posibles reacciones adversas de los grupos de interés, incluidos efectos adversos sobre el precio de mercado de nuestros valores; • condiciones, regulaciones, objetivos y fenómenos meteorológicos relacionados con el clima; • incertidumbre sobre el alcance de las acciones que puedan ser requeridas por nosotros, los gobiernos y otros para alcanzar los objetivos en materia climática, medioambiental y social, así como la naturaleza cambiante de la ciencia subyacente y los posibles conflictos e inconsistencias entre las normas y regulaciones gubernamentales; • nuestras propias decisiones y acciones, incluidas aquellas que afecten o modifiquen nuestras prácticas, operaciones, prioridades, estrategias, políticas o procedimientos; y • cambios que afecten a nuestro acceso a liquidez y financiación en condiciones aceptables, especialmente debido a variaciones en los diferenciales de crédito o a la rebaja de la calificación crediticia del grupo en su conjunto o de sus filiales principales.
Comunicación Corporativa Ciudad Grupo Santander, edificio Arrecife, planta 2 28660 Boadilla del Monte (Madrid) comunicacion@gruposantander.com www.santander.com 4 Adicionalmente, entre los factores importantes que podrían provocar que los resultados reales, la situación financiera y los logros de Santander y de Santander Brasil difieran sustancialmente de los indicados en estas manifestaciones sobre previsiones y estimaciones se incluyen, además de los establecidos en las comunicaciones presentadas por Santander y Santander Brasil ante la SEC y la CVM, según corresponda: • riesgos relacionados con la transacción propuesta, incluidas incertidumbres sobre si se otorgarán determinadas exenciones conforme a la legislación de valores estadounidense, el riesgo de que las condiciones para el inicio y/o la consumación de la transacción propuesta no se reciban o cumplan de manera oportuna o en ningún momento, y el riesgo de que los accionistas de Santander Brasil no aporten sus valores en la transacción propuesta o no apoyen los términos de la misma; • el calendario previsto y la probabilidad de cierre de la transacción, incluido el calendario, la recepción y los términos y condiciones de cualesquiera autorizaciones regulatorias o aprobaciones de accionistas que sean necesarias; • la alteración que puedan sufrir las actividades comerciales de las partes como consecuencia del anuncio y la tramitación de la transacción propuesta; • el riesgo de que asuntos relacionados con la transacción pudieran tener efectos adversos sobre el precio de mercado de los valores de Santander o de Santander Brasil; • el riesgo de que la transacción pudiera tener un efecto adverso sobre la capacidad de Santander o de Santander Brasil para retener clientes y retener y contratar personal clave y mantener relaciones con sus proveedores y clientes; • la posibilidad de que la transacción propuesta resulte más costosa de completar de lo anticipado, incluso como consecuencia de factores o acontecimientos imprevistos; • la dilución derivada de la emisión por parte de Santander de acciones ordinarias adicionales y de los correspondientes American depositary shares, cada uno de los cuales representa el derecho a recibir una de sus acciones ordinarias (“ADS”), o Brazilian Depositary Receipts, cada uno de los cuales representa el derecho a recibir una de sus acciones ordinarias ("BDRs"), en relación con la transacción propuesta; y • el cumplimiento de los requisitos regulatorios. Todos estos factores son difíciles de predecir y escapan al control de Santander y de Santander Brasil, incluidos aquellos otros riesgos e incertidumbres tratados en (i) las comunicaciones presentadas por Santander ante la SEC, incluidos los apartados “Factores de Riesgo” y “Advertencia Sobre Manifestaciones Sobre Previsiones y Estimaciones” del informe anual más reciente de Santander en el Formulario 20-F y los posteriores 6-K presentados ante, o remitidos a, la SEC y (ii) las comunicaciones presentadas por Santander Brasil ante la SEC y la CVM, según corresponda, incluidos los apartados “Factores de Riesgo” y “Manifestaciones Sobre Previsiones y Estimaciones” del informe anual más reciente de Santander Brasil en el Formulario 20-F y los posteriores 6-K presentados ante, o remitidos a, la SEC y el Formulário de Referência más reciente presentado ante la CVM. Puede obtener copias de las comunicaciones presentadas por Santander y Santander Brasil, según corresponda, ante la SEC y la CVM de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov) o en la página web de la CVM (www.cvm.gov.br). Otros factores que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente incluyen los que se establecerán en el documento de registro recogido en el Form F-4 y en la correspondiente Oferta de Canje/Folleto, la Solicitation/Recommendation Statement en el Schedule 14D-9, el Edital de Oferta Pública de Aquisição y otros documentos relativos a la oferta de canje a ser presentados por Santander y Santander Brasil. Todas las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones contenidas en esta comunicación quedan íntegramente matizadas por esta advertencia. Nuestras manifestaciones sobre previsiones y estimaciones se realizan exclusivamente a la fecha de esta comunicación y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles a la fecha de esta comunicación. Santander no está obligado a actualizar ni revisar ninguna manifestación sobre previsiones y estimaciones, con independencia de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra índole.