De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Neinor Homes, S.A. (“ Neinor ” o la “Sociedad ”) comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
En línea con lo previsto en el plan estratégico de la Sociedad para el período 2023 -2027 publicado el 28 de marzo de 2023, se informa del acuerdo alcanzado entre Neinor y Orion VI European 2 S.à r.l. ( “Orion ”) para desarrollar, a través de una joint venture (la “JV”), varias promociones inmobiliarias ubicadas en las principales ciudades de España, destinadas al segmento residencial de gama media . El cierre de la operación está sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones.
En el marco de la s referida s promociones , está prevista la construcción de un total de 1.097 viviendas, distribuidas en una superficie residencial edificable de más de 107.064 m², además de otras instalaciones.
La JV está participada por Orion y Neinor en un 90% y un 10%, respectivamente. Además, Aedas Homes, S.A, filial indirecta de Neinor, actuará como delivery partner manager , supervisando el diseño del proye cto, la concesión de las licencias y su construcción.
Se adjunta como Anexo el informe formulado por la comisión de au ditoría y control de la Sociedad en relación con la referida operación.
En Bilbao , a 5 de octubre de 2026
Informe de la Comisión de Auditoría y Control relativo a la operación vinculada II/2026 (Análisis de coinversión mediante JV con Orion Capital Managers)
Para: Consejo de Administración De: Comisión de Auditoría y Control
Fecha: 23/09/2026
Re: Análisis de coinversión mediante JV con Orion Capital Managers
En relación con la operación de transmisión de una cartera de proyectos residenciales, propiedad de sociedades filiales del grupo Aedas, cuya matriz cotizada, Aedas Homes, S.A. (“ AEDAS ”) está participada y controlada mayoritariamente por Neinor Homes, y la posterior coinversión y gestión de dichos activos mediante una joint venture (JV) con Orion Capital Managers, la Comisión de Auditoría y Control (la “ Comisión ”) emite el presente informe, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
El presente informe se ha elaborado sobre la base del análisis realizado por la Dirección de GRC (Gobierno, Riesgo y Cumplimiento) y Auditoría Interna, cuyos resultados la Comisión hace suyos.
El análisis detallado de la operación por conflicto de interés con datos confidenciales tanto internos como externos se incorpora como Anexo I al presente informe y el ICM correspondiente a la operación como Anexo II.
Adicionalmente, se cuenta con un informe de KPMG de aseguramiento externo , como anexo III sobre el análisis de la operación .
1. Identidad de la parte vinculada, naturaleza de la operación y relación con la parte vinculada La operación consiste en la coinversión, junto con Orion Capital Managers, accionista significativo de Neinor Homes, en una sociedad vehículo (JV) para la adquisición y posterior desarrollo de una cartera de proyectos residenciales build -to-sell (BTS) proc edentes del perímetro de AEDAS, mediante una estructura de participación del 90% ( Orion ) y 10% (Neinor Homes).
La operación tiene la consideración de operación vinculada, por las siguientes razones:
1) D. Aref H. Lahham es Consejero Delegado, Socio Fundador y miembro del Comité de Inversión de Orion Capital Managers y Dª. Fanny Kindler es Directora de Legal, Fiscal y Cumplimiento de Orion Capital Managers, entidad que tendría el control y participación m ayoritaria en la JV.
2) Orion Capital Managers mantiene el control de Orion European Real Estate Fund V, S.L.P., que a 31 de diciembre de 2025 poseía directamente un 28,814% de los derechos de voto de Neinor Homes.
3) D. Aref H. Lahham y Dª. Fanny Kindler son miembros del Consejo de Administración de Neinor Homes.
4) Neinor Homes, S.A. y Orion V European 24, S.á r.l., sociedad íntegramente participada de manera indirecta por Orion European Real Estate Fund V S.L.P. mantienen con carácter previo una relación de coinversión a través de otra JV para el desarrollo de promo ciones residenciales inmobiliarias en España destinadas a BTS.
2. Fecha y valor o importe de la contraprestación de la operación La operación contempla:
• La transmisión de una cartera de proyectos residenciales y la posterior coinversión y gestión de dichos activos.
• Un perímetro total de transmisión de 110,9 millones de euros, compuesto por un Seed Portfolio por importe de 81,9 millones de euros y Valdecarros por importe de 29 millones de euros .
• La participación de Neinor Homes en la JV mediante una participación del 10%, lo que implica una inversión equivalente a dicho porcentaje sobre la inversión inicial (aproximadamente 11 millones de euros).
Asimismo, la operación contempla la prestación de servicios de gestión a la JV por AEDAS y un mecanismo de remuneración variable (promote/incentive fee) vinculado a la rentabilidad de los proyectos.
3. Procedimiento seguido y salvaguarda de la independencia La operación ha sido analizada con el objeto de evaluar su razonabilidad económica, idoneidad estratégica y beneficios para Neinor Homes, dentro del marco de operaciones vinculadas y conflictos de interés, valorando si la oferta seleccionada es la que mejo r se adecua a los intereses del Grupo Neinor Homes.
El análisis ha sido realizado por la Dirección de GRC (Gobierno, Riesgo y Cumplimiento) y Auditoría Interna, conforme a los principios de independencia, transparencia, igualdad de trato, adecuada gestión de los potenciales conflictos de interés y salvaguar da del interés social y de los accionistas minoritarios.
Asimismo, se han aplicado los protocolos establecidos para salvaguardar la independencia del proceso, por lo que los Consejeros afectados por el potencial conflicto de interés:
• No han tenido acceso a la documentación relativa al análisis de la operación vinculada ni a la evaluación de las restantes alternativas.
• No han participado en la deliberación ni votación de los acuerdos correspondientes.
4. Trabajo realizado y contraste de mercado En el marco del análisis de la operación:
• Se ha verificado el encaje de la operación con la estrategia de Neinor Homes y AEDAS y los objetivos perseguidos mediante la estructura de coinversión .
• Se ha comprobado la existencia y robustez del proceso competitivo desarrollado con el asesoramiento de un banco de inversión en cuyo marco se contactó con 36 potenciales inversores y 10 alcanzaron la fase de términos indicativos.
• Se han comparado las ofertas recibidas y la evolución del proceso, incluyendo la selección inicial de un tercero independiente con el que llegó a formalizarse un HoT y se avanzó en due diligence y negociación, así como las restantes alternativas consideradas tras no poder continuar con la operación con el tercero.
• Se han contrastado, entre otros, los siguientes elementos:
− Perímetro y precio de transmisión, estructura de adquisición y calendario de pagos.
− Estructura de coinversión, participación de Neinor en la JV y aportaciones de capital.
− Modelo financiero, equity requerido, IRR, múltiplo de inversión, financiación e hipótesis de ingresos, costes y plazos.
− Honorarios de gestión, mecanismo de promote y condiciones económicas y contractuales frente a otras propuestas y estructuras de JV comparables .
− Medidas de gobierno corporativo y gestión de potenciales conflictos de interés, así como el tratamiento regulatorio e informativo de la operación.
− Órgano competente para la aprobación de la operación, verificándose el cumplimiento del umbral previsto en la normativa societaria y en la Política interna.
Adicionalmente, se cuenta con un informe de KPMG de aseguramiento externo sobre el análisis de la operación.
5. Conclusión
Del análisis realizado se concluye que:
✓ Respecto a la condición de operación vinculada y los potenciales conflictos de interés: la operación constituye una operación vinculada conforme a la Política de conflictos de interés y operaciones con partes vinculadas de Neinor Homes, que desarrolla a ni vel interno el marco normativo aplicable, habiéndose seguido el procedimiento previsto en la misma y aplicado las medidas establecidas para la gestión de los potenciales conflictos de interés derivados de la condición de Orion como parte vinculada.
✓ Respecto al principio de igualdad de trato: el proceso competitivo desarrollado, con participación de distintos inversores independientes y con el asesoramiento de un banco de inversión , y la comparación de la propuesta de Orion con las restantes alternativas consideradas permiten concluir que los términos económicos y contractuales de la operación se sitúan dentro de los parámetros observados en el proceso y que no se han identificado condiciones menos favorables para Neinor derivadas de la condición de parte vinculada de Orion.
✓ Respecto a la selección de Orion: las condiciones determinantes para aceptar la propuesta de Orion habrían resultado igualmente aceptables para Neinor de haber sido formuladas por un tercero independiente con capacidad de financiación y ejecución equivalen te.
✓ Respecto al órgano competente para la aprobación de la operación: conforme a lo señalado anteriormente, no resulta exigible su aprobación por la Junta General de Accionistas, correspondiendo la competencia al Consejo de Administración conforme a la normati va aplicable.
✓ Respecto al tratamiento informativo de la operación: al no resultar exigible su aprobación por la Junta General de Accionistas, y tal y como se acordó en el Comité de Comunicación a Mercados de fecha 6 de junio de 2023 donde se trató sobre la tipología de anuncios al mercado en relación con la suscripción de los acuerdos de coinversión por parte de la Compañía, se considera recomendable, como medida adicional de transparencia frente al mercado y al igual que se ha procedido en ocasiones anteriores respecto de joint ventures similares (la última, la JV entre Neinor y su también accionista significativo Stoneshield, anunciada el 17 de abril de 2026), su comunicación como Otra Información Relevante (OIR) y no como Información Privilegiada (IP).
✓ Respecto a la documentación contractual definitiva: esta se encuentra pendiente de negociación y formalización. En consecuencia, con carácter previo a la formalización de la operación, la Dirección de GRC y Auditoría Interna verificará, sobre la última versión de la documentación contractual, que las condiciones económicas, contractuales y de gobierno sometidas al Land Investment Committee (LIC) y consideradas en el análisis hayan sido trasladadas de fo rma sustancialmente consistente a la documentación contractual definitiva.
En consecuencia, sobre la base del trabajo realizado y de la documentación analizada, la Comisión considera que los potenciales conflictos de interés derivados de la condición de Orion como parte vinculada han sido adecuadamente gestionados y mitigados, sin haberse identificado que dicha condición haya determinado su selección como inversor
ni haya supuesto condiciones menos favorables para Neinor respecto de las que habrían resultado aceptables en una operación con un tercero independiente en circunstancias comparables.
Sobre esta base, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada .
6. Aprobación de la operación La operación, soportada por los correspondientes informes de negocio , de GRC y Auditoría Interna de Neinor Homes , como por el informe de auditoría interna de Aedas Homes, la aprobación por parte de la comisión de auditoría de Aedas Homes con mayoría de consejeros independientes, así como por su Consejo y por el informe de aseguramiento externo de KPMG, ha sido:
• Aprobada por la Comisión de Auditoría y Control.
• Aprobada posteriormente por el Consejo de Administración.
En Madrid, a 23 de septiembre de 2026
Alfonso Rodés Vilà Presidente de la Comisión de Auditoría y Control