AMPER, S.A.
De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, por la presente, Amper, S.A. (“ Amper ” o la “Sociedad ”) hace pública y comunica l a siguiente:
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Se remite el texto íntegro de los acuerdos aprobados por la Junta General Extrao rdinaria de Accionistas, celebrada en segunda convocatoria en el día de ayer, respecto de los asuntos incluidos en el orden del día de la convocatoria, cuyo anuncio fue comunicado mediante Otra Información Relevante de fecha 28 de agosto de 2026 (número de registro 42538 ).
Se hace constar que todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración de Amper, S.A. han sido aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas por mayoría suficiente .
En Pozuelo de Alarcón, a 2 de octubre de 2026 .
D. Enrique López Pérez
Consejero Delegado
AMPER, S.A.
JUNTA GENERAL EXTRA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2026
CELEBRACIÓN Y QUORUM DE ASISTENCIA
El 1 de octubre de 2026 se ha reunido, en segunda convocatoria , la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, a la que han asistido un total de 36 accionistas presentes (de los cuales 17 han votado a distancia, por correo postal o medios electrónicos, y 19 han asistido física o telemáticamente), titulares de 9.920.757 acciones que representan un 10,90% del capital . Asimismo, han concurrido un total de 85 accionistas representados, titulares de 18.740.556 acciones que suponen un 20,58% del capital social. Por tanto, el total de accionistas presentes o representados es de 121 y el total de acciones es de 28.666.323, que supone una participación sobre el total del capital social en esta Junta General del 31,49%.
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS
El siguiente cuadro señala los porcentajes de votos a favor, votos en contra y abstenciones en relación con cada uno de los puntos del orden del día que han sido sometidos a votación:
ACUERDO % A FAVOR % EN CONTRA % ABSTENCIONES
1. 96,42 3,54 0,02 2. 99,87 0,10 0,01 3.
3.1. 79,51 20,43 0,04 3.2. 79,51 20,43 0,04 4. 99,62 0,11 0,26
ACUERDOS AP ROBADOS POR LA JUNTA GENERAL EXTRA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE AMPER, S.A.
1 DE OCTUBRE DE 2026
1. Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias en un importe nominal de 9.565.221,25 euros .
A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración emitido el 28 de julio de 2026 al efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas (el “ Informe ”), se acuerda aprobar un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias en los términos previstos en el Informe (el “ Aumento de Capital ”).
De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital , se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación en cualquiera de sus miembros y en el Secretario no consejero y en el Vicesecretario no consejero, solidariamente, la facultad de ejecutar el Aumento de Capital y, en este sentido, de señalar la fecha en que el Aumento de Capital deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegad a no podrá exceder de un año.
1. Cuantía del Aumento de Capital, número y valor de las acciones a emitir .
Se acuerda aumentar el capital de la Sociedad en un importe de 9.565.221,25 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 7.652.177 nuevas acciones ordinarias de 1,25 euros de valor nominal cada una de ellas (las “ Nuevas Acciones ”), de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, representadas por medio de anotaciones en cuenta, siendo el contravalor de las Nuevas Acciones las aportaciones no dinerarias que se detallan en el apartado 2 del presente acuerdo.
Las Nuevas Acciones se emitirán con una prima de emisión por un importe global de 34.434.796,50 euros, esto es de 4,50 euros por acción, de tal modo que la suma del valor nominal de las Nuevas Acciones y del importe de la prima de emisión ascienda a 44.000 .017,75 euros.
El valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Nuevas Acciones será íntegramente desembolsado mediante las aportaciones no dinerarias que se indican más adelante.
2. Contravalor del Aumento de Capital. Descripción de las aportaciones .
Las Nuevas Acciones serán suscritas íntegramente por las personas que se relacionan en el Informe y serán desembolsadas íntegramente mediante la aportación de participaciones sociales representativas en su conjunto de un 28,39% del capital social de la soc iedad Next Gen Critical Comms, S.L. (“ Next Gen Critical Comms ” y las “ Participaciones Objeto de Aportación ”, respectivamente), libres de cualesquiera cargas y gravámenes, en los términos previstos en el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital y 168.2 del Reglamento del Registro Mercantil, conforme al siguiente desglose:
Aportante Porcentaje
del capital
social de
Next Gen
Critical
Comms
objeto de
aportación Número de
Participaciones
Objeto de
Aportación Número
de
Nuevas
Acciones
a suscribir Valor nominal de las Nuevas
Acciones
(€) Prima de las
Nuevas
Acciones
(€) Valor total atribuido a las
Participaciones
Objeto de
Aportación
(€)
Fondo Nazca
Aeroespacial y
Defensa
Innvierte I, FCR 14,34% 86.730 3.864.362 4.830.452,5 17.389.629 22.220.081,5
Nazca
Oportunidades
2025 II,
FCRE, S.A. 14,05% 85.012 3.787.815 4.734.768,75 17.045.167,50 21.779.936,25
TOTAL 28,39% 171.742 7.652.177 9.565.221,25 34.434.796,50 44.000.017,75
3. Valoración de las aportaciones e informe de experto independiente .
El valor de las aportaciones acordado entre la Sociedad y los aportantes asciende a la cantidad de 44.000.017,75 euros.
Junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, además del informe justificativo de administradores, el informe emitido por BDO Auditores, como experto independiente designado al ef ecto por el Registro Mercantil de Madrid en cumplimiento de lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 338 del Reglamento del Registro Mercantil, que confirma que el valor razonable de las
participaciones aportadas se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las Nuevas Acciones que se emitirán como contrapartida del Aumento de Capital.
4. Representación de las Nuevas Acciones .
Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. En ese sentido, se solicitará la inclusión de las Nuevas Acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.
5. Inexistencia de derecho de suscripción preferente .
No existe derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones que se emiten en virtud del presente Aumento de Capital, por no ser este con cargo a aportaciones dinerarias, de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Admisión a negociación .
Se solicitará la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones emitidas en virtud del presente Aumento de Capital en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Merc ado Continuo), realizándose cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentándose los documentos que sean precisos u oportunos ante los organismos competentes a tal efecto.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades y cumpliendo los requisitos previstos en la legislación vigente.
7. Modificación del artículo 6° de los Estatutos Sociales .
Como consecuencia del Aumento de Capital, el artículo 6° de los Estatutos Sociales de la Sociedad quedará modificado y, con derogación expresa de su actual redacción, pasará a tenor literal siguiente:
“Artículo 6º) El capital social asciende a la cifra de 123.371.425 euros, y está representado por 98.697.140 acciones de serie única de 1,25 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.”
El Consejo de Administración queda facultado para ajustar la redacción del artículo 6° de los Estatutos Sociales en caso de que se hayan producido otras modificaciones en la cifra del capital social entre la emisión del informe del Consejo de Administració n y la fecha de adopción de este acuerdo.
8. Folleto informativo sobre el Aumento de Capital .
Se deja constancia de que ni la emisión de las Nuevas Acciones ni su admisión a negociación bursátil requerirá de publicación y registro de un folleto informativo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en los artículos 1.4 (apartado a) y 1.5 (apartado a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
9. Delegación de facultades .
Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que puedan corresponderles, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación en cualquiera de sus miembros y en el Secretario no consejero y en el Vicesecret ario no consejero, solidariamente, para que cualquiera de ellos individualmente pueda realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean procedentes para llevar a efecto el Aumento de Capital y, en ese sentido, desarrollar, formal izar y ejecutar el Aumento de Capital, realizando cuanto sea necesario o conveniente para el buen fin del mismo, pudiendo establecer sus condiciones en todo lo no previsto en el presente acuerdo, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 297. 1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultades expresas de aclaración, interpretación, subsanación y sustitución. En particular, y a título meramente ilustrativo, cualquiera de las personas mencionadas podrá realizar las siguientes actuaciones:
a) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión, así como redactar, suscribir y presentar cualquier documentación, anuncio o información adicional o complementaria que fuera necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rec toras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, par a obtener la admisión a cotización de las Nuevas Acciones y el buen fin del Aumento de Capital.
b) Solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones emitidas en virtud del presente acuerdo de Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia así como su contratación a través del Sistema de Inter conexión Bursátil (Mercado Continuo).
c) Negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con el Aumento de Capital o con la emisión de las Nuevas Acciones.
d) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
e) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Aumento de Capital o a la emisión de las Nuevas Acciones.
f) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero.
g) Declarar suscritas y desembolsadas las Nuevas Acciones y modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante y al número total de acciones de la Sociedad en circulación.
h) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar el presente acuerdo de Aumento de Capital a escritura pública, realizar cualquier actuación ante el Registro Mercantil que proceda, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formaliza r cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de Aumento de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, prec isar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que en su caso fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
i) Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la emisión de las Nuevas Acciones de la Sociedad y del Aumento de Capital.
2. Restructuración interna del grupo. Autorización a la aportación intragrupo de sociedades filiales y participadas.
De conformidad con los artículos 160.(f) y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital, y en el marco del Plan Estratégico 2026 - 2028, en aras a simplificar y racionalizar la estructura del grupo, ajustándola al modelo organizativo y a la propuesta de valo r de la compañía alrededor de las dos unidades de negocio en las que opera (esto es, por un lado, defensa y seguridad nacional y, por otro, energía y sostenibilidad), se aprueba y autoriza expresamente a la Sociedad a la aportación, directa y/o indirectame nte, de cualesquiera entidades, nacionales o extranjeras, filiales y participadas (incluso si constituyen “activos esenciales” de conformidad con la normativa vigente) a otras entidades pertenecientes al grupo de sociedades cuya matriz sea Amper, S.A., a t ravés del mecanismo societario que resulte más oportuno o eficiente en cada caso.
En particular, a modo ilustrativo y no limitativo, se aprueban las siguientes
operaciones:
(i) Aportación de participaciones de Amper Gestión y Almacenamiento de Energía, S.L.U. a Amper Defensa y Seguridad, S.L.U.
(ii) Aportación de acciones de Proes Consultores, S.A. a Amper Energía y Sostenibilidad, S.L.U.
(iii) Aportación de participaciones de Amper Offshore, S.L.U. a Amper Energía y Sostenibilidad, S.L.U.
(iv) Aportación de acciones de Navacel Process Industries, S.A.U. a Amper Offshore, S.L.U.
(v) Aportación de participaciones de Electrónica Industrial y Naval, S.L. a Amper Gestión y Almacenamiento de Energía, S.L.U.
(vi) Aportación de participaciones de Signal Intelligence Consultancy, S.L. a Amper Sistemas de Protección, S.L.U.
(vii) Aportación de las acciones de Servidesca M éxico S. de R.L. de C.V. a Amper Defensa y Seguridad, S.L.U.
Al efecto, se aprueban cualesquiera aportaciones, aunque no sean realizadas directamente por Amper, S.A., que sean ejecutadas por otras sociedades filiales o participadas, para alcanzar la estructura objetivo indicada.
En lo menester, se deja constancia de que esta restructuración interna permitirá un mejor alineamiento entre el modelo organizativo de la compañía y su propuesta de valor con el modelo societario que determina las entidades jurídicas a través de las cuales ejecuta su operativa, lo cual va a permitir una gestión optimizada del Grupo desde todos los puntos de vista, a la par que se consigue una mejor comprensión de la misma por parte del mercado y los distintos grupos de interés ( stakeholders ), sin que todo ello tenga afectación material en el empleo.
En virtud de todo lo anterior, se delegan todas las facultades en el Consejo de Administración (con facultades de sustitución) y en el consejero delegado D. Enrique López Pérez, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, para que en el plazo máximo de u n (1) año desde la presente fecha, en uno o varios actos separados en el tiempo, se realicen las actuaciones necesarias y convenientes para implementar el presente acuerdo.
Al efecto, a título enunciativo y no limitativo se les autoriza para que solidariamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan: (i) ejecutar el presente acuerdo en los términos que se consideren oportunos o convenientes, y al efecto ejecutar y realizar cualesquiera actuaciones y trámites y firmar los documentos necesarios para lograr la ejecución y el buen fin de la restructuración interna y las aportaciones;
(ii) decidir, en su caso, no ejecutar total o parcialmente la restructuración descrita así como modificar la estructura de la misma; por ejemplo, no aportar algunas o todas de las entidades reseñadas, aportar sólo parte de las participaciones que se ostenten en cada momento, aportar participaciones de otras entidades no previstas expresamente en este acuerdo, o cambiar la entidad del grupo receptora de dichas aportaciones; si así se estima conveniente para el interés social; (iii ) llevar a cabo los trámites, notificaciones y actuaciones necesarias ante cualquier tipo de personas y entidades públicas y privadas, españolas o extranjeras (incluyendo, entre otros, sindicatos de obligacionistas, administraciones públicas y organismos e statales), en el caso de que sea necesario notificar u obtener consentimientos o renuncias de terceros (por ejemplo, derechos de adquisición preferente de otros socios, licencias administrativas o contratos públicos), asistiendo a cuantas juntas y asamblea s sean menester y firmando cuantos documentos sean necesarios; ( iv) redactar y publicar cualquier anuncio en relación con la restructuración interna y las aportaciones, incluyendo las comunicaciones de otra información relevante, anuncios en la página web corporativa de la Sociedad, en prensa o en Boletines de cotizaci ón de las Bolsas Españolas; (v) realizar cualquier declaración, complemento o subsanación de
defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos; (vi) redactar y suscribir aquellos compromisos, acuerdos, contratos o cualquier otro tipo de documentos, en los términos que se consideren adecuados, con cualquier entidad relacionada de cualquier modo con la restructuración interna y las aportaciones; y (vii) otorgar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial de estos acuerdos.
3. Remuneraciones.
3.1. Aprobación de la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025 -2028).
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración de Amper S.A. (2025 -2028).
La Política de Remuneración del Consejo de Administración modificada se incluye formando parte de la documentación puesta a disposición de los accionistas en la convocatoria de la presente Junta General, junto con la propuesta motivada aprobada por el Cons ejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En relación con dicha modificación, se hace constar que su validez está sujeta a que esta Junta General de Accionistas apruebe el plan de incentivos a largo plazo basado en acciones, comprendido en el punto 3.2 Orden del Día.
Asimismo, facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como se requiera en Derecho, para interpretar, desarrollar y ejecutar la Política de Remuneración del Consejo de Administración, adoptando los acuerdos y aprobando y firmando cuantos document os públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plena aplicación y efectos.
3.2. Aprobación de un plan de incentivos a largo plazo basado en acciones.
De conformidad con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, en la Política de Remuneraciones de los consejeros y en los Estatutos Sociales de Amper, aprobar, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la “ CNR”), la implantación de un plan de incentivos a largo plazo basado en acciones de Amper (el “Plan” o el “ ILP”), dirigido a determinados profesionales “clave” de Amper y de las sociedades que, en cada momento, integren su grupo (el “ Grupo ”), entre los que se encuentran el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado.
El ILP tiene por finalidad reforzar la vinculación de dichos profesionales con el proyecto empresarial y la estrategia a largo plazo del Grupo, así como alinear sus intereses con los de Amper y sus accionistas.
A tal efecto, el Plan se estructura en torno a dos componentes diferenciados e independientes entre sí:
(i) un componente ligado al cumplimiento de determinados objetivos financieros y de creación de valor para los accionistas, que pretende vincular una parte de la retribución de sus beneficiarios a la ejecución del plan estratégico de Amper y a la creación de v alor sostenible para sus accionistas (el “ ILP Objetivos ”); y (ii) un componente ligado a la permanencia, que pretende incentivar la continuidad de determinados profesionales “clave” en el Grupo durante un periodo de referencia, vinculando una parte de su retribución al mantenimiento de una relación contractual en activo con el Grupo durante dicho periodo (el “ ILP Permanencia ”).
El Consejero Delegado participará en ambos componentes del Plan, mientras que el Presidente del Consejo de Administración participará únicamente en el ILP Permanencia.
Ambos componentes prevén la posibilidad de que los beneficiarios reciban un determinado número de acciones ordinarias de Amper, en concepto de retribución variable, siempre que se cumplan las condiciones específicas previstas al efecto, dentro del marco pr evisto en la Política de Remuneraciones de los consejeros de Amper.
A continuación, se recogen las principales características del Plan:
1) Beneficiarios
Participarán en el Plan el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y aquellos directivos y demás profesionales “clave” del Grupo que, en cada momento, sean designados por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNR y partiendo de la propuesta del Consejero Delegado.
2) Duración
El Plan se extenderá durante un periodo de tres (3) años, midiendo, respectivamente, el grado de consecución de los objetivos y el cumplimiento del requisito de permanencia, durante el periodo transcurrido entre el 1 de enero de 2026 y el 31 de diciembre d e 2028, y extendiéndose hasta la liquidación de los derechos concedidos bajo cada componente del Plan.
La liquidación del incentivo que, en su caso, corresponda, se realizará tras la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2028 y, en todo caso, no más tarde del 30 de abril de 2029.
3) Determinación del incentivo Ambos componentes prevén la posibilidad de que los participantes reciban acciones ordinarias de Amper mediante la previa asignación de un determinado número de “acciones teóricas” (las “ Unidades ”), que servirán de base para determinar el número de acciones ordinarias de Amper a entregar (el “ Incentivo ”).
El número de acciones que, en su caso, podrá ser entregado a cada beneficiario al amparo del Plan se determinará atendiendo, según corresponda, al grado de cumplimiento de los objetivos o a la permanencia del beneficiario en el Grupo, de conformidad con la s reglas específicas previstas para cada uno de sus componentes en la documentación reguladora del Plan, que será aprobada por el Consejo de Administración de Amper.
En particular:
(i) En el caso del ILP Objetivos, el número de acciones a entregar se determinará en función del número de Unidades asignadas a cada beneficiario y del grado de cumplimiento del Incentivo alcanzado, calculado sobre la base de:
a. la evolución del Total Shareholder Return absoluto de la acción de Amper (el “ TSR Absoluto ”);
b. el EBITDA (i.e., earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization ) consolidado del Grupo; y c. la deuda financiera neta consolidada del Grupo (DFN);
con una ponderación del 50%, del 25% y del 25%, respectivamente.
El grado máximo de cumplimiento del Incentivo podrá alcanzar el 120%.
Sin perjuicio de lo anterior, los beneficiarios no generarán ningún derecho a recibir acciones de Amper bajo el ILP Objetivos si el TSR Absoluto del periodo es inferior al 7,5%, con independencia del grado de consecución del resto de los objetivos.
(ii) En el caso del ILP Permanencia, el beneficiario tendrá derecho a recibir un número de acciones equivalente al número de Unidades que le hubieran sido asignadas, siempre que, a la fecha de finalización del correspondiente periodo de referencia, el beneficia rio mantenga una relación contractual en activo con el Grupo y la acción de Amper cotice a un valor igual o superior a 4,23 euros por acción.
4) Supuestos especiales de desvinculación En caso de desvinculación de un beneficiario del Grupo con anterioridad a la finalización del correspondiente periodo de medición o de permanencia, este perderá con carácter general cualquier derecho derivado del Plan. No obstante, en determinados supuesto s especiales, tales como fallecimiento, incapacidad permanente, despido improcedente u otros supuestos de extinción o cese no imputables al beneficiario, este (o, en su caso, sus causahabientes) conservará el derecho a percibir una parte proporcional del I ncentivo, de conformidad con las reglas específicas establecidas para cada componente del Plan.
5) Cambio de control En caso de producirse un cambio de control de Amper o, en su caso, de la correspondiente compañía empleadora durante la vigencia del Plan, el incentivo pendiente se liquidará anticipadamente. A estos efectos, dicho incentivo se determinará considerando las circunstancias concurrentes en la fecha en que se produzca el cambio de control, incluyendo, según corresponda para cada componente del Plan, el grado de cumplimiento de los objetivos y el tiempo efectivamente transcurrido hasta dicha fecha o cualesquiera ajustes necesarios para efectuar adecuadamente la liquidación anticipada.
6) Cláusula de ajuste En caso de que, durante la vigencia del Plan, se produzcan determinadas circunstancias extraordinarias que puedan afectar al valor de las acciones, a la determinación de los objetivos o a la adecuada ejecución del Plan, tales como operaciones societarias, modificaciones en la estructura del capital social de Amper o cambios relevantes en el perímetro del Grupo, se realizarán los ajustes que resulten necesarios para garantizar que el Incentivo al que, en su caso, tengan derecho los beneficiarios sea económic amente equivalente al que les habría correspondido de no haberse producido dichas circunstancias.
A tal efecto, podrán ajustarse, entre otros elementos, el número de Unidades asignadas, los objetivos, las escalas de consecución, el umbral de cotización aplicable al ILP Permanencia o cualquier otra referencia utilizada para la determinación del Incentiv o.
7) Impuestos y cotizaciones La entrega de las acciones o, en su caso, de su equivalente económico estará sujeta a las retenciones fiscales, cotizaciones a la Seguridad Social y demás deducciones u obligaciones legalmente aplicables. A estos efectos, el número de acciones a entregar a cada beneficiario podrá reducirse en la medida necesaria para atender dichas obligaciones, pudiendo realizarse la liquidación mediante la entrega de acciones “netas ”.
8) Malus y clawback El Plan incorporará mecanismos de reducción ( malus ) y recuperación ( clawback ) en términos equivalentes a los previstos en la Política de Remuneraciones de los consejeros de Amper, que permitirán reducir, cancelar o exigir la restitución total o parcial del Incentivo en caso de concurrir las circunstancias excepcionales previstas en dicha Política.
9) Número máximo de acciones a entregar El número máximo total de acciones que podrán entregarse al amparo del Plan, considerando conjuntamente el ILP Objetivos y el ILP Permanencia, estará limitado a 1.880.000 acciones, de las cuales hasta 1.680.000 acciones podrán ser entregadas bajo el ILP Ob jetivos y hasta 200.000 acciones podrán ser entregadas bajo el ILP Permanencia.
En este sentido, el número máximo de acciones que podrán ser entregadas al Presidente del Consejo de Administración será de 60.000 acciones, mientras que el número máximo de acciones que podrán ser entregadas al Consejero Delegado será de 584.000 acciones.
10) Cobertura y liquidación Las acciones que se entreguen al amparo del Plan procederán, previo cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables, de acciones propias que Amper tenga o adquiera en autocartera para la cobertura del Plan.
No obstante, cuando las acciones que, en su caso, correspondiera entregar no pudieran entregarse por cualquier causa o concurriesen circunstancias que, a juicio de Amper, hicieran desaconsejable dicha entrega, incluyendo, a título enunciativo y no limitati vo, razones legales u operativas, o la existencia de una operación societaria o transacción que así lo aconseje, el Consejo de Administración de Amper podrá sustituir total o parcialmente la entrega de acciones por su equivalente en efectivo, en los términ os previstos en la documentación reguladora del Plan.
11) Periodo de retención Las acciones que, en su caso, se entreguen al Consejero Delegado al amparo del ILP Objetivos quedarán sujetas, desde la fecha de entrega, a un periodo de retención de tres (3) años durante el cual no podrán ser transmitidas, salvo en aquellos supuestos excepcionales previstos en la Política de Remuneraciones de los consejeros de Amper.
No obstante, no será de aplicación un periodo de retención equivalente respecto de las acciones que, en su caso, puedan entregarse al Presidente del Consejo de Administración o al Consejero Delegado al amparo del ILP Permanencia, atendiendo a la distinta naturaleza y finalidad de dicho componente, vinculado exclusivamente a la permanencia de sus beneficiarios durante el periodo de referencia.
12) Delegación de facultades De conformidad con lo anterior, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, todas las facultades necesarias para la adecuada implantación, desarrollo, gestión, interpretación, ejecución y liquidación del Plan , en el marco de los términos y condiciones aprobados por la Junta General.
En particular, y sin carácter limitativo, se le faculta para:
(i) aprobar la documentación reguladora del Plan, incluyendo las condiciones generales aplicables a cada uno de sus componentes, sus anexos y los correspondientes modelos de cartas de invitación;
(ii) determinar los profesionales del Grupo, además del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado , que podrán participar en cada uno de los componentes del Plan, así como el número de Unidades a asignar a cada uno de ellos, respetando en todo caso los límites máximos de acciones aprobados por la Junta General;
(iii) acordar la liquidación total o parcial del Incentivo mediante el pago de su equivalente económico en efectivo en sustitución de la entrega de acciones;
(iv) realizar los ajustes, adaptaciones o modificaciones que resulten necesarios o convenientes como consecuencia de modificaciones normativas, interpretaciones, criterios o requerimientos formulados por las autoridades competentes, operaciones societarias, cam bios en el perímetro del Grupo, alteraciones en la estructura del capital social de Amper o cualesquiera otras circunstancias extraordinarias o sobrevenidas que pudieran afectar al Plan, a las Unidades, a las acciones o a la adecuada ejecución del Incentiv o, en los términos previstos en la documentación reguladora del Plan;
(v) negociar, formalizar, modificar, interpretar y resolver cuantos contratos, acuerdos o instrumentos resulten necesarios o convenientes con entidades financieras, asesores o terceros proveedores de servicios para la correcta implantación y administración del Plan; y (vi) realizar cuantos actos, adoptar cuantas decisiones y otorgar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad, ejecución y buen fin del Plan y del presente acuerdo, siempre dentro del marco de los términos y condiciones aprobados por la Junta General.
4. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con la facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General, así como para su elevación a público.
Autorizar al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor del Consejero Delegado, en su caso, las facultades conferidas en virtud de todos los anteriores acuerdos en la medida en que sean delegables.
Facultar expresamente, y tan ampliamente como en derecho se requiera al Presidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y al Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos, indistintamen te y con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, pueda elevarlos a escritura pública, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públi cos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas (incluido y sin limitación el Ministerio de Economí a, Comercio y Empresa, el Ministerio de Hacienda, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores), hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, recti ficación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles; para realizar cuantos trámites fueren pe rtinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados; y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas.
Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda la amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:
▪ Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.
▪ Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas.
▪ Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes para la más p lena eficacia de los presentes acuerdos.
▪ Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atri buidas por la presente Junta General de Accionistas.