STATUTO
TITOLO I
DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA
Articolo 1
Denominazione
E' costituita in Cale nzano (FI) una Società per azio ni denominata "EL.EN. Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "EL.EN. S.p.A.".
Articolo 2
Sede
La Società ha sede legale in Calenzano (FI).
L'organo amministrativo può sopprimere e istituire ovunque sedi secondarie, succursali, uffici di direzione, filiali, uffici di rappresentanza, agenzie, depositi ed ogni altra unità di attività tutte le volte che lo ritengano ne cessario al conseguimento dell'oggetto sociale.
Articolo 3
Oggetto
La Società ha per og getto la proget tazione, la ricerca, la costruzione, la commercializzazione, la riparazione di sistemi, apparecchiature e componenti ottici, elettronici, meccanici ed elettromeccanici di qualsiasi tipo e per qualsiasi applicazione; il commercio, l'import azione, l'esport azione e la ra ppresentanza di quanto innanzi.
La Società potrà, in oltre, in modo non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere interessenze in altre Società ed imprese, nel rispetto dell'art. 2361 c.c. ed escluso in ogni caso il collocamento dei titoli: a) compiere qualsias i operazione finanzia ria, industriale, commerciale, mobiliare o immobiliare che abbia una funzione strettamente strumentale rispetto all'oggetto sociale, con espressa esclusione di qualsiasi attività riservata per legge a
determinati soggetti;
b) concedere fideiu ssioni, avalli e ga ranzie reali per obbligazioni assunte da società controllate e da altre società ed
enti partecipati;
c) provvedere al finanziamento delle società controllate e di altre società ed enti partecipati.
Articolo 4
Domicilio
Il domicilio dei Soci , degli amministratori , dei sindaci e del revisore, per quanto attiene ai loro rapporti con la società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultan te dai libri sociali.
Articolo 5
Durata
La durata della Società è fissata fino al 31 dice mbre 2100 salvo proroga oppure anticipato scioglimento.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI
Articolo 6
Capitale
Il capitale sociale è di euro 2.614.665,82
(duemilioniseicentoquattordicimilaseicentosessantacinque
virgola ottantadue) diviso in numero 80.451.256
(ottantamilioniquattrocentocinquantunomiladuecentocinquantasei
) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi anche mediante co nferimenti di beni in na tura e di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fi no ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinq ue anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Am ministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azio ni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.
nei 6 (sei) mesi antece denti la singol a delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determin ato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto po sto a servizio del Pi ano di Stock Option 2026-2031 così come ap provato dalla assemble a del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (quindici) marzo 2023 (duemila ventitre) ha eser citato la delega di aumentare, a pagamento, con esclus ione del diritto di op zione, il capitale sociale per nominali euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecentocinquantacinque virgola zero zero) per l'emissione di complessive nu mero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale espres so, azioni che potranno essere sottoscritte da consiglieri di amministrazion e, collaboratori e dipendenti
della società El.En. - s.p.a. e di società dalla co ntrollate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 e nei termini seguenti:
A. fino all'impo rto massimo di euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dal 1° (primo) aprile 2026 (duemilaventis ei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno); B. in ordine al residu o importo dell'aumento, pari a nominali euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dal 1° (primo ) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno).
Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Il prezzo, compre nsivo di sovrappr ezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 è determinato in euro 13,91 (tredici virgola novantuno).
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte, c.c. con esclus ione del diritto di opzione nei limiti del decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.
La Società potrà acquis ire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, successive mo difiche e relati ve disposizioni attuative.
Articolo 7
Azioni
Le azioni sono indivi sibili e liberamente tr asferibili. Ciascuna di esse dà diritto ad un voto.
Le azioni sono nominati ve e, se liberate, co nsentendolo la legge, possono essere al portatore. La conversione da un tipo ad un altro è ammissibile a spese dell'azionista.
La Società può emettere azioni a favore dei prestatori di lavoro dipendenti.
Nel caso che, pe r qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.
Articolo 8
Categorie di azioni Oltre le azioni ordi narie, che attr ibuiscono ai Soci uguali diritti, possono essere create, nel pieno rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi.
Articolo 9
Versamenti sulle azioni I versamenti sulle azioni sono richiest i dall'organo
amministrativo.
A carico dei Soci in ritardo nei pagament i decorre l'interesse nella misura annua di 3 (tre) punti in più del prime rate ABI, fermo il disposto dell'art. 2344 c.c..
Articolo 10
Obbligazioni e Strumenti finanziari La Società può em ettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili , a norma di legg e, determinando le condizioni del relativo collocamento.
La Società può altresì emettere, in osservanza delle prescrizioni di legge, strume nti finanziari si a che attribuisc ano diritto di voto sia che non diano tale diritto.
TITOLO III
ASSEMBLEA DEI SOCI
Articolo 11
Assemblea
L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformi tà della legge e dello statuto, obblig ano tutti i Soci anco rché non intervenuti o dissenzienti.
L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro i termini previsti dalla legge. Essa può essere convocata entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio per gli esercizi rela tivamente ai qual i la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.
L'Assemblea dei Soci è convocata, altresì, ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, o ne sia avanzata rituale richiesta di soggetti legittimati per legge, ovvero su iniziativa del Collegio Sindacale, o parte di esso, con le modalità previste dall'art. 25 del presente statuto.
Articolo 12
Luogo dell'Assemblea
Le Assemblee si tengono presso la sede della Soci età o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
Articolo 13
Convocazione dell'Assemblea
L'Assemblea è convocata, di norma da ll'Organo Ammi nistrativo, nell'osservanza delle norme regolamentari in materia, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società e sul quot idiano ITALIA OGGI (s alvo i casi in cui la legge non dispone diversamente).
L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanz a, l'elenco dell e materie da trat tare e le altre informazioni previste da disposizioni normative.
Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza
convocazione.
Articolo 14
Intervento in Assemblea L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Il Socio che ha diri tto di intervenire al l'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta può es sere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata. Il Consiglio di ammi nistrazione della So cietà può prevedere nell'avviso di convocazione di ciascuna assemblea che l'intervento in assemblea e l'es ercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell 'articolo 135-undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione preveda nell'avviso di convocazione dell a singola assemblea ch e l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58, e ove previsto e/o consentito dalla legg e e/o dai regolamenti vigenti, il Consiglio di Amministrazione può prevedere, indicandolo nell'avviso di convocazione, che la partecipazione all’assemblea da parte dei soggetti legittimati avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che sia consentito:
a. al Presidente dell 'assemblea di accert are l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della
votazione;
b. al soggetto verbal izzante di perc epire adeguatame nte gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c. agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 15
Presidenza dell'Assemblea
La Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona eletta a maggioranza dei voti per testa dei Soci presenti.
L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qualora lo ritenga opportuno, due Scrutatori.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'adunanza e accertare la identità e legittimazione dei presenti. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità dell a costituzione de ll'Assemblea no n potrà essere invalidata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.
Il Presidente ha altresì il comp ito di regolare lo svolgimento dell'assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, di determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, nonché accertarne i risultati il tutto nel pieno rispetto dell'eventuale regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea ordinaria, potrà disciplinare l'ordinato e funzionale svolgime nto dello stessa tant o in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
Articolo 16
Verbalizzazioni
Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori. Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.
Articolo 17
Assemblea ordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale computato in conformità all’art. 2368, comma 1, c.c.; essa delibera a maggioranza assolu ta. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugl i oggetti che avre bbero dovuto es sere trattati nella prima.
Per la nomina del Co llegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.
E' ammesso, secondo quanto stabilit o dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza.
Articolo 18
Assemblea straordinaria
L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione , con la partecipazione di tanti Soci che rappresentano la parte di capitale indicate rispettivamente negli artt. 2368, comma secondo e 2369 , terzo comma c. c.. In terza convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Essa delibera, sia in prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE – COMITATO TECNICO SCIENTIFICO
Articolo 19
Organo Amministrativo
La Società è ammi nistrata da un Consigli o di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri nominati, anch e tra non Soci, dall 'Assemblea che ne determinerà di volta in volta il numero.
Per la nomina dei comp onenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque gi orni prima di qu ello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:
a) una lista contenen te in numero progre ssivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipenden za ai sensi dell'art.
147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.; b) unitamente alla li sta i soci devo no depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta; un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.
La formazione delle li ste contenenti un nume ro di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
Ogni socio può presenta re o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni cand idato potrà pres entarsi in una sola lista, a pena di ineleg gibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.
Hanno diritto di presentare le li ste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quot a di partecipazio ne al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari de lle società quotate.
La titolarità della quot a minima di partecipaz ione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risult ano registrate a favore dei soci nel giorno in
cui le liste sono depo sitate presso la so cietà. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fiss ato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione. I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle qual i i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbi a conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse.
Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista si proc ederà a nuova votazione da parte dell'intera as semblea ordinari a, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Ove nei termini indica ti non sia presenta ta alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.
In caso di presentazione di un a sola lista tutt i i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista. Ove nessuna lista di mi noranza raccolga voti, l'inte grazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.
Fra i candidati do vrà risultare elet to un numero co ngruo ai sensi di legge di cons iglieri che possie da i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codi ce di Corporate Gove rnance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata co municazione al co nsiglio di ammi nistrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.
La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equi librio fra generi ra ppresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
I componenti dell 'organo amministra tivo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qu alora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c.. In ogni caso di cessaz ione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.
I componenti dell'org ano amministrativo de lla società possono essere eletti comp onenti dell'organo amministrativo, o amministratore unico, di società controllate senza necessità di
autorizzazione ex art. 2390 c.c. da parte della assemblea.
Articolo 20
Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione A – Presidenza Il Consiglio di Amministrazione el egge fra i suoi componenti un Presidente se questi non è nominato dall'Assemblea; può eleggere un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazion e, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina le attività e guida lo svolgimento delle relative riunio ni ed, infine, si adopera affinché ai componenti il consiglio e il collegio sindacale, siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed ur genza) la docume ntazione e le informazioni necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.
Il Presidente pu ò richiedere che i dirigenti della società, delle società controllate o delle collegate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
A -bis – Presidenza onoraria Il consiglio di amministrazione pu ò designare un presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio o che abbiano contribuito alla affermazione e/o allo sviluppo della Società.
Il presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del consiglio di amministrazione e deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla disciplina vigente e quelli previsti dall’a rt. 2382 c.c.. Il di fetto dei requisiti, iniziale o sopravvenuto, comporta la decadenza dalla carica che è dichiarata dal consiglio di amministrazione.
Il presidente Onorario dura in tale carica per la durata del mandato del consiglio di amministrazione in carica.
Il presidente Onorario , ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del consiglio di amministrazione ed alle Assemblee e può esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal consiglio di ammini strazione o dalle Assemb lee. Il presidente Onorario può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali.
Il consiglio di ammi nistrazione dete rmina l’eventu ale compenso, ogni altro emolumento e/ o rimborso spese spet tanti al presidente onorario.
B - Riunioni Il Consiglio di Ammini strazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paes i dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due
Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo tele gramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quel lo fissato per l'adun anza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronic a ordinaria purchè l' amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Ammi nistrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto me zzo di comu nicazione e l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni.
Il Consiglio è, tuttavia, validame nte costituito qualora, anche in mancanza di formal e convocazione, siano pr esenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica.
Le riunioni del Consig lio di Amminist razione sono pr esiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere desi gnato dal Cons iglio stesso.
E' ammessa la possibilità che i consiglieri e i sindaci partecipino alle adunanze del Cons iglio di Ammini strazione median te mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con pe riodicità almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli eventuali organi delegati e, an che, per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi. La periodicità de lle riunioni de l Consiglio di Amministrazione deve consentire di garantire l'un ità di indirizzo nell'esercizio di tutti i poteri dele gati dal Consiglio di Amministrazione agli organi delegati, nonc hé della attività af fidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali.
C – Costituzione e Deliberazioni Per la valida costit uzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
D - Verbalizzazioni Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascr itti su apposito libr o tenuto a norma di legge, sono sottoscritti da chi presiede e da l Segretario nominato di volta in volta, anche tra estranei al Consiglio.
E - Delega di poteri Il Consiglio di Am ministrazione può de legare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più Consiglieri determinando il contenuto, i limiti e le eventual i modalità di eserci zio della delega. La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo sono stabilite dal Consiglio di Ammi nistrazione all'atto della relativa istituzione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 3, c.c. e quelle non delegabili ai sensi delle altre legg i vigenti. Le carich e di Presidente e Vice-Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.
Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio di Ammini strazione, e al Colleg io Sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibil e evoluzione, nonché , entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o da sue controllate.
In particolare evidenziano temp estivamente le operazioni in potenziale conflitto di interessi, quelle con parti correlate, e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
Sono riservate in via esclusiva al la competenza del Consiglio di
Amministrazione:
- la determinazione de gli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi;
- l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la defi nizione della natura e del livello di rischio compatibil i con gli obiett ivi strategici prefissati; - la attribuzione, e la revoca, di delegh e a consiglieri o al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in co ncreto la concen trazione eccessiv a del potere e responsabilità della gestione della società;
- la determinazione de lla remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
- l'istituzione di Comitati e Commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di mo dellare la forma di governo societ aria su quanto stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società
quotate;
- l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un
significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un co nsigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche; - la verifica dell'adeguatezza alla natura e alle dimensioni della Società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale predisposto dagli organi delegati. L'organo amministrativo può, inoltre, nominare direttori generali determinandone mansioni e poteri e potrà anche nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti. L'organo amministrativo nomina, previo parere del collegio sindacale, e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il dirigente proposto alla rendicontazione di sostenibilità i quali devono possedere i requisiti di seguito specificati e ai quali sono attribuiti i rispettivi poteri e prerogative stabiliti dalla legge.
F – Informativa all'Assemblea Il consiglio ri ferisce agli az ionisti in Asse mblea su tutta l'attività svolta sia da esso stesso sia dagli organi delegati.
G - Requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla rendicontazione
di sostenibilità
Il soggetto designato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e quello designato alla rendicontazione di sostenibilità devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori, caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico loro affidato.
Articolo 21
Compensi
Ai componenti del consiglio di am ministrazione spet ta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire ag li stessi compen si, partecipazione agli utili, diritti a sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, trattamento di fine mandato nonchè stipulare a loro favore polizze integrative per il periodo di durata in carica.
L’Assemblea determina l’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli ammini stratori, inclusi qu elli investiti di particolari cariche. La remunerazione comple ssiva degli amministra tori esecutivi deve essere strutturata in termini tali da fa r sì che una parte significativa di essa risulti legata a risultati economici conseguiti dalla società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio di amministrazione.
Articolo 22
Poteri dell'Organo Amministrativo Il consiglio di amministrazione, è investito dei più ampi poteri per la gestione dell a società e può quindi compiere tutte le
operazioni e tutti gli atti, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, che ritenga opportuni e necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, fatta eccezione per quelli che la legge e il presente Statuto riservano all'Assemblea. Il consiglio di ammini strazione è competente a deliberare, senza ricorrere alla consultazione degli azionisti, ai sensi dell'art.
2365, comma 2, c.c. sui seguenti oggetti: 1) fusione per incorporazione nei casi consentiti dalla legge;
2) riduzione del capitale per recesso del socio;
3) gli adeguament i dello statuto so ciale a disposizio ni normative.
Nelle regole adot tate per le oper azioni con part i correlate ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. il consiglio di amministrazione può prevedere le semplificazioni contemplate dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6 del Regolamento CONSOB emesso con delibera 12 marzo 2010 e successive modificazioni.
In deroga a quanto prev isto dall'art. 10 4, commi 1 e 1-bis, D. Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58, il consiglio di amministra zione può compiere, ancorché in assenza di autorizzazione assembleare, atti o operazioni di contrasto al co nseguimento degl i obiettivi di offerte pubbliche di acquisto.
Articolo 23
Rappresentanza della Società La rappresentanza dell a Società spetta al Pr esidente del Consiglio di Amministrazi one senza limita zioni ed ai co mponenti del Consiglio di Amministrazione muniti dei poteri delegati nei limiti delle deleghe.
Articolo 24
Comitato Tecnico Scientifico A – Funzionamento Il Consiglio di Ammini strazione può no minare un Comitato Tecnico Scientifico. Esso è costituito da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) componen ti che possiedono un a elevata e specifica qualificazione tecnico scientifica nei settori in cui opera o intende operare la Società. I componenti del Comitato Tecnico Scientifico durano in carica per tre esercizi ovvero per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Ammi nistrazione che designerà anche il Presidente dello stesso; i componenti sono rieleggibili.
B - Riunioni Le riunioni del Comitato Tecnic o Scientifico: (i ) sono convocate dal Presidente del Comitato con una cadenza almeno bimestrale; (ii) sono presiedute dal Pr esidente o in caso di sua assenza da altro membro designato dal Comitato stes so; (iii) devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segr etario nominato di vo lta in volt a anche tra estranei al Comitato.
C – Compiti Il Comitato Tecnico Scientifico è un orga no consultivo del Consiglio di Amministrazione; formula pr oposte di ricerca e operative e concorre all'individuazione ed elaborazione dei
programmi annuali di attività. Esso in particolare ha i seguenti compiti: (i) fornire pareri su sviluppi di ricerche o sperimentazioni; (ii) avanza proposte di sviluppo di nuovi prodotti; (iii) coordina le sperimentazioni e le validazioni di prodotti o metodi sviluppati dalla Società e dalle sue controllate;
(iv) sovraintende all' organizzazione di cors i di formazione per medici o altri utilizza tori dei prodotti de lla Società e/o delle sue controllate; (v ) cura la revision e di pubblicazioni scientifiche – tecniche; (vi) stab ilisce i rapporti di collaborazione scientifica in accordo con il regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplinerà l'ordinato e funzionale svolgimento dell'attività dello stesso.
D – Compensi Ai componenti del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del lo ro ufficio. Il Consigli o di Amminist razione può riconoscere agli stessi emolumenti in ragione ed in misura dell'attività prestata.
TITOLO V
CONTROLLO DELLA SOCIETA'
Articolo 25
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale svolge i compit i assegnatigli dalla legge e, in particolare, vigila sull'osservanz a della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile adottati dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Vigila altresì sull'a deguatezza delle disp osizioni impartite dalla società alle controllate affi nché queste fo rniscano tutte le notizie necess arie per adempier e gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge nonché sulla indipendenza del soggetto incaricato della revisione contabile. Ove richiesto dal consig lio di amministrazione svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
Si compone di cinque membri: tre sindaci effe ttivi, di cui uno con funzioni di Presidente, e due supplenti.
E' ammessa la po ssibilità che i si ndaci partecipino alle adunanze del Collegio Sindacal e mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di se guire la discussione e di intervenire alla trattazione degli ar gomenti affrontati nonchè ricevere, vision are e trasmettere docu menti. Verificatisi tali presupposti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trov ano il Presidente e il Segretario della riunione.
I membri del Collegio Sindacale sono nomi nati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della procedura di seguito descritta;
restano in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data della assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; sono rieleggibili.
I Sindaci devono poss edere per tutta la du rata dell’i ncarico i requisiti prescritti dalla legge e dalla normativa regolamentare in materia.
Non possono essere elet ti alla carica di Si ndaco, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge, e coloro che ricoprono la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società quotate, nonché coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal regolamento che la Consob emana in attuazione dell'art. 148-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 , n. 58. Il Collegio Sindacale pu ò, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale. Per la nomina dei comp onenti del Collegio Si ndacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindac o devono depositare pr esso la sede sociale almeno venticinqu e giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione:
a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezion i: una, dei ca ndidati a sindac o effettivo, l’altra di quelli a Sindaco supplente.
b) unitamente alla li sta, una esauriente de scrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta nonché un curriculum vitae di ciascun candidato; c) unitamente alla li sta, la dichiarazion e con la quale ogni singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.
d) unitamente alla li sta una dichiarazione dei soci diversi da quelli che deteng ono, anche congiu ntamente, una part ecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la assenza di rapporti di collegamento previsti dall’art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi.
Le liste devono indicare l’elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.
La formazione delle li ste contenenti un nume ro di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.
Ogni Socio può presenta re o concorrere alla presentazione di una
sola lista e ogni cand idato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presen tare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino la quota di pa rtecipazione al capitale soci ale nella misura stabilita dall’a rt. 147-ter D.
Lgs. 24 febbraio 1998 , n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.
La titolarità della quot a minima di partecipaz ione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risult ano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depo sitate presso la so cietà. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fiss ato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione. I Sindaci vengono nomi nati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai Soci nelle qual i i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra previsto per la presentazi one delle liste sia stat a depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base a quanto stabilito nel comma 4 dell’art. 144-sexies Regolamento Consob 11971/1999, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art.
144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al ca pitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà.
Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progre ssivo attribuito ai candidati da eleggere; b) i quozienti co sì ottenuti sara nno assegnati pr ogressivamente ai candidati di ciascu na lista nell'o rdine dalla stes sa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;
c) risulteranno elet ti coloro che otterr anno i quozienti più elevati.
Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbi a ottenuto il maggio r numero di voti.
Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggiora nza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferi ore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato.
Nel caso in cui i cand idati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sind aco ovvero nel ca so in cui tutte le liste abbiano
eletto lo stesso numero di Sindaci, risulter à eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior nume ro di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a pa rità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidat o che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
La presidenza del Coll egio Sindacale spetta al Sind aco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza ch e abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoranza, al sindaco effettivo eletto per primo nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sost ituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Ove nei termini indica ti non sia presenta ta alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea. In caso di presentazione di una sola lista i Sind aci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione. Ove nessuna lista di mi noranza raccolga voti, l'inte grazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea. La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equi librio fra generi ra ppresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La nomina dei Sindac i per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa. In ogni caso di cess azione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei nuovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Articolo 26
Esercizio sociale – Bilancio L'esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'or gano amministrati vo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ove richiesto; i bilanci contengono tutta la documentazione prescritta dalla legge.
Articolo 27
Utili
L'utile netto di bilancio è ripartito come segue: a) il 5% (cinque per cento) è destin ato alla riserv a ordinaria, fino a che essa no n abbia raggiunto il quinto del ca pitale sociale;
b) il rimanente, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, verrà ripartito tra gli azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute.
Il diritto ai divide ndi non riscossi entr o il quinquennio dal
giorno in cui sono diventati esigibili, si prescrive a favore della Società.
TITOLO VII
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 28
Scioglimento e liquidazione In caso di scioglimen to della Società, l'As semblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori fissandone poteri e compensi.
Articolo 29
Rinvio
Per tutto quanto non specificamente previsto nel pr esente statuto, troveranno applicazione le norme del codice civile e le altre leggi vigenti in materia.
Articolo 30
Controversie
Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i Soci, oppure tra i Soci e la Soci età, gli Ammi nistratori, i Sindaci e/o i Liquidatori oppure tra gli Amministratori e i Sindaci e/o i Liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, interpretazione del presente statuto, dell'atto costitutiv o e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudic e, sarà soggetta al giudizio ed alla competenza esclusiva del Foro ove ha sede la Società.
Calenzano, 22 luglio 2026