Allegato "D"/Rogito 1038
STATUTO SOCIALE
TITOLO I
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO
ART. 1
E' costituita una Società per azioni denominata "ACEA S.p.A.", ai sensi dell'art. 22, terzo comma, lettera e), della Legge 8 giugno 1990, n. 142.
ART. 2
La Società ha sede legale in Roma.
E' attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali ed uffici di rappresentanza e di trasferire la sede sociale ai sensi dell'art. 2365, secondo comma del codice civile.
ART. 3
La Società ha durata sino al 31 dicembre 2050, che potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci. Ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della soci età non compete il diritto di recesso.
ART. 4
1. La Società ha per oggetto la gestione dei seguenti servizi:
(a) approvvigionamento, produzione, trasporto, trasformazione, distribuzione e vendita di energia elettrica e calore, ai sensi delle disposizioni vigenti in materia, derivanti da qualsiasi fonte energetica;
(b) gestione integrata delle risorse idriche nelle fasi di captazione, adduzione, distribuzione, fognatura e depurazione nonché protezione; monitoraggio e
potenziamento dei corpi idrici;
(c) gestione delle fontanelle pubbliche e delle fontane ornamentali;
(d) progettazione, realizzazione e gestione di sistemi di illuminazione pubblica, nonché di impianti semaforici e servizi di supporto alla mobilità;
(e) promozione, diffusione e realizzazione di interventi e impianti alimentati da fonti di energia rinnovabili e assimilate.
2. La Società può provvedere all'esercizio di attività strumentali, complementari, connesse e/o affini ai servizi indicati al primo comma. La
Società può:
I. svolgere attività di consulenza, assistenza e servizi in campo energetico, idrico e ambientale;
II. svolgere attività di interesse ambientale quali la cartografia e il monitoraggio del territorio; la progettazione, la realizzazione e la gestione di reti per il controllo degli agenti inquinanti e ogni altro intervento connesso alla salvaguardia e all' uso razionale delle risorse;
III. svolgere attività nel campo delle analisi di laboratorio, delle prove tecniche e della certificazione;
IV. organizzare e gestire corsi per la diffusione e l'applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse, compresa la promozione, la diffusione ed il trasferimento di tecnologie a minor impa tto ambientale;
V. elaborare progetti e dirigere i lavori di opere da realizzare per conto proprio o commissionate da terzi.
3. La Società può provvedere all'esercizio delle attività di cui ai precedenti commi 1 e 2 in ambito territoriale nazionale e internazionale, partecipando a
procedure concorsuali e/o negoziali.
4. La Società può svolgere le attività ed i servizi di cui ai commi precedenti anche attraverso società controllate, nonché assumere e cedere partecipazioni ed interessenze in altre Società, imprese, consorzi ed associazioni sia italiane che estere, aventi oggetti eguali, simili, complementari, accessori, ausiliari o affini ai propri, tra i quali la gestione di servizi a rete, sia direttamente che indirettamente, sotto qualsiasi forma, e costituire e liquidare i soggetti sopra indicati. La Società, può altr esì svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria ed a quelle delle partecipate o controllate medesime. A tal fine la Società provvede in particolare:
·alla definizione degli indirizzi di programmazione e all'esercizio del controllo dell'insieme delle attività svolte dal Gruppo;
·al coordinamento delle risorse manageriali delle società partecipate o controllate, da attuare anche mediante idonee iniziative di formazione;
·al coordinamento amministrativo e finanziario delle società partecipate e controllate, compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi compresa la concessione di finanziamenti nonché, più in generale, l'impostazione e la gestione dell'attività fin anziaria delle medesime;
·alla fornitura di altri servizi in favore delle società partecipate o controllate in aree di specifico interesse aziendale.
5. La Società può espletare ogni altra attività finanziaria, immobiliare, commerciale o industriale e di investimento, inclusa la prestazione di garanzie, comunque connessa, affine e necessaria per il conseguimento dello scopo sociale, con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e
dell'esercizio delle attività riservate agli intermediari finanziari e mobiliari.
6. La Società instaura e sviluppa rapporti di collaborazione con le amministrazioni statali, regionali e provinciali, nonché con gli altri enti pubblici e le Università, e stipula con essi convenzioni.
7. La Società promuove la collaborazione con altre aziende di servizi, con particolare riguardo a quelle europee e mediterranee, nell'ambito dei processi di integrazione europea e di interdipendenza internazionale cui Roma Capitale si ispira, nei principi programmatici indicati dal suo statuto.
8. La Società, per uniformare le proprie attività ai principi di economicità, efficienza ed efficacia, può altresì affidare a terzi singole attività o specifici servizi non preminenti rispetto alle sue funzioni complessive.
9. La Società può inoltre assumere finanziamenti dai propri Soci nei limiti delle disposizioni normative vigenti in materia.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
ART. 5
1. Il capitale sociale è di Euro 1.098.898.884
(unmiliardonovantottomilioniottocentonovantottomilaottocentoottantaquattr
o), suddiviso in n. 212.964.900
(duecentododicimilioninovecentosessantaquattromilanovecento) azioni
ordinarie del valore nominale di Eur o 5,16 (cinque virgola sedici) ciascuna, aventi tutte parità di diritti.
2. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e di beni in natura.
3. Le azioni sono esclusivamente nominative e indivisibili e ogni azione dà
diritto ad un voto.
4. La qualità di azionista importa di per sé solo adesione all'atto costitutivo della Società e al presente Statuto.
5. Il domicilio dei Soci, per quel che riguarda i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro Soci.
ART. 6
1. Con l'eccezione di Roma Capitale e sue controllate che acquisiscano la qualità di socio, nessun socio potrà detenere una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale. In caso di inosservanza, il socio non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite e le deliberazioni adottate con il voto determinante delle azioni cui non sarebbe spettato il diritto di voto ai sensi di questo Art. 6 sono impugnabili ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 cod. c iv..
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
2. Il suddetto limite si applica altresì alle partecipazioni detenute dal gruppo di appartenenza di ciascun socio, per tale intendendosi:
- quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, esercitano, subiscono o sono soggette al medesimo controllo che il socio;
- quello formato da soggetti collegati al socio, ancorché non aventi forma
societaria;
- quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che direttamente o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concludenti, abbiano sottoscritto, o comunque aderiscano a patti del tipo previsto dall'art.
122 del Decreto Lgs. 58/98, qualora tali patti riguardino almeno l'8% del capitale con diritto di voto.
Controllo e collegamento, ai fini di questo Art. 6, si considereranno ricorrenti nei casi previsti all'art. 2359 del cod. civ..
3. Il limite sopra riferito si applica anche con riferimento:
- alle azioni detenute dal nucleo familiare del socio, per tale intendendosi quello composto dal socio stesso, dal coniuge non divorziato, dai figli conviventi e/o fiscalmente a carico;
- alle azioni possedute indirettamente da una persona, fisica o giuridica, per il tramite di società controllate, società o intestatari fiduciari, per interposta
persona;
- alle azioni possedute direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o usufrutto, nel caso in cui l'esercizio dei relativi diritti spetti al creditore pignoratizio od all'usufruttuario;
- alle azioni oggetto di contratti di riporto, delle quali si terrà conto sia riguardo al riportato che al riportatore.
4. Chiunque possieda azioni della Società in eccesso dell'8% del capitale sociale deve darne comunicazione scritta alla Società nei venti giorni successivi all'operazione per effetto della quale si è determinato il superamento del limite.
5. Ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non compete il diritto di recesso.
ART. 7
1. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione
in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso reputi convenienti.
2. A carico dei Soci in ritardo nei pagamenti decorrerà l'interesse nella misura che, di volta in volta, verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione, salvo il diritto di quest'ultimo di avvalersi delle facoltà concessegli dall'art. 2344 del codice civil e.
ART. 8
Addivenendosi ad aumenti di capitale sociale, anche mediante emissione di azioni fornite di diritti diversi, le azioni di nuova emissione dovranno essere offerte in opzione agli Azionisti, fatta eccezione per i casi consentiti dalla legge.
ART. 9
La Società può emettere a norma e con le modalità di legge obbligazioni sia nominative sia al portatore, anche convertibili in azioni, sia in proprie azioni, sia in azioni di società controllate o collegate.
TITOLO III
ASSEMBLEA
ART. 10
1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
2. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
3. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, del luogo e dell'ora dell a riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro
richiesto dalla normativa vigente.
4. La convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché in Italia. L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termi ni stabiliti dalla normativa vigente.
Possono essere previste convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum costituti vi previsti dalla legge, per ognuna delle precedenti adunanze.
5. Sono valide le assemblee, anche se non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e sia intervenuta la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
ART. 11
1. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 cod. civ..
2. L'assemblea straordinaria è convocata ogniqualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge.
3. L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovver o quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge.
Inoltre, tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori a rgomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
ART. 12
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.
ART. 13
1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il dirit to di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente.
2. Ogni Socio che abbia il diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.
Con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale.
3. Fatto salvo quanto previsto dal successivo comma 5, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti
previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamentari vigenti tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specific ate nell'avviso di convocazione.
4. Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di incaricati di sua fiducia, constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere la legittimazione dei presenti.
5. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell’avviso di convocazione dell’Assemblea che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi delle disposizio ni di legge e regolamentari pro -tempore vigenti.
Nel caso in cui si faccia ricorso a tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione può prevedere che la partecipazione all’Assemblea da parte dei soggetti legittimati (rappresentante designato, amministratori e sindaci) possa avvenire anche o unicamente med iante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione.
6. Per la costituzione e le deliberazioni relative alle assemblee ordinarie e straordinarie valgono le disposizioni di legge.
ART. 14
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
o da altra persona da lui designata. In difetto di ciò l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente verifica la regolarità della costituzione, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
2. Il Presidente, su designazione dell'Assemblea, nomina un Segretario;
anche non Socio, il quale provvede alla redazione di un apposito verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario medesimo, da cui sono fatte constare le deliberazioni dell'Assemb lea.
3. Nei casi stabiliti dalla legge o in caso lo decida il Presidente dell'Assemblea, il relativo verbale è redatto da un Notaio.
4. I processi verbali delle deliberazioni assembleari vengono trascritti in apposito libro, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
ART. 15
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici 13 (tredici ).
L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione degli Amministratori, determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti.
Il Consiglio di Amministrazione così formato: dovrà contenere un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governanc e, pari a quello tempo per tempo
stabilito dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance.
Nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.
Per quanto riguarda gli Amministratori, si procederà all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire.
A tal fine l'Assemblea dovrà essere convocata con avviso da pubblicarsi ai sensi della normativa vigente entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; a pena di nullità delle deliberazioni ai sensi dell'articolo 2379 del codice civile, l' ordine del giorno pubblicato dovrà contenere tutte le materie da trattare; le liste potranno essere presentate rispettivamente almeno venti e venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza dagli Amministratori uscenti o da Soci che da so li o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e saranno rese pubbliche a cura della Società mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione n azionale, di cui due economici, nonché secondo le diverse modalità indicate dalla normativa tempo per tempo vigente. Ogni Socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ciascuna lista dovrà includere almeno quattro candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance, indicando distintamente tali candidati ed insere ndo almeno due di essi non oltre il secondo e il terzo posto della lista e almeno altri due di essi non oltre il quinto e il sesto posto della lista. I Soci aderenti ad uno stesso patto del tipo
disciplinato all'art. 122 del D. Lgs. 58/98 possono presentare e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista. La presentazione congiunta di una lista e la sua votazione non costit uiscono di per sé patto ai fini della presente disposizione.
Le liste dovranno essere depositate a cura degli Azionisti presentatori e corredate dalla documentazione richiesta ai sensi della normativa applicabile tempo per tempo. Nessuno può essere candida to in più di una lista.
L'accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità assoluta. Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista. Le liste validamente ricevute saranno poste in votazione, e sarà formata una graduatoria fr a le liste sulla base di un numero di voti conseguiti da ciascuna di esse. Per la nomina si procederà come segue:
A. dalla lista che ha ottenuta la maggioranza dei voti (di seguito, per brevità, la "Lista di Maggioranza") saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero fraz ionario, all'unità
inferiore;
B. fermo il rispetto della disciplina di legge e delle disposizioni del presente statuto in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste.
A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4, 8, 16 , 32 e 6432 fino al numero degli amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato
ai candidati.
I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
In ogni caso, qualora oltre alla lista di Maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione.
Ai sensi di legge ed a pena di ineleggibilità dei candidati, subito dopo la proclamazione dei risultati relativi al voto di lista, i proponenti di ciascuna delle liste che siano risultate successive alla Lista di Maggioranza dovranno certificare, anche med iante dichiarazione da trascrivere nel verbale dell'assemblea, l'assenza di collegamento anche indiretto delle rispettive liste con candidati presentati dalla Lista di Maggioranza, di guisa che almeno uno degli eletti sia espressione di una lista non colle gata alla Lista di Maggioranza.
2. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, cessano alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del codice civile.
3. Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato.
Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva.
4. Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare
nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui fa ceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di in compatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.
Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze, del numero minimo di Amministratori indipendenti nonché del rispet to della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.
Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consi glio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amminis tratori.
ART. 16
Salvo che in sede di costituzione della Società il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri il Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o imped imento.
ART. 17
1. Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede legale o altrove purché in Italia, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente tramite mezzi di telecomunicazione, coordinandone i lavori e provvedendo affinché adeguate informazion i vengano fornite a tutti i consiglieri, ogniqualvolta lo ritenga opportuno o ne riceva richiesta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, oppure dalla maggioranza dei Consiglieri in carica o dal Collegio Sindacale. Fermo restando quanto precede, il Con siglio di Amministrazione si riunisce di norma una volta ogni tre mesi, anche al fine di consentire una continua informativa al Collegio Sindacale, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti, nei casi previsti dalla legge.
2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'adunanza è presieduta dal Vice Presidente, ove nominato.
In loro assenza o impedimento, presiede l'adunanza il Consigliere più anziano di età.
3. Il Presidente fissa l'Ordine del Giorno della riunione ed invia la convocazione, contenente il giorno, l'ora, il luogo della riunione (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) e gli argomenti da trattare, al meno tre giorni prima dell'adunanza, tramite,
alternativamente, raccomandata, telefax, posta elettronica o telegramma, salvi casi di urgenza per i quali la convocazione deve essere fatta con gli stessi mezzi almeno 24 ore prima della data fissata per la riunione.
4. Della convocazione viene dato, nello stesso termine e con le stesse modalità, avviso ai Sindaci per gli effetti di cui all'art. 2405 del codice civile.
5. Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei componenti il Consiglio stesso.
6. Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di voti tra i presenti. In caso di parità, prevale la decisione che ha riportato il voto favorevole del Presidente o di chi presiede la riunione. L'intervento in Consiglio può avvenire anche o unic amente tramite mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere d ocumenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e il Segretario o il Notaio (ove il verbale sia redatto da quest’ultimo).
ART. 18
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri o fuori un Segretario che compilerà i processi verbali delle adunanze del Consiglio stesso.
2. In caso di assenza il Segretario è sostituito da un Consigliere designato da chi presiede l'adunanza.
3. I processi verbali delle deliberazioni consiliari vengono trascritti in
apposito libro e firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario.
4. Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, ovvero da un Notaio, costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.
ART. 19
Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione dell'impresa, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva all'Assemblea.
ART. 20
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un Amministratore Delegato con delega per l'ordinaria gestione e per ogni altro atto attribuito alla sua competenza nei limiti di legge e del presente Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire, fissandone i relativi poteri, un Comitato Esecutivo. Le deleghe sono conferite con le modalità e per gli effetti di cui all'art. 2381 cod. civ..
Del Comitato Esecutivo, se nominato, faranno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, a scadenze trimestrali, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o c aratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.
Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.
2. Rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non sono perciò delegabili i poteri e le attribuzioni relative alle materie di cui
all'art. 2381, comma 4, cod. civ. e quelli relativi a:
(a) i poteri di indirizzo strategico e generale di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico -finanziario delle attività delle società controllate; il piano strategico; il piano degli investimenti; il piano f inanziario ed il budget;
(b) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società, compreso il codice di comportamento (internal dealing);
(c) l'istituzione dei comitati per il controllo interno e per la remunerazione e la nomina dei relativi membri;
(d) la nomina del Direttore Generale, ove previsto, e la definizione della consistenza numerica dei dirigenti;
(e) l'istituzione e la chiusura di sedi secondarie;
(f) l'assunzione e la cessione di partecipazioni;
(g) comunque tutte le operazioni a carattere straordinario.
3. Il Consiglio inoltre delibera:
(i) la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla
legge;
(ii) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
(iii) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
4. La rappresentanza legale della Società spetta al Presidente e, in caso di suo impedimento al Vice Presidente, ove nominato, o altrimenti al Consigliere più anziano. Entro i limiti delle attività delegate l'Amministratore Delegato ha poteri di rappresent anza in giudizio e nei confronti di terzi disgiunta da quella del Presidente.
5. La suddetta rappresentanza nonché la firma sociale spettano altresì alle persone debitamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione e per gli speciali oggetti previsti nella deliberazione stessa.
6. E' conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nell'ambito delle rispettive competenze, il potere di rilasciare procure per singole o per determinate categorie di operazioni a dipendenti della Società e/o terz i, come di revocarle.
ART. 21
1. Al Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi membri per ragione del loro ufficio, un compenso annuo la cui entità, fissata dall'Assemblea, resta valida anche per gli esercizi successivi, sino a diversa determi nazione da parte di quest'ultima.
2. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà come ripartire il compenso di cui al comma precedente, salvo che al riguardo abbia già provveduto l'Assemblea.
TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE
ART. 22
1. Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinato dalla legge.
2. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede secondo le modalità descritte all'art. 15 del presente Statuto.
Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei Sindaci effettivi da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità infe riore, e un Sindaco supplente.
All'elezione degli altri membri del Collegio Sindacale si procede, sempre secondo le modalità descritte all'art. 15 del presente Statuto, come segue. Tra gli eletti verranno designati Sindaco effettivo e Sindaco supplente rispettivamente coloro che avranno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; a parità di quoziente, risulterà Sindaco effettivo quello della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
In ogni caso, almeno un Sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza.
In caso di cessazione di un Sindaco in corso di esercizio, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalla normativa vigente.
Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità di cui ai precedenti commi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La carica di Sindaco presso la Società è incompatibile:
(i) con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359
del codice civile; e comunque (ii) nei casi previsti dalla Legge.
A tal fine, ciascun Sindaco dovrà produrre al Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.
La mancata produzione della dichiarazione di cui al comma precedente entro 30 giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili a mente dello stesso comma comportano la decadenza dall'ufficio di Sindaco.
Le disposizioni di cui ai precedenti commi non si applicano ai Sindaci supplenti. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rie leggibili, a norma dell'art.
2400 del codice civile.
3. Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza l'Assemblea elegge il presidente.
4. I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. La presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute del Consiglio di Amministrazione, ove istituito, assicura l'informativa al Coll egio Sindacale sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa, ed in particolare sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o comunque comunicazione nel corso delle sedute medesime.
Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle
adunanze del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano un'informativa a carattere almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ovvero il direttore generale provvedono a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi. Di tale comunicazione deve farsi menzione nel verbale della prima adunanza utile del Collegio Sindacale.
5. Le attribuzioni demandate ai membri del Collegio Sindacale sono regolate dalle vigenti norme legislative e regolamentari.
6. L'Assemblea determina altresì il compenso da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale.
ART.22BIS
1. La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.
2. L'incarico della revisione legale, su proposta motivata del collegio sindacale, è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, la quale approva anche il compenso. Ai sensi di legge, l'incarico è conferito per una durata di nove esercizi.
ART. 22TER
Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, previo parere dell'organo di controllo, nomina, in occasione della sua prima riunione, su proposta dell'Amministratore Delegato, un dirigente preposto alla redazione dei document i contabili societari, vigilando affinché questi disponga di poteri e mezzi, adeguati all'assolvimento del suo incarico giusta le disposizioni normative tempo per
tempo vigenti.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari verrà scelto tra coloro che abbiano maturato un'esperienza pluriennale nell'esercizio di compiti direttivi in attività di amministrazione e controllo presso società di capitali di signi ficative dimensioni. L'incarico è conferito per una durata pari a quella del Consiglio d'Amministrazione in carica.
Solo in occasione della prima nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Consiglio di Amministrazione vi provvede, con le modalità di cui sopra, entro sessanta (60) giorni dall'entrata in vigore di questa norma.
TITOLO VI
BILANCIO - UTILI
ART. 23
1. L'esercizio sociale va dal primo gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle disposizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
3. Il bilancio sociale è soggetto a revisione contabile e a certificazione.
ART. 24
1. L'utile netto di bilancio sarà ripartito come segue:
- il 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, oppure, se la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;
- il rimanente a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo agli Azionisti, salvo diversa deliberazione.
2. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate entro il termine che verrà annualmente fissato dal Consiglio di Amministrazione.
3. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
4. Il Consiglio di Amministrazione, agendo in conformità alla disposizione di cui all'art. 2433 -bis del cod. civ., può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'
ART. 25
In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
TITOLO VIII
FORO COMPETENTE
ART. 26
Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la Società, i soci e i membri degli organi sociali il Foro competente è quello di Roma.