1 Statuto iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi in data 08. 10.2026 Si veda comunicato stampa del 07.10 .2026
S T A T U T O
DENOMINAZIONE=OGGETTO=SEDE=DURATA
1) E' costituita una Società per Azioni con la denominazione:
“Webuild S.p.A.”
2) La Società ha per oggetto: la costruzione, in proprio e per conto di terzi, di opere stradali, portuali, idrauliche, idroelettriche, edilizie, ferroviarie, ed in genere ogni costruzione di ingegneria civile in Italia ed all'Estero . In particolare, la Società potrà svolgere tutte le attività riconducibili a tutte le categorie di opere generali e specializzate di cui all'allegato "A" al D.P.R. 5 ottobre 2010 n. 207 e sue successive modifiche ed integrazioni.
La società potrà intraprendere e compiere tutte le operazioni od affari commerciali, industriali e finanziari, mobiliari ed immobiliari ritenuti necessari ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa l’attività di studio, di progettazione e di consulenza nei settori in cui la società opera.
Essa potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.
Essa può pure prestare avalli, fidejussioni e garanzie, anche reali e ciò anche per debiti di terzi.
3) La Società ha sede in Rozzano (MI) .
La Società potrà istituire una sede amministrativa o tecnica, nonché sedi secondarie, succursali, agenzie o rappresentanze in Italia ed all’Estero.
4) Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile – comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica – è quello che risulta dai libri sociali; è onere del socio, dell’Amministratore, del Sindaco e del soggetto incaricato della revisione contabile comunicarlo per l’iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare altresì gli eventuali cambiamenti.
5) La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050.
Tale durata potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
CAPITALE SOCIALE=OBBLIGAZIONI
6) Il capitale sociale è di euro 600.000.000 (seicento milioni/00) diviso in n.
1.019.318.830 1.019.303.916 azioni, delle quali n. 1.017.703.339 1.017.688.425 azioni ordinarie e n. 1.615.491 azioni di risparmio .
7) Con deliberazione dell'assemblea, il capitale sociale potrà essere aumentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt.
2368 e 2369 Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corr isponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione contabile.
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili, eventualmente cum warrant , nonché ogni altro strumento finanziario a norma e con le modalità di legge.
È inoltre consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’art. 2349 Codice Civile.
L’assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2021 ha deliberato quanto segue.
(i) l’emissione, in via scindibile ed entro il 31 agosto 2030, di massime n. 8.826.087 azioni
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ordinarie, prive di valore nominale, da riservare in sottoscrizione alle seguenti tipologie dei creditori chirografari di Astaldi S.p.A. alla data del 28 settembre 2018:
- i soggetti i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali della procedura di concordato preventivo n. 63/2018 riguardante Astaldi S.p.A. ex art.
171 l. fall., non siano stati (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma siano stati invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali;
- i soggetti i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche sopra indicate, non siano stati nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel passivo concordatario di Astaldi S.p.A.; e (ii) i soggetti di cui al punto che precede, per la parte non soddisfatta nell’ambito dell’aumento di capitale effettuato da Astaldi S.p.A. in esecuzione della procedura di concordato;
- in pagamento dei loro crediti verso Astaldi S.p.A. nel rapporto di 2,536 nuove azioni Webuild S.p.A. per ogni Euro 100,00 di credito chirografario;
(ii) emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei “Warrant Webuild S.p.A. 2021 -2030”, in via scindibile, di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale;
(iii) l’emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei “Warrant Webuild S.p.A. 2021 -2023”, in via scindibile, di massime n. 15.223.311 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale.
8) Le azioni di risparmio, emesse ai sensi di legge, sono prive del diritto di voto, privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale, fornite delle caratteristiche previste dal presente articolo, dall’art. 34 e, per quanto in essi non previsto, dalla legge.
Le azioni di risparmio possono essere al portatore, salvo quanto disposto dal secondo comma dell'art. 2354 Codice Civile; a richiesta ed a spese dell’azionista possono essere convertite in titoli nominativi e viceversa.
Le azioni di risparmio appartenenti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori Generali devono essere nominative.
Le azioni di risparmio, salvo quanto stabilito dal presente statuto o dalla legge, attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto ad intervenire alle assemblee della Società né quello di chiederne la convocazione.
L'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio è regolata dalle disposizioni di legge.
In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle azioni ordinarie.
Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 5,2 per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.
La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
Al fine di assicurare al rappresentante comune delle azioni di risparmio adeguata informazione sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria, al medesimo saranno tempestivamente inviate, a cura dei legali rappresentanti della società, le comunicazioni concernenti tali operazioni.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, queste ultime manterranno invariate le caratteristiche e i diritti previsti dalla legge e dallo statuto.
9) L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società od aziende, alle quali essa partecipi.
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DIRITTO DI RECESSO
10) Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi previsti dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata.
ASSEMBLEA
11) L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità dello statuto e della legge, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
12) L'assemblea potrà essere convocata anche in località diversa dalla sede sociale, in Italia , salvo quanto previsto dall’art.14 . In sede ordinaria essa è convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ed al massimo entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge. L’assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disci plina anche regolamentare vigente.
13) Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
In deroga a quanto previsto nel comma precedente e fermo quanto previsto nel successivo articolo 13-bis in merito alla istituzione dell’Elenco Speciale (come di seguito definito) , ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) a condizione che l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrente dalla data di iscrizione nell’elenco speciale istituito e disciplinato nei tempi e nei modi di cui al successivo articolo 13 -bis (l’“Elenco Speciale”), come da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L’acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: ( i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un’eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
13 bis) L’Elenco Speciale – istituito dalla Società – è conserva to presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e nel medesimo vengono iscritti i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l’iscrizione nell’Elenco Speciale , il s oggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un’apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per pa rte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l’istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell’eventuale controllante. All’Elenco Special e di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
L’Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall’Elenco Speciale nei seguenti casi:
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(a) rinuncia dell’interessato;
(b) comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(c) d’ufficio, ove la Società abbia notizia dell’avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
(x) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell’azione, restando inteso che per “cessione” si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull’azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell’azionista ovvero in ogni caso l’escussione del
pegno;
(y) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (il “TUF”).
13 ter) La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell’Elenco Speciale, di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l’usufrutto e salvo in ogni caso il caso di escussione del pegno);
b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;
c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell’esercizio del diritto di opzione;
e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo
progetto;
f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto (o equivalente operazione a seconda della struttura degli OICR in questione) ;
g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari , ovvero di trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia ;
h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del
trustee ;
i) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari .
Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) , (e) ed (i) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: ( i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo conti nuativo di possesso;
(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e
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deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
13 quater) Ai fini degli articoli 13, 13 bis e 13 ter la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui all’art. 93 del TUF.
Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
14) Ogni titolare del diritto di voto che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all’Assemblea.
La Società può designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà p revedere che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all’Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, senza necessità che si trovino, nello stesso luogo, il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.
15) L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge.
Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente all’art. 20 e all'art. 30.
16) L’Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità di legge.
L’Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un’unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, la terza convocazione, dandone notizia nell’avviso di convocazione.
17) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti.
In mancanza la designazione sarà fatta dall'assemblea fra gli Amministratori od i soci presenti.
18) Il Presidente dell’assemblea ha pieni poteri per accertare il diritto dei titolari del diritto di voto a partecipare all’adunanza, in particolare quanto a: (i) la regolarità delle deleghe, (ii) constatare se l’assemblea sia regolarmente costituita e sia presente il numero di voti necessario per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità della votazione e nominare uno o più scrutatori.
L’assemblea nomina un segretario anche non azionista.
19) Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale trascritto in apposito libro, firmato dal Presidente, dal segretario e dagli scrutatori, se nominati.
Il verbale dell'assemblea, se redatto da Notaio, sarà successivamente trascritto nel libro.
AMMINISTRAZIONE=RAPPRESENTANZA
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20) La Società è amministrata da un Consiglio composto da quindici membri.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina la durata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limiti.
L’assunzione della (e la permanenza nella) carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti per l’assunzione della carica.
L’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, presentate dai soci e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi e il numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti d’indipendenza prescritti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
Le liste dovranno essere presentate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il suo soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art.
93 del TUF (i “Criteri di Collegamento”) non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I voti espressi in violazione di tale divieto a favore della lista di minoranza che risulti la seconda lista più votata ma che sia collegata alla lista di maggioranza (in funzione dei Criteri di Collegamento) non saranno computati nel calcolo dei voti attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero della misura inf eriore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: ( i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l’eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti;
(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni che, richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, verranno indicate nell'avviso di convocazione dell’assemblea.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a quanto di seguito previsto dal presente Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all’equilibrio tra generi.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
(A) Qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria:
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a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, b) l’Amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Laddove le prime due liste abbiano riportato lo stesso numero di voti, da ciascuna di dette liste verranno estratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, un pari numero di Amministratori meno uno e l’Amministratore r estante sarà tratto dalla lista che per numero di voti sia risultata terza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato le liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti.
Laddove siano state presentate solo due liste e queste abbiano riportato lo stesso numero di voti, l’Amministratore restante coinciderà con il candidato più anziano tra quelli che non siano già stati tratti da tali liste.
(B) Qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, gli Amministratori saranno tratti da tutte le liste presentate come segue: i voti ottenuti dalle liste saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozie nti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il numero necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla legge a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o avente i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i requisiti richiesti.
Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile. In ogni caso la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione: ( i) assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e ( ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, i restanti
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Amministratori si intendono cessati con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.
Fino a contraria deliberazione dell’assemblea gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 Codice Civile.
Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e può determinare le modalità di riparto tra gli amministratori, ove il compenso sia stato determinato in misura complessiva.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
21) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il primo degli Amministratori tratti dalla lista che abbia riportato il maggior numero di voti.
Il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o due Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente nei casi di assenza o di impedimento.
Elegge pure un segretario che può essere scelto anche tra i non appartenenti al Consiglio.
In caso di assenza del Presidente e dei Vice Presidenti , ove nominati, il Consiglio designa, per ogni seduta, chi dei suoi membri deve fungere da Presidente.
22) Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altra località indicata nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) , su iniziativa del Presidente (o, in sua assenza o impedimento, di un Vice Presidente, se nominato) o dell’Amministratore Delegato.
La convocazione dovrà essere effettuata con comunicazione scritta contenente l'Ordine del Giorno, inviata anche solo a mezzo fax o posta elettronica a tutti gli Amministratori in carica ed ai Sindaci effettivi, almeno sei giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero in caso di urgenza almeno un giorno prima.
Il Consiglio dovrà essere convocato quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori, inviata, secondo il caso, ad una delle persone indicate nel primo comma, contenente l'elenco delle materie da trattare.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso, da almeno un Sindaco.
La seduta di Consiglio dovrà avere luogo entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli intervenuti. In particolare, è necessario che:
(i) sia consentito al Presidente accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di essere compiutamente informati, partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
Gli Amministratori cui sono state conferite deleghe riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Societ à o dalle sue controllate, a sensi di legge.
La comunicazione viene effettuata verbalmente in occasione delle riunioni consiliari, ovvero con comunicazione scritta e/o verbale e/o telefonica al Presidente del Collegio Sindacale, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.
Gli Amministratori devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di legge.
23) Salvo ove diversamente previsto da altre disposizioni del presente Statuto, per la validità
9 Statuto iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi in data 08. 10.2026 Si veda comunicato stampa del 07.10 .2026
delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, occorre la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.
Salvo ove diversamente previsto da altre disposizioni del presente Statuto, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
24) Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento di tutte le attività costituenti l’oggetto sociale o strumentali allo stesso, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la istituzione o soppressio ne – in Italia ed all’estero – di sedi secondarie con rappresentanza stabile, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale nonché la fusione e la scissione nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis Codice Civile.
Nel rispetto di quanto previsto nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, per il caso di urgenza, anche collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni con parti correlate possono essere compiute secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.
Ė competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione approvare, modificare e integrare i regolamenti dei Comitati di cui al successivo art. 26 nonché il Regolamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione.
25) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, al quale saranno delegate, in tutto o in parte, attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, che a quest’ultimo organo non sono riservate dalla legge e dal presente Statuto, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio può inoltre delegare parte dei suoi poteri ad uno o più Consiglieri.
Può inoltre nominare Direttori e Procuratori, scelti anche fra persone non facenti parte del Consiglio di Amministrazione, determinandone i poteri.
26) Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i seguenti Comitati: ( i) un Comitato Controllo e Rischi, (ii) un Comitato per la Remunerazione e Nomine e (iii) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate . Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre istituire altri comitati endoconsiliari qualora lo ritenga opportuno. In entrambi i casi, spetta al Consiglio di Amministrazione determinarne composizione e modalità di funzionamento anche tramite la predisposizione di appositi regolamenti. I Comitati sub (i )-(iii) sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. nonché dai rispettivi regolamenti approvati dal Consiglio ai sensi del precedente art. 24.
27) Il Consiglio nomina, e revoca, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata e il compenso e scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un’esperienza complessiva d i almeno un triennio nell’esercizio di (a) attività di amministrazione e finanza o di amministrazione e controllo ovvero funzioni dirigenziali con competenze in materia finanziaria, contabile e di controllo, presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessiv amente un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali in materie giuridiche, economiche, finanziarie, strettamente attinenti all’attività dell’impresa ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d’attività strettamente attinenti a quello della Società.
Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie e i settori di cui all’art. 30, ultimo comma.
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28) Le deliberazioni del Consiglio saranno trascritte in appositi libri ed i relativi verbali saranno sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.
29) La rappresentanza legale e la firma di fronte ai terzi ed in giudizio spettano disgiuntamente al Presidente, e all’Amministratore Delegato ovvero in caso di assenza o impedimento del Presidente, da ciascuno dei Vice Presidenti, se nominati.
Fermo restando quanto sopra, la rappresentanza legale e la relativa firma potranno essere conferite dal Consiglio anche ad altri suoi membri.
COLLEGIO SINDACALE
30) L'assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e da altre disposizioni applicabili.
La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell’Assemblea, presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto di seguito previsto dal presente Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all’equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF (i “Criteri di Collegamento”) , non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I voti espressi in violazione di tale divieto a favore della lista di minoranza che risulti la seconda lista più votata ma che sia collegata alla lista di maggioranza (in funzione dei Criteri di Collegamento) non saranno computati nel calcolo dei voti attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi: ( i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l’assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, ( iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché ( iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell’Assemblea.
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Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
All’elezione dei Sindaci si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno
supplente;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, 2° comma del TUF sono tratti il restante me mbro effettivo ed il restante membro supplente in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la “Lista di minoranza”). In caso di parità tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata prese ntata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
L’assemblea prevista dall’articolo 2401, 1° comma, Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti nell’ambito dell’attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico - scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell’ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell’edilizia e delle costruzioni in generale.
31) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche per teleconferenza a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di essere
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compiutamente informati.
REVISIONE LEGALE DEI CONTI
32) La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.
BILANCIO E RIPARTO UTILI
33) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
34) Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:
a) 5% alla riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;
b) alle azioni di risparmio fino a concorrenza del 5% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,26 per azione). Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,26 per azione), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
c) il residuo sarà destinato a tutti gli azionisti in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,104 per azione), salvo che l’Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altre destinazioni. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni s ul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati alle precedenti lettere b) e c), con riferimento alle azioni di risparmio, saranno modificati in modo conseguente. Con i medesimi criteri che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare acconti sui dividendi che potranno essere deliberati ricorrendone i presupposti di legge.
SCIOGLIMENTO
35) Nel caso di messa in liquidazione della Società, l'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, determina:
(a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di
Liquidatori;
(b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;
(c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;
(d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.
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