Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 Vincenzo Zucchi S.p.A. Sede sociale in Rescaldina (MI), Via Legnano n. 24, 20027 Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 i.v. Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi codice fiscale e partita IVA: 00771920154 - REA n° 443968 Sito internet istituzionale: www.gruppozucchi.com Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il 31 agosto 2026, in unica convocazione ARGOMENTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO 2. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER GLI ESERCIZI 2026-28: 2.1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 2.2. NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 2.3. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 PREMESSA Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sarà illustrato l'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società"). Si fa presente che l'assemblea è stata convocata in sede ordinaria per il giorno 31 agosto 2026 alle ore 11:00, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (l'"Assemblea") La presente Relazione è stata depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppozucchi.com, sezione "Investor Relations/Corporate Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E market SDIR storage all’indirizzo www.emarketstorage.it. *** ***** *** Signori Azionisti, con riferimento al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, siete invitati a deliberare in merito alla nomina del consiglio di amministrazione di Zucchi (il "Consiglio di amministrazione"), previa determinazione del numero dei consiglieri, nonché in merito alla determinazione dei relativi compensi. Ai sensi dell’art. 2383, comma 2, cod. civ. e dello statuto, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene infatti a scadere il Consiglio di amministrazione nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2022. Vi invitiamo pertanto a voler deliberare, nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia, e previa determinazione del numero dei componenti, la nomina del Consiglio di amministrazione che sarà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 ai sensi dell'articolo 14.2 dello statuto sociale. Al riguardo si segnala che, ferma restando la durata del mandato ai sensi di legge e di statuto, nel corso dello stesso il Consiglio che verrà nominato sarà chiamato ad approvare anche il bilancio chiuso al 31 dicembre 2025. Vi invitiamo inoltre a voler deliberare in merito alla determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti. *** *** *** 2. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER GLI ESERCIZI 2026-28: 2.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Prima di procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, l'Assemblea è tenuta a determinare il numero dei suoi componenti.
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 Ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, la società è Amministrata da un Consiglio di amministrazione nominato dall'Assemblea e composto da 3 (tre) a 15 (quindici). L'Assemblea stabilisce la composizione del Consiglio di amministrazione entro i limiti suddetti. In proposito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 aveva determinato in 5 il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione. Si propone, coerentemente con quanto determinato dall'assemblea dei soci nel contesto dell'ultimo mandato, di determinare in 5 il numero di Amministratori da eleggere. Tale proposta consente di contemperare l'esigenza di garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di amministrazione con una adeguata composizione del Consiglio, sia in termini di rappresentanza delle componenti esecutiva, non esecutiva e indipendente sia in termini di diversificazione delle esperienze e professionalità presenti all'interno dell'organo amministrativo. Tutto ciò premesso, il Consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e le proposte ivi contenute, delibera di determinare in 5 il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione”. 2.2 NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, gli Amministratori sono nominati dall'assemblea mediante un voto di lista, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Gli Azionisti della Società presentano liste, nelle quali i candidati, in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, sono elencati mediante l'attribuzione per ciascuno di un numero progressivo. I candidati indipendenti in ciascuna lista devono essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero devono essere indicati alternativamente con i candidati non indipendenti. Lo statuto sociale prevede che devono far parte del Consiglio di amministrazione almeno un Amministratore ovvero due, se il Consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, che posseggano i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3 (ora comma 2) del TUF, come successivamente modificato e integrato e dalla normativa comunque applicabile e gli ulteriori requisiti stabiliti dall'articolo 15.2 dello statuto sociale. Inoltre, il Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce, precisa che, ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 5, il Consiglio di amministrazione debba comprendere almeno due Amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 Con riferimento alle previsioni concernenti l'equilibrio tra i generi, ai sensi del combinato disposto dall'articolo 14.3 dello statuto sociale e dell'articolo 147-ter del TUF, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati di genere diverso, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti di membri del genere meno rappresentato (arrotondato per eccesso). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Ai sensi di statuto sociale avranno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'articolo 144-sepies del Regolamento Consob 11971/1999, e avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. In proposito, si precisa che, con determinazione dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026, la Consob ha determinato nella misura del 2,5% la quota di partecipazione richiesta ai sensi dell'articolo 144-quater del regolamento in materia di emittenti emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato), per la presentazione di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo della Società. La titolarità della percentuale minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Le liste devono essere depositate presso la Società almeno venticinque giorni prima dell'Assemblea (il predetto termine scade il 6 agosto 2026) con le seguenti modalità e in particolare mediante consegna: - a mani presso la sede della Società dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00; - a mezzo lettera raccomandata presso la sede della Società; ovvero - mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo: vincenzozucchispa@pec.zucchigroup.it. La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'articolo 43 del Provvedimento unico sul post–trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") mediante invio alla Società – secondo le modalità sopra indicate – anche successivamente al deposito della lista, purché entro il giorno 10 agosto 2026. La titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 Unitamente a ciascuna lista depositata, dovranno essere allegate, a cura e sotto la responsabilità degli Azionisti presentatori della lista stessa: - informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenute; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; e - il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, dello statuto sociale, nonché del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. Le liste che non siano state predisposte nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale sono considerate come non presentate. Inoltre, ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste. Consob raccomanda agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" di depositare altresì una dichiarazione che attesti "l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa. Le proposte di candidatura per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra non saranno ammesse in votazione. Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso il meccanismo di stoccaggio E market SDIR storage all’indirizzo www.emarketstorage.it, nonché all'indirizzo internet della Società, www.gruppozucchi.com, sezione "Investor Relations/Corporate Governance", entro il giorno 10 agosto 2026. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri: - dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti ("Lista di Maggioranza") saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i candidati in numero corrispondente al complessivo dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere meno uno;
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 - il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che risulti seconda per numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere, risultano tratti i candidati con numero progressivo corrispondente al numero complessivo dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere meno uno. Se al termine della votazione non sia assicurata la nomina di: - un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza nella Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito; - due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, arrotondato per eccesso, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopraindicato, fermo il rispetto delle previsioni di cui all'articolo 15 dello statuto sociale inerenti ai requisiti di indipendenza degli Amministratori, nonché delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi. Si rammenta che, ai sensi dell’art. 23.1 dello statuto, sarà il Consiglio di Amministrazione ad eleggere tra i propri membri il Presidente. Tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimere il Vostro voto in relazione alla nomina dell'organo amministrativo. Tenuto conto del disposto dell'articolo 125-bis del TUF (in merito alla necessità di rendere disponibili agli Azionisti le proposte di deliberazione), nonché dell'articolo 135-undecies del TUF in merito alla necessità per gli Azionisti di dare istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società, sono di seguito riportate le proposte di deliberazione relative al presente punto all'ordine del giorno della Assemblea con avvertenza che, trattandosi della
Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968 nomina del Consiglio di amministrazione, dette proposte di deliberazioni, alla data della presente relazione, sono necessariamente incomplete, in ragione del fatto che il termine per il deposito delle liste non è ancora scaduto. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente: proposta di deliberazione "L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, preso atto delle liste di candidati alla carica di membro del consiglio di amministrazione che sono state validamente presentate corredate dalla necessaria documentazione, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti ed applicabili, nonché statutarie; preso atto dei risultati della votazione; delibera - di nominare quali componenti del Consiglio di amministrazione: [ ]; per la durata di n. 3 esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2028; - di dare mandato a ciascun Amministratore, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi." 2.3 DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto, spetta all'assemblea la determinazione del compenso da corrispondere ai membri del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile. Vi invitiamo, pertanto, a determinare il compenso annuale dei membri del Consiglio di amministrazione sulla base delle singole proposte che saranno formulate dagli Azionisti nei termini e con le modalità indicati nell'avviso di convocazione. *** *** *** Rescaldina (MI), 20 luglio 2026 Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Joel David Benillouche