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SE.R.I. S.p.A.
Relazione del l’Organo Amministrativo ex art. 2501 -quinquies codice civile.
Signori Azionisti ,
la presente Relazione accompagna il Progetto di Fusione per incorporazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito Seri Industrial) n ella SE.R.I. S.p.A. (di seguito SERI) predisposto congiuntamente al Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial .
La società Seri Industrial S.p.A. ha avviato un’attività di analisi finalizzata al delisting della stessa dal mercato Euronext – Milan gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. .
A seguito dei confronti intercorsi si è previsto di realizzare in delisting attraverso un progetto che prevede la fusione per incorporazione della società quotata Seri Industrial in SERI stessa .
A seguire gli Organi Amministrativi delle due società , con l’ausilio di un advisor finanziario, hanno congiuntamente determinato il Rapporto di cambio e redatto il Progetto di Fusione sottoposto alla Vostra approvazione.
Per determinare il Rapporto di cambio g li Organi Amministrativi di SERI e Seri Industrial si sono avvalsi di PTS Consulting S.r.l., advisor finanziario ( l’Advisor Finanziario”) individuato e incaricato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di Seri Industrial (il “Comitato OPC”) che ha assistito il Comitato OPC e quindi le società nel determinare il Rapporto di cambio tra le due società partecipanti a ll’operazione di Fusione .
1. Le società partecipanti alla Fusione.
1.1 a Seri Industrial S.p.A., Incorporanda, è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in San Potito Sannitico (Ce), Via Provinciale per Gioia Snc - Cap 81016 con domicilio digitale/PEC seriindustrialspa_@legalmail.it e indirizzo internet
www.seri -industrial.it
Capitale Sociale deliberato euro 108.412.682,03, sottoscritto euro 106.456.682,03 – interamente versato - suddiviso in n. 53.979.002 azioni, prive del valore nominale.
Seri Industrial S.p.A. è iscritta presso il Tribunale di Caserta - Registro Imprese n.
01008580993 - R.E.A. di Caserta n. CE – 314821 - Codice fiscale 0 1008580993 -
Partita IVA 11243300156.
Seri Industrial, holding di partecipazioni, è una società quotata sul mercato Euronext -
Milan (EXM) gestito e organizzato da Borsa Italiana.
Oggetto sociale
2 La società ha per oggetto prevalente, non nei confronti del pubblico, ma esclusivamente all’interno del gruppo delle società controllate o collegate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, ovvero che siano controllate dal o collegate al proprio cont rollante e comunque all’interno del medesimo gruppo delle seguenti
attività:
- l’assunzione, diretta od indiretta, di interessenze o partecipazioni in altre imprese od in altre società od enti, di qualsiasi forma ed oggetto, in Italia ed all’estero; la società per la realizzazione dei suoi programmi potrà, inoltre, costituire joint -ventures con partners italiani ed esteri e potrà partecipare alla costituzione di Gruppi Europei di interesse Economico (GEIE) residenti in Italia o negli altri Stati della Unione
Europea;
- il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni; e, in generale, la gestione e l’amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca e s viluppo per conto esclusivamente delle società partecipate;
- l’indirizzo gestionale delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni di controllo.
La società potrà compiere tutte quelle altre operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall’organo amministrativo utili al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati e potrà altresì, prestare fidejussioni e garanzie, anche reali, nel proprio interesse e nell’interesse di terzi.
Sono comunque escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.
Le attività del Gruppo Seri Industrial
La mission di Seri Industrial è accelerare la transizione energetica verso la sostenibilità e la decarbonizzazione.
Il Gruppo opera principalmente attraverso tre società: (i) Seri Plast S.p.A., attiva nella produzione e nel riciclo di materiali plastici per il mercato delle batterie, l’automotive, il packaging ed il settore idro -termosanitario; (ii) FIB S.p.A., attiva, attraverso il marchio FAAM, nella produzione e nel riciclo di batterie al piombo e al litio per applicazioni trazione, industriali, storage e militari, oltre che nella progettazione di impianti per il riciclo delle batterie; (iii) Menarini S.p.A., azienda italiana attiva nella produzione di mezzi di trasporto pubblico (a marchio Menarini), con una particolare attenzione alla transizione verso la mobilità sostenibile mediante la realizzazione di veicoli elettrici.
Lo schema di seguito riportato illustra l’attuale composizione del Gruppo facente capo a Seri Industrial con evidenza della relativa inclusione o esclusione dall’area di consolidamento.
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1.1 b SE.R.I. S.p.A., Incorporante, è una società per azioni di diritto italiano con sede legale, Piedimonte Matese (Ce) Via V. di Matteo 14 - Cap 81016 e domicilio digitale/PEC serispa@legalmail.it .
Sede uffici: San Potito Sannitico (Ce), Via Provinciale per Gioia Snc - Cap 81016 Centro Aziendale Quercete .
Capitale Sociale di euro 99.000.000,00 – interamente versato - suddiviso in n.
99.000.000 azioni prive del valore nominale. SE.R.I. S.p.A. è iscritta presso il Tribunale di Caserta - Registro Imprese n. 02538200615 - R.E.A. di Caserta n. CE – 180027 - Codice fiscale 02538200615 - Partita IVA 02538200615
Oggetto sociale
La società ha per oggetto le seguenti attività:
- lo svolgimento in via prevalente ma non nei confronti del pubblico, dell'assunzione di partecipazioni mediante acquisto di azioni, quote ed interessenze in società od enti, di qualsiasi forma ed oggetto costituiti o costituenti, in Italia o all'estero, i l tutto allo scopo di stabile investimento e non di collocamento o intermediazione nei confronti
4 del pubblico, nei limiti e con le autorizzazioni previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia;
- il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali siano state assunte partecipazioni; in generale, la gestione e l’amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca e svilup po per conto esclusivamente delle società partecipate;
- l’indirizzo gestionale delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni di controllo.
La società potrà, inoltre, costituire joint -ventures con partners italiani ed esteri e potrà partecipare alla costituzione di Gruppi Europei di interesse Economico (GEIE) residenti in Italia o negli altri Stati della Unione Europea.
Tutte tali attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari che ne disciplinano l'esercizio.
La società opererà comunque nel rispetto della normativa vigente e sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate di cui al D.Lgs. 1° settembre 1993 n.
385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39, e le attività professionali di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1815, e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni, nonché le attività riservate agli iscritti ad albi, ordi ni o collegi professionali e, comunque, tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti da società.
La società per lo svolgimento di attività per cui necessitano autorizzazioni preventive dovrà fornirsi delle stesse e, se del caso, dovrà preventivamente iscriversi negli appositi albi previsti dalle vigenti disposizioni normative, e per le eventuali attiv ità professionali protette si servirà di professionisti abilitati, sotto la loro personale e diretta responsabilità.
La società potrà compiere, tutte le operazioni commerciali, industriali, e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che siano ritenute utili o che siano necessarie per il raggiungimento dello scopo sociale, nei limiti fissati dalla legge. Potrà in particolare , a titolo esemplificativo, acquistare beni immobili e beni mobili anche registrati, venderli, permutarli, concedere e prendere in affitto aziende e rami di aziende, effettuare locazioni, prestare garanzie personali e reali, rilasciate per obbligazioni sia proprie che di terzi, assumere mutui e finanziamenti di ogni tipo, ricorrere a ogni forma di finanziamento ordinario e/o agevolato, produrre in caso di agevolazioni finanziarie e/o fiscali o di contributi in qualunque forma concedibili, istanze agli organ i preposti siano essi Enti locali, regionali, nazionali e comunitari al fine di ottenere le previste agevolazioni, sempre nel perseguimento dello scopo sociale e nei limiti previsti dalla legge. La società potrà promuovere la costituzione o assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenza, quote o partecipazioni, in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere, il tutto in via strumentale ed in misura non prevalente rispetto alle attività che costituiscono l’oggetto sociale.
La società, inoltre, intende avvalersi di tutte le norme regionali, nazionali e comunitarie emanate ed emanande riguardanti agevolazioni fiscali ed esenzioni. Il
5 tutto ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo e nei limiti previsti dalla normativa vigente.
La società potrà, in ogni caso, effettuare attività di raccolta del risparmio presso i soci nel rispetto della normativa vigente.
Le ulteriori attività svolte dal Gruppo SERI
SERI, holding di partecipazioni, oltre a detenere una partecipazione di controllo in Seri Industrial opera attraverso altre società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate principalmente nel settore immobiliare sia residenziale che industria le Tale attività è svolta principalmente attraverso Pmimmobiliare S.r.l., che gestisce immobili che sono, principalmente, concessi in locazione alle società industriali FIB S.p.A., Seri Plast. S.p.A. e Menarini S.p.A. e alle loro controllate (quali P2P S.r .l. e Repiombo S.r.l.).
Lo schema di seguito riportato illustra l’attuale composizione del Gruppo facente capo a SERI, con evidenza della relativa inclusione o esclusione dall’area di consolidamento.
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1.2 Illustrazione della Fusione
La Fusione per incorporazione di Seri Industrial in SER I mira – come meglio precisato nel proseguo della presente Relazione Illustrativa – alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di Seri Industrial non più giustificata in termini di trade -
off tra costi di compliance e quotazione e vantaggi conseguenti, al contempo
7 pervenendo alla realizzazione di un gruppo meglio organizzato, così garantendo risparmi di costi, una maggior flessibilità gestionale, ed efficienza operativa, una struttura societaria semplificata e un conseguente incremento di velocità nell’assunzione di decisioni strategiche.
Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 6 agosto 2026 dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e in pari data anche dall’Organo Amministrativo di SERI nella persona dell’Amministratore Unico .
1.3 Aspetti giuridici della Fusione
La Fusione proposta è la fusione per incorporazione di Seri Industrial in SERI ed è regolata dagli articoli 2501 e seguenti del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial ha redatto la Situazione Patrimoniale ex art. 2501 -quater del codice civile alla data del 30 aprile 2026, mentre la Situazione Patrimoniale ex art. 2501 -quater del Codice civile della Vostra società è stata redatta alla data del 30 aprile 2026.
Seri Industrial e SERI hanno stabilito di presenta re congiuntamente istanza al Presidente del Tribunale di Napoli per la nomina dell’esperto incaricato di attestare (l’”Esperto Attestatore”) , ai sensi dell’articolo 2501 -sexies del codice civile, la congruità del Rapporto di cambio determinato dalle società .
Sia l’oggetto sociale di Seri Industrial sia l’oggetto sociale di SERI attengono all’attività di holding di partecipazioni; l’attuazione della Fusione non produrrà un cambiamento delle attività esercitate da Seri Industrial e da SERI prima della Fusione.
L’Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici facenti capo a Seri Industrial alla data di efficacia della Fusione.
Le azioni ordinarie di Seri Industrial, all’esito della Fusione, cesseranno di essere quotate presso l’Euronext – Milan gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
1.4 Motivazioni della Fusione, obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento.
L’operazione persegue lo scopo, tra l’altro, di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di Seri Industrial, al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior fless ibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell’assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all’ Euronext Milan.
L’operazione un a volta realizzata consentirà di :
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(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera il Gruppo , nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio -lungo
periodo;
(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo, accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale dei gruppi appartenenti alle società p artecipanti alla Fusione;
(iii) garantire la prosecuzione del Piano di Stock Option 2022 emesso da Seri Industrial nel corso dell’esercizio 2022 in favore dei beneficiari di detto Piano , quali a mministratori esecutivi e/o i dirigenti e/o i dipendenti, e/o i collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di Seri Industrial e delle sue controllate ;
(iv) addivenire al delisting di Seri industrial, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie e nei rapporti con finanziatori e stakeholders in generale .
Stante tale situazione, l ’Organo Amministrativo di SERI ha valutato positivamente la proposta di studiare e valutare l’operazione di Fusione per incorporazione di Seri Industrial in SERI.
2. I valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio
Al fine di determinare il Rapporto di cambio gli Organi Amministrativi delle due società partecipanti alla Fusione hanno provveduto a svolgere, nella fase di studio dell’operazione, l’attività di valutazione dei capitali economici di Seri Industrial e di SERI richiedendo al Comitato OPC d ella società Incorporanda di individuare e farsi assistere da un advisor nella determinazione del Rapporto di Cambio tra le entità coinvolte nella Fusione. Il Comitato OPC di Seri Industrial ha quindi individuato la PTS Consulting S.r.l. quale Advisor Finanziario che ha concluso la propria attività con il rilascio in data 4 agosto 2026 di un a opinion (la “Opinion ”).
L'obiettivo dell'incarico conferito all’Advisor Finanziario è consistito nel supportare, in primo luogo, il Comitato OPC di Seri Industrial e, mediatamente, gli organi amministrativi delle due società coinvolte nella Fusione, nella determinazione di un Rapporto di Cambio tra le entità coinvolte.
Le valutazioni operate da S ERI si sono basate sull’attività svolte dall’Advisor Finanziario le cui valutazioni sono state sottoposte al Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e parallelamente all’Amministratore Unico di SERI, al fine di giungere ad una condivisione delle metodologie valutative da adottare atte a riflettere, nella maniera più corretta, i v alori intrinseci delle due società e il Rapporto di Cambio.
9 Le situazioni patrimoniali di riferimento prese in considerazione, ai sensi dell’art.
2501-quater del Codice civile sono rappresentate dalla situazione patrimoniale al 30 aprile 2026 della Incorporante e dalla situazione patrimoniale al 30 aprile 2026 del la Incorporanda.
Gli Organi Amministrativi delle due società sono quindi giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio.
2.1 Metodologie adottate e risultati ottenuti.
I metodi di valutazione utilizzati sono stati prescelti in funzione della finalità specifica della valutazione da operare, valutazione non sovrapponibile né confrontabile con altri tipi di valutazioni effettuate per scopi diversi o nell’ambito di operazion i diverse.
Nelle valutazioni effettuate si è mantenuto il presupposto della continuità gestionale ma non sono state ipotizzate le risultanze di sinergie strategiche, operative e finanziarie generabili dalla Fusione.
In relazione alle informazioni utilizzate per determinare i valori economici delle società partecipanti alla Fusione, si evidenzia che i dati previsionali e le proiezioni economico
- finanziarie del Gruppo Seri Industrial sono stati predisposti dal managem ent della società Incorporanda su base standalone e pre -Fusione, senza tenere conto degli effetti della Fusione, né dell'eventuale riorganizzazione societaria e operativa che verrà implementata successivamente al suo perfezionamento.
L'Advisor finanziario nell’effettuare le analisi propedeutiche alla formulazione della Opinion , ha comunque utilizzato tali dati ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione di seguito illustrate.
L’Advisor Finanziario ha assunto che tutte le informazioni ricevute siano accurate, veritiere e complete. L’Advisor Finanziario non ha proceduto alla verifica indipendente dell'attendibilità e dell'accuratezza di tali informazioni, né a verificare la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalle società e in base ai quali sono state elaborate le informazioni storiche e prospettiche acquisite.
Presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate nell'ambito di una fusione è stata l'individuazione di valori economici relativi funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio; pertanto, l'omogeneità e la comparabilità dei metodi di stima adottati, unite al profilo patrimoniale, economico e operativo standalone di Seri Industrial e di SERI, hanno costituito gli elementi principali per la determinazione dei metodi di valutazione adottati.
Le metodologie scelte non possono essere pertanto analizzate singolarmente, ma vanno considerate come parte di un unico processo di valutazione. Tale scelta metodologica riflette la peculiarità dell'operazione, che vede la fusione di una società controllat a operativa in una società controllante avente natura di holding, e non già l'aggregazione di due entità industriali comparabili tra loro.
10 Nell’applicazione delle metodologie di valutazione si è fatto riferimento ai principi IVS -
International Valuation Standard ed ai PIV_Principi Italiani di Valutazione.
Al riguardo va riferito che tanto i principi di valutazione internazionali (IVS) quanto i principi di valutazione nazionali (PIV) sono principi ad adozione volontaria. Tuttavia, i principi in parola rappresentano la necessaria guida di riferimento per espr imere un’opinion fondata su elementi oggettivi.
Il processo valutativo si è articolato su due percorsi paralleli e tra loro coerenti: il primo riferito a Seri Industrial (Incorporanda), il secondo a SERI (Incorporante), così da pervenire a un Rapporto di Cambio che rifletta in modo puntuale il reale app orto patrimoniale ed economico di ciascuna entità.
Per la valorizzazione di Seri Industrial è stato utilizzato il metodo del Discounted Cash Flow (il DCF”), controllato mediante il metodo dei multipli di mercato secondo la logica sum-of-the-parts e per SERI, quale holding, il metodo patrimoniale semplice.
Metodo del Discounted Cash Flow - Valore per azione di Seri Industrial.
Per la valorizzazione di Seri Industrial si è fatto ricorso al metodo del Discounted Cash Flow, controllato mediante il metodo dei multipli di mercato secondo la logica sum-
of-the-parts.
Il metodo dei prezzi di borsa , pur potenzialmente applicabile a Seri Industrial in quanto società quotata su Euronext Milan (mentre non è applicabile a SERI in quanto società non quotata), è stato considerato quale mero elemento di riscontro e non quale metodologia di valutazione, in ragione della scarsa liquidità del titolo Seri Industrial, richiamata dal Progetto di Fusione tra le motivazioni tecnico -economiche dell'operazione, nonché della circostanza per cui la quotazione implica una valorizzazione su base giornaliera influenzata a nche da elementi non correlati al business, con possibili effetti distorsivi ai fini della determinazione di un rapporto di cambio solido.
Il DCF stima il valore economico di una società come somma (i) del valore attuale dei flussi di cassa operativi netti in un orizzonte temporale pari al periodo esplicito di piano, attualizzati al WACC (costo medio ponderato del capitale), e (ii) del valore terminale, calcolato utilizzando il metodo rendita perpetua e anch'esso attualizzato al WACC.
Ai fini dell'applicazione del DCF si è fatto riferimento al piano consolidato del Gruppo Seri Industrial, opportunamente normalizzato per tenere conto del diverso grado di maturità delle singole iniziative. In particolare, dal piano sono stati esclusi il p rogetto P2P e il progetto Eni di Brindisi, in ragione del loro stadio ancora prospettico, mentre il progetto Teverola 2 è stato incluso soltanto parzialmente, così da riflettere la probabilità di effettivo completamento e messa a regime dell'iniziativa non ché i connessi rischi autorizzativi ed esecutivi. I flussi di cassa operativi netti così determinati sono stati proiettati lungo un orizzonte esplicito di piano e attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC), unitamente a un terminal value stimato secondo il criterio della rendita perpetua. Per il tasso di attualizzazione dei flussi (Wacc ) si è fatto riferimento sia al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli
11 investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio secondo il Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) sia alle stime da broker consensus. Tale tasso è stato stimato pari al 9,58% mentre il tasso di crescita di lungo periodo è stato stimato pari al 2%. Nello specifico del progetto Teverola 2 ed in considerazione dello stato di start-up dello stesso si è ritenuto di attualizzare i flussi di cassa operativi al Cost of Equity del 12,94%, incorporando un fattore di “rischiosità specifica” e confermando il tasso di crescita di lungo periodo al 2%.
Per quanto attiene al metodo di controllo è stato applicato il metodo dei Multipli di Mercato, basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione di società paragonabili a quella oggetto di valutazione e comporta l’individuazione di moltiplicatori desunti rapportando alla capitalizzazione di borsa indicatori di natura economica, patrimon iale o finanziaria o legati all’operatività delle società stesse. I rapporti così ottenuti vengono applicati alle grandezze di riferimento della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore.
Attesa la complessità del profilo di Seri Industrial e la conseguente difficoltà di individuare società comparabili con il Gruppo considerato nel suo complesso, il metodo è stato applicato, come metodo di controllo, secondo una logica di somma delle parti (sum-of-the-parts): ciascun ramo d'azienda o BU, corrispondente a un distinto segmento operativo (FIB S.p.A. – batterie; Seri Plast – materie plastiche;
Menarini – mobilità sostenibile), è stato valutato applicando ai relativi dati economici normalizzati la mediana dei multipli EV/EBITDA ed EV/EBIT per gli anni 2025 e 2026 di società comparabili quotate operanti nel settore di riferimento. La sommatoria dei valori così deter minati esprime l'Enterprise Value di Seri Industrial, utile a verificare la congruità dell'intervallo di valori espressi dalla metodologia principale.
Il passaggio dall'Enterprise Value all'Equity Value è stato effettuato deducendo la posizione finanziaria netta alla data di riferimento dell a valutazione e apportando specifiche rettifiche firm-specific , volte a recepire potenziali profili di rischio — tra cui l’add-on del progetto Teverola 2 (25% del valore stimato), la recuperabilità dei crediti commerciali, il valore di realizzo delle rimanenze di magazzino e la stima dei fondi per rischi e oneri. Le rettifiche sono esposte al netto della valorizzazione degli attivi p er il claim Menarini, assunta in via prudenziale a bassa probabilità di realizzo. Infine, per tener conto della natura di holding industriale del complesso valutato, si è ritenuta ragionevole l'applicazione di uno sconto di holding, quantificato in via alternativa sul la base delle metriche medie di mercato ovvero dei costi di struttura della holding non coperti da management fee.
Al fine di meglio apprezzare la sensibilità di risultati ottenuti rispetto ai parametri valutativi utilizzati sono state effettuate sensitivity analysis al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo termine, al Ebitda margin di Seri Industrial e allo sconto holding applicato.
Ai soli fini di ulteriore riscontro esterno, le risultanze delle valutazioni sopra illustrate sono state altresì confrontate con i target price pubblicati dagli analisti di equity research che seguono il titolo Seri Industrial. Tale confronto risponde tuttavia a una logica e persegue obiettivi diversi rispetto a quelli della valutazione. Per tali ragioni, le relative risultanze sono state elaborate a fini di mero controllo e non concorrono alla determinazione dell'intervallo di valore per azione di Seri Industrial né del
12 Rapporto di Cambio, fondati esclusivamente sulle metodologie principale e di controllo sopra descritte ( DCF e multipli di mercato sum -of-the-parts).
L’Organo Amministrativo di SERI ha quindi ritenuto opportuno basare le proprie valutazioni per determinare il valore della singola azione di Seri Industrial recependo, quale valutazione puntuale, la media del range di sensitivity DCF WACC/g, arrotondato al secondo d ecimale, dell’intervallo esistente tra il valore minimo (euro 3,77) e il valore massimo (euro 5,42) tenuto conto delle valutazioni offerte dall’Advisor Finanziario .
Il valore attribuito a Seri Industrial è quindi pari a euro 4,60 per ogni azione ordinaria.
Metodo patrimoniale semplice e valore per azione di SERI.
SERI, quale holding, è stata valutata secondo il metodo patrimoniale semplice , idoneo a esprimere il valore corrente degli asset in portafoglio mediante l'individuazione delle rettifiche da apportare al valore netto contabile di ciascuna posta. L'analisi ha avuto ad oggetto le singole voci dell'attivo — con particolare riferimento alle partecipazioni, agli immobili e alle altre attività e passività, di natura finanziaria e non — al fine di far emergere eventuali plusvalenze o minusvalenze latenti rispetto ai valori contabili storici e di pervenire a un Net Asset Value (NAV) , rappresentativo del valore corrente del patrimonio.
Tra tali rettifiche assume specifico punto di attenzione quella relativa alla partecipazione in Seri Industrial che ha un peso particolarmente importante nella quantificazione del Net Asset Value (pari circa il 39,5% ): il patrimonio netto della holding è stato infatti corretto della differenza tra il valore di carico contabile di tale partecipazione e il valore di riferimento rinveniente dall'applicazione delle metodologie valutative sopra illustrate con riguardo a Seri In dustrial, così da garantire la coerenza tra i due percorsi estimativi.
Per effetto di tale meccanismo di rettifica, la valutazione di SERI risulta strutturalmente e direttamente collegata a quella di Seri Industrial: ogni variazione del valore di riferimento attribuito a quest'ultima si riflette, per il tramite della correzione apportata al valore di carico della partecipazione, sul patrimoni o netto rettificato e quindi sul Net Asset Value di SERI.
Ne consegue che le sensitivity analysis effettuate con riguardo a Seri Industrial — relative al tasso di attualizzazione dei flussi, al tasso di crescita di lungo periodo, all'Ebitda margin e allo sconto di holding applicato — non restano confinate alla sola valutazione di Seri Industrial, ma si trasmettono integralmente, tramite il descritto meccanismo di rettifica, alla valutazione di SERI e, per suo tramite, all'intervallo del Rapporto di Cambio. Tale impostazione consente di recepire in modo coerente, su entrambi i versanti della Fusione, la medesima sensitività alle assunzioni valutative di base, senza necessità di svolgere un'autonoma e distinta analisi di sensitività a livello della hol ding.
13 SERI svolge inoltre un ruolo determinante per lo sviluppo del piano industriale di Seri Industrial, fornendo le garanzie necessarie al reperimento della finanza a supporto degli investimenti previsti dal piano 2026 -2030. Tale ruolo, oltre alla partecipazione di controllo detenuta, giustifica il riconoscimento, a livello di NAV, di un premio di controllo da applicare per una holding di partecipazione come sopra descritta.
Coerentemente con questa impostazione, ed in linea con le metodologie adottate, nella valutazione di SERI è stato altresì applicato uno sconto di holding, determinato in misura ridotta rispetto a quello già dedotto a livello di Seri Industrial e che compensa i due effetti sopra descritti.
L’Organo Amministrativo di SERI ha quindi ritenuto opportuno basare le proprie valutazioni per determinare il valore della singola azione di SERI facendo ricorso, in coerenza alle valutazioni offerte dall’Advisor Finanziario al metodo patrimoniale semplice recependo, quale valutazione puntuale, la media del range NET Asset Value, arrotondato al secondo decimale, dell’intervallo esistente tra il valo re minimo (euro 2,34) e il valore massimo (euro 2.47).
Il valore attribuito a SERI è quindi pari a euro 2,40 per ogni azione.
2.2 Determinazione del Rapporto di Cambio
Tenuto conto delle valutazioni fornite dall’Advisor Finanziario, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e l’Organo Amministrativo di SERI hanno congiuntamente definito il Rapporto di cambio come segue:
n. 1,9167 azioni SERI per ogni azione di Seri Industrial.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
La determinazione del Rapporto di cambio – con arrotondamento al quarto decimale
- è così sintetizzata:
valore di 1 azione Seri Industrial euro 4,60 __________________________________________________ = 1,9167 valore di 1 azione SERI euro 2,40
2.3 Il giudizio dell’Advisor Finanziar io sulla valutazione del Rapporto di Cambio
Il giudizio professionale espresso dal PTS Consulting è riportato nella tabella che segue in cui sono sintetizzati i risultati ottenuti dall'applicazione delle metodologie di valutazione individuate nonché il range derivante dalla sensitivity sviluppata sulla metodologia principale per i principali parametri di valutazione .
Range Valore Minimo Valore Massimo Discount Cash Flow 1,778 2,063 Multipli di mercato (sum -of-the-parts) 1,674 2,034 DCF Sensitivity scenario (WACC/g) 1,611 2,194
14 In considerazione della peculiarità dell’ operazione l’Advisor Finanziario ha ritenuto opportuno privilegiare quello indicato come "DCF Sensitivity scenario (WACC/g)" (1,611 – 2,194), in quanto risulta il più ampio e ricomprende integralmente sia l’intervallo ottenuto con il DCF abbinato scenario per scenario (1,778 – 2,063), sia quello ottenuto con i Multipli di mercato (1,674 – 2,034). Si tratta pertanto della scelta più prudenziale, in quanto copre l’intera gamma di risultati ottenuti con le diverse metodologie ed impostazioni di calcolo esaminate.
La Opinion rilasciata dall’Advisor Finanziario riporta nelle conclusioni che:
… sulla base di quanto esposto e delle analisi condotte, PTS Consulting ritiene congruo, dal punto di vista finanziario, il Rapporto di Cambio pari a 1,9167 azioni SERI S.p.A. di nuova emissione per ogni azione Seri Industrial S.p.A .
posseduta, nell'ambito del range di sensitivity individuato (1,611 – 2,194 azioni Seri per 1 azione Seri Industrial)…
Il valore puntuale di 1,91 67 non deriva dalla semplice media aritmetica dei due estremi dell'intervallo sopra indicato — che sarebbe pari a 1,903 — bensì dal rapporto tra i valori medi per azione delle due società partecipanti alla Fusione .
Tale criterio di calcolo — il rapporto tra i valori medi, anziché la media dei rapporti calcolati sui due estremi del range — è tecnicamente più corretto in quanto i due estremi dell'intervallo derivano dalla combinazione di due fonti di incertezza tra lor o indipendenti: da un lato la sensitivity di Seri Industrial sul WACC e sul tasso di crescita perpetua (g), dall'altro la sensitivity di S ERI legata allo sconto di holding applicato. Il rapporto tra i valori medi corrisponde invece allo scenario in cui entrambe le variabili di sensitivity assumono contemporaneamente il proprio valore centrale, e rappresenta quindi la stima puntuale più signific ativa e internamente coerente del Rapporto di Cambio. Tale valore, oltre a essere tecnicamente preferibile alla semplice media aritmetica del range, si colloca comunque ampiamente al suo interno, a ulteriore conferma della sua adeguatezza come riferimento per la determinazione del Rapporto di Cambio.
Nella Opinion rilasciata dall’Advisor Finanziario rilasciata al Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e all’Organo Amministrativo di SERI sono riportati i limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico e le relative difficoltà di valutazione. Copia della Opinion è depositata presso la sede sociale e gli uffici in San Potito Sannitico unitamente alla presente Relazione.
3. Aumento del Capitale, modalità di assegnazione delle azioni di SERI e data di godimento delle stesse
In sede di esecuzione della Fusione si procederà all’annullamento delle azioni rappresentative del Capitale Sociale dell’Incorporanda e all’emissione di nuove azioni ordinarie SERI da assegnare agli Azionisti di Seri Industrial.
Le azioni di nuova emissione destinate al concambio saranno assegnate agli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A..
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Si procederà all’assegnazione di un numero di 99.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione dematerializzate , senza indicazione del valore nominale, al socio o ai soci attuali della società Incorporante in proporzione alle azioni da essi possedute al momento di efficacia della Fusione .
Si aumenterà il capitale sociale massimo di euro 108.342.151,38 , comprensivo di sovrapprezzo , a servizio della fusione, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie indicativamente pari a n. 45.142.563 , senza indicazione del valore nominale, che verranno assegna te ai soci della Incorporanda, in concambio delle azioni da essi possedute nella Incorporanda medesima, al momento di efficacia della Fusione .
Rispetto al prezzo di emissione pari ad euro 2,40 per azione , un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 1,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni .
Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla data di efficacia della Fusione, in dipendenza dell’eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci e/o da terzi prima dell' Atto di Fusione, ai sensi dell'articolo 2437 -
quater Codice civile, come precisato nel Progetto di Fusione, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio.
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni della società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento da parte della Incorporanda Seri Industrial .
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Le azioni di nuova emissione di SERI avranno godimento regolare.
La società Incorporanda metterà a disposizione degli azionisti della stessa un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.
Qualora, per effetto dell’attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a cinquanta centesimi , verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.
In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.
Eventuali partecipazioni detenute dalla società Incorporante nella Incorporanda, come previsto dal secondo comma dell’art. 2504 -ter del codice civile, saranno annullate contestualmente all’efficacia della Fusione, originando una differenza da annullamento che sarà trattata nel rispetto dell’art. 2504 -bis del codice civile e dei principi contabili applicabili.
16 Ai sensi dell’articolo 2504 -bis, comma 2, del codice civile, gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell’Atto di Fusione. Da tale data l’Incorporante assumerà le attività, i diritti e gli obblighi dell’Incorporanda.
4. Aumento del Capitale a servizio dei beneficiari delle opzioni del Piano di Stock Option 2022
Nell’ambito dell a delibera assembleare di Fusione di cui al Progetto di Fusione predisposto congiuntamente dagli organi amministrativi di Seri Industrial e di SERI è prevista l’ adozione da parte dell’assemblea straordinaria di S ERI di una delibera di aumento del capitale sociale per massimi euro 635.806, oltre sovra pprezzo, mediante l'emissione di massime n. 635.806 nuove azioni ordinarie a servizio di un piano di stock option già adottato in capo alla Incorporanda .
Nell’ambito di un piano di stock option (il “Piano di Stock Option 2022”) deliberato dall’Assemblea di Seri Industrial del 6 maggio 2022 sono s tate assegnate gratuitamente ai beneficiari , quali amministratori esecutivi e/o i dirigenti e/o i dipendenti, e/o i collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di S eri Industrial e delle sue controllate, che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seri Industrial di nuova emissione, nel rapporto di n. 1 (una) azione Seri Industrial ogni n. 1 (una) opzione esercitata.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede che, in caso di operazioni straordinarie riguardanti Seri Industrial, ivi comprese le operazioni di fusione, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial a bbia la facoltà di apportare al Piano di Stock Option 2022 le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option 2022, nel rispetto degli obiettivi e del le finalità perseguiti da detto Piano. Il Piano di Stock Option 2022 vigente prevede che le azioni rivenienti dall'esercizio di ciascuna opzione si po ssano esercitare nel corso del periodo di esercizio che va dal 1°gennaio 2028 al 31 dicembre 2029 durante predeterminate finestre di esercizio a un prezzo di esercizio unitario fissato in euro 5,78 (superiore all’attuale corso di borsa del titolo Seri Industrial).
In considerazione della prevista operazione di Fusione il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial ha valutato, sentito il Comitato Nomine di apportare al Piano di Stock Option 2022 quelle modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option 2022, consentendone la prosecuzione in capo alla Incorporante.
Il Consiglio di Amministrazione della Incorporanda ha, quindi, deliberato , che, al perfezionamento dell’operazione di Fusione per incorporazione, i beneficiari delle opzioni emesse da Seri Industrial continueranno ad avere il diritto di sottoscrivere nei termini e secondo le modalità stabilite nel Regolamento al piano di Stock Option adottato dal Consiglio di Amministrazione di Seri industrial in data 16 dicembre 2022 in attuazione della delibera dell’Assemblea ordinaria di Seri Industrial S.p.A. del 6 maggio 2022, come modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Seri industrial assunta in data 6 agosto 2026, nel quale sono state recepite quelle
17 modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano di Stock Option anche a seguito della Fusione.
Detto R egolamento che è stato anche approvato dall’Organo Amministrativo di SERI , che vi subentr erà nelle relative obbligazioni, subordinatamente all’efficacia della Fusione , a partire dalla data di efficacia della Fusione stessa .
Conseguent emente n ell’ambito dell’operazione di Fusione per incorporazione è previsto che la Incor porante deliber i un aumento, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, del capitale sociale per un importo massimo di euro 635.806, oltre sovrapprezzo , mediante emissione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, sec ondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione secondo il rapporto di 23 azioni ogni 12 dodici opzion i, ai beneficiari delle 331.725, opzioni attualmente emesse in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022” ad un prezzo di emissione pari a euro 3,02 per azione; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 1,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del Codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 31 dicembre 2029, il capitale risulterà aumentato di un imp orto pari alle sottoscrizioni raccolte.
A seguito della Fusione i beneficiari delle opzioni emesse gratuitamente da Seri Industrial e attualmente in circolazione, avranno il diritto, a seguito dell’efficacia della Fusione, di sottoscrivere azioni SERI di nuova emissione, nel rapporto di 23/12 da applicare al numero di opzioni possedute e esercitate e al prezzo di esercizio di euro 3,02, durante il periodo di esercizio, nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti nel Regolamento del Piano di Stock Option 2022 come modificato, che avrà efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione.
In particolare , in caso di esercizio del diritto a sottoscrivere azioni SERI, per un numero di opzioni che non sia un multiplo di 12 verrà applicato il rapporto di 23/12 al numero di opzioni esercitate per determinare il numero di azioni SERI spettanti in sottoscrizione. Qualora spettasse a seguito dell’esercizio delle opzioni un numero non intero di azioni SERI, verrà assegnato in sottoscrizione al beneficiario un numero intero di azioni SERI con arrot ondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a cinquanta centesimi, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.
5. Data di imputazione delle operazioni al bilancio di SERI
Ai sensi dell’art. 2504 -bis del Codice civile, gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione per incorporazione di SERI INDUSTRIAL in SERI decorreranno dalla data di efficacia prevista nel Progetto di Fusione e precisamente dal primo giorno d el mese successivo all’ultima delle iscrizioni dell’ Atto di Fusione al competente Registro delle Imprese di cui all’articolo 2504 -bis del Codice civile.
18 Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società Incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere dal primo giorno dell’esercizio sociale in corso al tempo in cui la Fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell’articolo 2504 -bis del codice civile. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all’art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.
Pertanto, la Incorporanda Seri Industrial non redigerà il bilancio dell’esercizio in corso al tempo in cui la Fusione spiegherà i propri effetti, intervenendo l’estinzione della stessa prima del termine di legge per la predisposizione del predetto bilancio.
Qualora la Fusione spieghi i suoi effetti a partire dal prossimo esercizio, il bilancio relativo all’esercizio che va dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2026 di Seri Industrial verrà predisposto dall’organo amministrativo d ella Incorporante SERI qualora nel frattempo abbia avuto eff etto Fusione.
6. Riflessi tributari della Fusione sul bilancio di S ERI
Ai sensi dell’art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, l’operazione di Fusione prospettata non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della società incorporata. Le differen ze di Fusione non concorreranno a formare il reddito imponibile e non assumeranno rilevanza fiscale.
SERI subentrerà negli obblighi e nei diritti di Seri Industrial relativamente alle imposte sui redditi.
Imposte sui redditi e IRAP Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell’operazione di fusione sono disciplinate dall’art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche “TUIR”). In particolare, si ricorda che la legislazione vigente è improntata a principi di generale neutralità dell’operazione di Fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all’operazione di Fusione né in capo ai relativi soci. Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo alla società Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell’imposizione sui redditi.
Simmetricamente, i beni ricevuti dalla società Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi i n capo alla società Incorporanda (principio di continuità dei “valori fiscali riconosciuti”).
In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell’Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio della società Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza ai fini delle imposte sui redditi e dell’Irap. Le riserve in sospensione d’imposta esistenti alla data di ef ficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell’art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione. Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell’operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa. Gli obblighi di
19 versamento della società Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d’imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla data di efficacia della Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si i ntendono a tutti gli effetti trasferiti alla società Incorporante.
Imposte indirette
Per quanto riguarda le imposte indirette, l’operazione di Fusione è esclusa dal campo di applicazione dell’IVA, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell’imposta di registro, l’atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di euro 200,00, ai sensi dell’art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.
Consolidato fiscale nazionale
Le due società partecipanti nell’operazione di Fusione hanno entrambe esercitato, in via autonoma tra loro, in qualità di società consolidanti, l’opzione per il regime di Consolidato Fiscale ai sensi degli artt. 117 - 128 del TUIR.
L’operazione di fusione produce sui consolidati fiscali in essere in capo all’Incorpora nda e all’Incorporante i seguenti effetti.
Il D.M. del 1° marzo 2018”, purché anche a seguito dell’operazione straordinaria siano soddisfatti i requisiti per l’accesso al regime. 1 (di seguito “ DM 2018 ”), all’art.
11, individua le operazioni straordinarie che non interrompono la tassazione di gruppo. In particolare, il comma 3 di tale art. 11 stabilisce che “ la fusione per incorporazione di società non inclusa nel consolidato in società inclusa nel consolidato non interrompe la tassazione di gruppo ”.
Il comma 5 dell’art. 124 del TUIR, invece, prevede che in caso di fusione della società controllante con società non appartenenti al consolidato, il consolidato si interrompe .
Tuttavia, se la società controllante è in grado di dimostrare che, anche dopo l'effettuazione dell’operazione straordinaria, permangono tutti i requisiti necessari ai fini dell'accesso al regime, il consolidato può continuare , ed è data facoltà al contribuente di presentare interpello all’Amministrazione finanziaria ai fini della continuazione del consolidato.
Le citate disposizioni normative, dunque, disciplinano due ben distinte fattispecie:
- l’art. 11, comma 3, del DM 2018 si riferisce all’ipotesi in cui la società consolidante continua ad esistere a seguito dell’operazione straordinaria consistente nell’incorporazione di una società non inclusa nel suo consolidato fiscale: tale fattispecie non costituisce un’ipotesi di interruzione del consolidato;
- l’art. 124, comma 5, del TUIR, invece, riguarda il caso in cui la società consolidante cessa di esistere per effetto dell’operazione straordinaria che può consistere o in una fusione propria o in una fusione per incorporazione della consolidante con/in u na società non inclusa nel consolidato fiscale: tale fattispecie costituisce un’ipotesi di interruzione del consolidato non perentoria, in quanto può essere disapplicata.
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L’art. 124, comma 5 del TUIR prevede “ Nel caso di fusione della società o ente controllante con società o enti non appartenenti al consolidato, il consolidato può continuare ove la società o ente controllante sia in grado di dimostrare, anche dopo l'effettuazione di tali operazioni, la permane nza di tutti i requisiti previsti dalle disposizioni di cui agli articoli 117 e seguenti ai fini dell'accesso al regime. Ai fini della continuazione del consolidato, la società o ente controllante può interpellare l'amministrazione ai sensi dell'articolo 1 1, comma 1, lettera e), della legge 27 luglio 2000, n. 212 recante lo Statuto dei diritti del contribuente. Con il decreto di cui all'articolo 129 sono disciplinati gli eventuali ulteriori casi di interruzione anticipata del consolidato ”.
Il successivo comma 5 -bis prevede . “La società o ente controllante che intende continuare ad avvalersi della tassazione di gruppo ma non ha presentato l'istanza di interpello prevista dal comma 5 ovvero, avendola presentata, non ha ricevuto risposta positiva deve segnalare detta circostanza n ella dichiarazione dei redditi .”
Da un lato, la SERI si ritrova nella fattispecie di cui al comma 3 dell’art. 11 del DM 2018 (società consolidante Incorporante che incorpora una società non inclusa nel consolidato fiscale), dall’altro la S eri Industrial si ritrova nella fattispecie di cui al comma 5 dell’art. 124 del TUIR (società consolidante Incorpora nda in una società non inclusa nel consolidato fiscale).
Seppur l’Amministrazione finanziaria non si è mai espressa esplicitamente sulla possibilità di scelta del consolidato da proseguire in caso di fusione tra consolidanti, nel caso di specie è il consolidato facente capo alla SERI a proseguire, considerato che nessuna causa di interruzione del consolidato fiscale si verifica in capo alla stessa.
Inoltre, la prosecuzione del consolidato che fa capo ad una società consolidante, la quale incorpora una società non inclusa nel consolida to fiscale, opera ex lege .
Per contro, la prosecuzione del consolidato che fa capo ad una società consolidante, che viene fusa o incorporata in una società non inclusa nel consolidato fiscale, è solo una facoltà ed è comunque necessario che il contribuente sia in grado di dimostrare che, anche dopo l'effettuazione dell’operazione straordinaria, permangono tutti i requisiti necessari ai fini dell'accesso al regime.
L’attuale assetto normativo induce, dunque, a ritenere che non sia consentito optare discrezionalmente per la prosecuzione del consolidato fiscale facente capo all’Incorporanda. Infatti, in considerazione del fatto che, a seguito della prospettata operazio ne di fusione, l’entità destinata a permanere è la società Incorporante prosegue il consolidato fiscale ad essa facente capo e che, conseguentemente, quello facente capo alla società Incorporanda si interrompa.
Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate in diversi documenti di prassi, è possibile includere nel consolidato dell’Incorporante le società già incluse nel consolidato dell’Incorporanda. Infatti, per effetto dell’operazione di fusione, l’Incorporante succe de, ai sensi dell’art. 2504 -bis del Codice civile, nel complesso delle posizioni giuridiche attive e passive della Incorporata, soddisfacendo, dunque, le condizioni previste dagli artt. 117 e 120 del TUIR nei confronti delle società da quest’ultima controllate.
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In particolare, il primo comma dell’art. 117 sancisce, tra l’altro, che l’appartenenza al gruppo dipende dalla sussistenza del requisito del c.d. “controllo di diritto” detenuto dalla società o ente controllante ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numero 1) del codice civile in materia di società controllate e società collegate.
Il secondo comma dell’art. 120 del TUIR dispone, inoltre, che “ Il requisito del controllo di cui all’art. 117, comma 1, deve sussistere sin dall’inizio di ogni esercizio relativamente al quale la società o ente controllante e la società controllata si avvalgono dell’esercizio dell’opzione ”.
La descritta operazione di fusione per incorporazione non determina alcun mutamento nella situazione di controllo che la medesima società consolidante SERI vantava - già prima dell’operazione di fusione - nei confronti della società consolidate.
Pertanto, la società risultante dalla fusione dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate la conferma della tassazione di gruppo da parte delle società coinvolte nell'operazione, presentando telematicamente l’apposito modello.
Ne consegue che, in tale situazione, l’Incorporante possa continuare il regime della tassazione di gruppo includendovi, senza soluzione di continuità, le società originariamente appartenenti al consolidato dell’Incorporanda, a partire dal periodo d’imposta nel quale la fusione ha efficacia.
Se tutte le società originariamente appartenenti al Consolidato della Incorporanda optano nel medesimo esercizio per la partecipazione alla procedura di Consolidato della Incorporante, ai sensi del combinato disposto dei commi 4 e 5 dell’art. 13 del DM 201 8, l'interruzione del Consolidato fiscale non produce gli effetti di cui all'art.
124, commi 1, 2 e 3, del TUIR. Per contro, alle perdite fiscali emergenti dal Consolidato della Incorporanda, si applicano in ogni caso sia le disposizioni di cui al comma 4 dell’art. 124, sia le disposizioni previste dall'art. 118, comma 2, del TUIR.
In particolare, in applicazione del citato comma 4 dell’art. 124 del TUIR, in caso di interruzione anticipata o di revoca della tassazione di gruppo, le perdite fiscali emergenti dalla dichiarazione dei redditi del consolidato (Modello CNM) permangono nell’esclusiva disponibilità della società controllante, salvo nel caso in cui in sede di esercizio dell’opzione, o successivamente in sede di rinnovo, sia stato dichiarato un diverso criterio di attribuzione delle perdite.
Iva di Gruppo Le due società partecipanti alla Fusione partecipano al regime dell’IVA di Gruppo :
SERI, in qualità di società controllante e Seri Industrial di società controllata essendo le sue azioni possedute per oltre la metà da SERI, almeno dal 1º luglio dell'anno solare precedente a quello di esercizio dell'opzione (articolo 73, comma 3, del Dpr n.
633 del 1972).
La procedura di liquidazione dell'IVA di gruppo, disciplinata dall'articolo 73 del decreto IVA e dal decreto ministeriale 13 dicembre 1979, come da ultimo novellato dal decreto ministeriale 13 febbraio 2017, consente alle società legate da rapporti di controllo e in possesso di specifici requisiti, di procedere alla liquidazione periodica dell'IVA in maniera unitaria, mediante compensazione dei debiti e dei crediti risultanti dalle liquidazioni di tutte le società partecipanti e da queste trasferite al gruppo. La società controllante SERI è il soggetto obbligato ad adempiere ai versamenti del
22 debito d’imposta risultati alla liquidazione di gruppo, a compensare o a chiedere il rimborso dell’eventuale eccedenza.
Detto regime continuerà anche a seguito dell’efficacia della Fusione.
Effetti sugli Azionisti della Società Incorporanda
Il concambio delle azioni detenute dagli Azionisti della società Incorporanda con azioni della società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo, né distribuzione di plusvalenze, né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della società Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.
7. Azionariato di SERI post Fusione
Gli Azionisti di SERI
L’Organo Amministrativo di SERI ha comunicato che, alla data di approvazione della presente Relazione, ossia il 6 agosto 2026, gli Azionisti della Incorporante iscritti sul Libro dei Soci sono i seguenti.
AZIONISTA NUMERO AZIONI % CAPITALE SOCIALE
VITTORIO CIVITILLO 50.098.296 50,604%
ANDREA CIVITILLO 48.901.704 49,396%
TOTALE 99.000.000 100,000 %
Gli Azionisti di Seri Industrial
Alla data del 6 agosto 2026 gli Azionisti che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, sulla base delle risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni pervenute diffuse ai sensi dell’art. 120, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti e dalle informazioni a disposizione, sono:
AZIONISTA NUMERO DI AZIONI % CAPITALE SOCIALE
SE.R.I. S.P.A. 30.426.770 56,638%
MERCATO 23.552.232 43,362%
TOTALE 53.979.002 100,000%
Azionariato di SERI post Fusione
La composizione prevedibile dell’azionariato di SERI dopo la Fusione relativamente alle partecipazioni che superino la soglia del 5% del capitale – fatte salve le eventuali modifiche all’attuale assetto azionario di SERI, inclusi gli effetti derivanti dall’eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli Azionisti di Seri Industrial che non abbiano concorso all’approvazione della Fusione è
la seguente:
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AZIONISTA NUMERO DI AZIONI % CAPITALE SOCIALE
VITTORIO CIVITILLO * 50.200.456 34,827%
ANDREA CIVITILLO 48.901.704 33,926%
ALTRI AZIONISTI 45.040.403
31,247%
TOTALE 144.142.563 100,000%
* Il numero di azioni considera oltre alle n. 50.098.296 azioni anche le n. 102.160 azioni ordinarie SERI ricevute in cambio delle n.53.300 azioni Seri Industrial detenute direttamente da Vittorio Civitillo
8. Modifiche dello Statuto di S ERI conseguenti alla Fusione .
Per effetto della Fusione, la SERI ad eguerà il proprio statuto sociale (il cui testo è allegato al Progetto di Fusione sub Allegato “A”, lo “Statuto”).
Si dà atto, in particolare, che l’adozione dello Statuto comporterà (i) l’aumento del capitale sociale di massimo euro 108.342.151,38 , comprensivo di sovra pprezzo , mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a n. 45.142.563 , prive di valore nominale espresso , a servizio del Rapporto di Cambio della Fusione; (ii) l’aumento in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, del capitale sociale per un importo massimo di euro 635.806 , oltre sovra pprezzo , a servizio dell’esercizio della facoltà di sottoscrizione previsto nel piano di stock option, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile , al prezzo di emissione di euro 3,02 ad azione , da riservare in sottoscrizione ai beneficiari delle opzioni emesse in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option 2022” e (iii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83 -bis e seguenti del decreto legislativo n. 58 del 1998 e l’ adeguamento di alcune clausole in quanto la società derivante dalla Fusione farà ricorso al capitale di rischio .
Lo Statuto di SERI non subirà modificazioni per effetto della Fusione, fatto salvo per
quanto riguarda:
- l’art. 6, che sarà modificato per riflettere l’aumento di capitale sociale di SERI a servizio del Rapporto di Cambio;
- l’art. 7 che disciplinerà l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del Codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato “Piano di Stock Option
2022”;
- l’art. 8 che sarà modificato per prevedere che le azioni SERI siano assoggettate al regime di dematerializzazione;
- l’art. 11 che verrà adeguato prevede ndo la delega a partecipare alle assemblee di società con capitale di rischio che potrà essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni;
- l’art. 12 che verrà adeguato introdu cendo la possibilità per i soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale di richiedere la convocazione di una assemblea. Inoltre, sarà previsto che le assemblee ordinarie e straordinarie siano di
24 regola indette in unica convocazione, fatta salva la possibilità che le stesse siano indette in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di volta in volta le maggioranze richieste dalla legge. Nel medesi mo articolo verranno infine previste le modalità di convocazione delle assemblee, che avverranno con avviso pubblicato sul sito internet della società, ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano di rilevanza nazionale tra i seguenti “ Domani ”, “Corriere della Sera ”; o con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
- l’art 15 in materia di costituzione delle assemblee e di validità delle relative deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, che sarà modificato per i quorum da applicarsi nel rispetto delle norme di legge, a seconda che le assemblee siano indette in più convocazioni o in unica convocazione.
9. Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso
Come già evidenziato, sia l’oggetto sociale di SERI che quello di Seri Industrial prevedono lo svolgimento di attività di holding di partecipazioni. Pertanto, l’attuazione della Fusione non determinerà in capo a SERI alcun significativo cambiamento dell’attività esercitata dalle due società né del rischio di impresa ad esse associato.
Signori Azionisti ,
sulla base di quanto illustrato e della Situazione Patrimoniale al 30 aprile 2026, nonché della relazione r edatta dall’Esperto Attestatore , ai sensi dell’articolo 2501 -sexies del Codice civile, sulla congruità del Rapporto di cambio determinato dalle società , Vi invitiamo ad approvare (i) il Progetto di Fusione per incorporazione di Seri Industrial S.p.A.
nella Vostra società e la presente Relazione , di approvare, in esecuzione del Progetto di Fusione, (ii) il piano di Stock Option (iii) l’aumento di Capitale Sociale di massimi euro 108.342.151,38 , comprensivo di sovra pprezzo , mediante emissione di massime n.
45.142.563 nuove azioni a servizio del Rapporto di Cambio per la Fusione , (iv) l’aument o, in via scindibile e a pagamento, del capitale sociale della società per un importo massimo di euro 635.806 , oltre sovra pprezzo , mediante emissione, anche in più riprese, di massime 635.806 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari delle opzioni in esecuzione del piano di stock option denominato “Piano di St ock Option 2022 al prezzo di euro 3,02 per azione e (v) le ulteriori modifiche allo statuto propost e dal Organo Amministrativo e conseguentemente l’adozione del testo di statuto sociale .
San Potito Sannitico, 6 agosto 2026
L’Amministratore Unico
Ing. Vittorio Civitillo