EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EPH INVEST S.P.A. (“EPH” o
la “SOCIETA’”) REDATTA AI SENSI DELL’ARTICOLO 125 -TER DEL D.LGS . N. 58/98, COME
SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “TUF”) E DELL’ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB
11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”) , SUI PUNTI
ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
CONVOCATA PER IL GIORNO 21 AGOSTO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE
Milano, 23 luglio 2026
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
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Premessa
Signori Azionisti,
siete convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso lo studio DWF, in Milano, Via dei Bossi n.6 , anche mediante mezzi di telecomunicazione , per il giorno 21 agosto 2026, alle ore 11.00 , in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026 - 2034. Nomina della società di revisione e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Approvazione ai sensi dell’articolo 114 -bis del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 di un piano di incentivazione di medio -lungo termine basato sull’attribuzione di azioni ordinarie EPH Invest S.p.A. . Delibere inerenti e conseguenti.
3.
Parte straordinaria
1. Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie Delibere inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dal relativo conferimento, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi nom inali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione e conseguenti modifiche statutarie.
Delibere inerenti e conseguenti.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
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2. Approvazione ai sensi dell’articolo 114 -bis del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 di un piano di incentivazione di medio -lungo termine basato sull’attribuzione di azioni ordinarie EPH Invest S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di EPH desidera sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell ’art. 114 -bis del TUF , un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari EPH (il “Piano ”).
Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei beneficiari ed è volto a realizzare un coinvolgimento più diretto nel processo di creazione di valore della Società di quei soggetti che ricoprono posizioni determinanti per la c rescita e lo sviluppo della stessa, attraendo, tra l’altro, personale qualificato, ed in generale, chiunque possa collaborare alla crescita del business della Società.
L’adozione del Piano risponde all ’esigenza di favorire l ’allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio -lungo periodo, il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e la stabilità dell ’assetto di governance . Il Piano costituisce parte integrante della politica di remunerazione della Società e si ispira ai principi di trasparenza, proporzionalità e sostenibilità previsti dalla normativa vigente e dalle migliori pratiche di corporate governance applicabili alle società con azioni quotate, in coerenza con il Codice di Corporate Governance, secondo cui i sistemi di remunerazione basati su strumenti finanziari rappresentano un efficace meccanismo di allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, favorendo una prospettiva di medio -lungo periodo nella gestione e nello sviluppo di società quotate .
In particolare, i l Piano è riservato a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH (i “Destinatari ”).
Il Consiglio di Amministrazione, nell ’ambito dei poteri conferiti dall ’Assemblea e nel rispetto della normativa vigente, della Politica di Remunerazione della Società e del regolamento del Piano, potrà individuare i Destinatari , nell’ambito delle categorie di soggetti sopra indicate . L’individuazione dei Destinatari , nonché la determinazione dell ’entità delle assegnazioni, saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione sulla base di criteri oggettivi e coerenti con le finalità del Piano, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e della disciplina in materia di conf litti di interesse.
Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Destinatari, utile a: (i) incentivare dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH, favorendone la fidelizzazione attraverso l'attribuzio ne del diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società, favorendo l'allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio -lungo termine;
(ii) legare la remunerazione delle risorse chiave all'effettiva crea zione di valore per la Società; e (iii) introdurre politiche di retention ed attraction .
Il Piano risponde all'esigenza di favorire l'allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio -lungo periodo, il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e la stabi lità dell'assetto di governance .
Si riassumo no qui di seguito i principali termini del Piano :
• Struttura e ammontare : il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di complessivi massimi n.[32.000.000 diritti di opzione (le " Opzioni "), attributivi del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito in sede di assegnazione, un pari numero di Azioni, condizionatamente alla relativa maturazione, subordinata al decorso di un determinato lasso di tempo e/o al raggiungimen to di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali .
• Destinatari : i destinatari del Piano sono dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH.
• Maturazione (Vesting) : le Opzioni maturano in tre tranche: una percentuale 40% alla scadenza dei 12 mesi successivi alla Data di Assegnazione; una percentuale 30% alla scadenza dei 24 mesi successivi; una percentuale 30% alla scadenza dei 36 mesi successivi, subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali .
• Periodo di esercizio : l'esercizio delle Opzioni Esercitabili dovrà avvenire entro il 20 agosto 2031 (il "Periodo di Esercizio "), in una o più volte, a discrezione del De stinatario.
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• Copertura del Piano : al fine di dare attuazione al Piano potranno essere utilizzate azioni di nuova emissione rivenienti da un apposito aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 c.c ., deliberato dall'organo amministrativo in forza di delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti ai sensi dell'art.
2443 c.c., mediante l'emissione di massime n. 32.000.000 Azioni a servizio del Piano.
Il Piano è da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114 -bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84 -
bis, comma 2, del Regolamento Emittenti , in quanto tra i Destinatari possono essere ricompresi anche i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società . E’ stato pertanto redatto dalla Società un documento informativo relativo al Piano, cui si rimanda per maggiori dettagli, redatto ai sensi dell’articolo 84 -
bis, dell’art. 114 -bis e dell’Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via degli Olivetani n. 10/12 , sul sito internet della Società www.ephinvest .it (sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” ( www.1 info.it) .
Da ultimo, si specifica che: (i) il Piano è coerente con l a Politic a di Remunerazione della Società nonché con le disposizioni normative e regolamentari applicabili alla remunerazione variabile del personale più rilevante della Società (in quanto, ad esempio, prevede periodi di differimento e di indisponibilità (cd. Retention ) degli strumenti finanziari assegnati al personale più rilevante) , e (ii) il Comitato Remunerazione della Società ha espresso parere favorevole in merito all’adozione del Piano.
Alla luce di quanto sopra, si riporta qui di seguito la proposta del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea relativa all’approvazione del Piano :
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114 -bis e 125-ter del D.Lgs n. 58/98, come successivamente modificato;
- visto il documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84 -bis del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato ,
DELIBERA
- di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114 -bis del TUF l’adozione del di un piano di incentivazione avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul piano stesso;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub -delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione a detto piano di incentivazione , ivi incluso, in particolare , a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare il relativo regolamento, individuare i beneficiari, determinare gli strumenti finanziari da assegnare, attribuire le azioni, modificare il piano, assumere tutte le decisioni, esercitare ogni facoltà e compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano
medesimo;
- conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazi oni.”
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Parte straordinaria
1. Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 20 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri , senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale della Società .
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di EPH è pari ad Euro 2.100.000 ,00, suddiviso in n.
104.092.242 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.
Si propone pertanto ai Signori Azionisti di approvare la predetta operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell’interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno “volatile” il valore del singolo titolo.
Tale operazione risponde altresì ad esigenze di opportunità di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della Società, anche in previsione delle proposte operazioni di aumento di capitale e quotazione oggetto della medesima Assemblea; la valutazione del titolo da parte degli investitori potrebbe infatti trarre beneficio dalla suddetta operazione di raggruppamento poiché diminuirebbe la possibilità che le azioni della Società vengano percepite come “penny stock”.
L’operazione di raggruppamento azionario non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta: gli Azionisti vedrebbero infatti diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, conseguentemente senza alcun impatto sul controvalore totale dell’investimento a parità di altre condizioni.
Nello specifico, l’operazione proposta consiste nel raggruppamento delle azioni secondo un rapporto 1: 20: si procederà dunque all’assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 20 (venti ) azioni ordinarie esistenti.
Per effetto di tale raggruppamento, il numero delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 104.092.242 a n.
5.204.612 .
Al fine di consentire la quadratura complessiva dell’operazione di raggruppamento, occorre inoltre procedere all’annullamento di n. 2 azioni ordinarie; a tal fine l’azionista Rona Limited S.r.l. si è reso disponibile a consentire tale annullamento a valere sulle azioni dallo stesso detenute, senza riduzione del capitale sociale.
Inoltre, al fine di consentire detta sostituzione senza il pregiudizio che potrebbe occorrere agli Azionisti dalla emersione di “resti”, si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azion i non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A.
L’operazione verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che verranno stabiliti dall’organo amministrativo della Società, di concerto con le Autorità di vigilanza e con Borsa Italiana S.p.A.
Le operazioni di sostituzione con raggruppamento saranno effettuate da intermediari autorizzati ai sensi della legge ed aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.
Si propone, infine, di conferire all’organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l’effettuazione dell’operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni , con conseguente riduzione del numero delle azioni in circolazione.
L’approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell’art.
5 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. Si riporta di seguito il testo dell’art. 5, comma 1, dello Statuto sociale con indicazione a fronte del testo modificato all’esito dell’eventuale approvazione della delibera di raggruppamento.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
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TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
5) Capitale sociale e azioni 5) Capitale sociale e azioni 5.1 Il capitale sociale ammonta a euro 2.100.000 ,00 ed è diviso in n° 104.092.242 azioni senza indicazione del valore nominale (“ Azioni ”). 5.1 Il capitale sociale ammonta a euro 2.100.000 ,00 ed è diviso in n° 104.092.242 5.204.612 azioni senza indicazione del valore nominale (“ Azioni ”).
Invariato Invariato
Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare il raggruppamento, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, delle azioni ordinarie di EPH nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 20 (venti ) azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell’operazione, di n. 2 azioni ordinarie, senza riduzione del capitale sociale, essendo le azioni prive di valore nominale, nonché conseguentemente di approvare la modifica sopra indicata all’art. 5 dello Statuto sociale vigente, approvando la seguente delibera:
“L’Assemblea degli azionisti di EPH Invest S.p.A. , riunitasi in sede straordinaria in data 21 agosto 2026 (i) preso atto della “Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione” e delle proposte ivi contenute;
DELIBERA
- di approvare l’operazione di raggruppamento proposta secondo le modalità che sono state esposte nella relazione illustrativa degli amministratori e, conseguentemente, di raggruppare, [previo annullamento senza riduzione del capitale sociale di n. 2 azioni ordinarie per meri fini di quadratura dell’operazione, le azioni ordinarie secondo il rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 20 (venti ) azioni ordinarie esistenti;
- di modificare conseguentemente l’art. 5 (cinque), primo comma, dello Statuto Sociale come segue:
“Il capitale sociale ammonta a euro 2.100.000,00 ed è diviso in n° 5.204.612 azioni senza indicazione del valore nominale (“ Azioni ”).”
- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato , in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, nei limiti di legge, a quanto richiesto, necessario o utile per l’attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di:
(a) determinare, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; (b) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A.
e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relativ i e conseguenti al sopradetto raggruppamento (quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari), il tutto nel rispetto della vigente normativa; (c) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (d) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l’ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse;
(e) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni all’articolo 5 conseguenti l’esecuzione del raggruppamento delle azioni.” Resta inteso che, nel caso in cui la proposta di delibera di raggruppamento posta al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea, parte straordinaria, fosse infine approvata, qualunque riferimento numerico relativo a strumenti finanziari di nuova emissione da emettersi in esecuzione di alcuna delle deliberazioni eventualmente assunte nell’ambito delle proposte di cui a l punto da 2 all’ordine del giorno dell’Assemblea, parte straordinaria, dovrà intendersi rettificato al fine di riflettere qualunque effetto meramente numerico derivante dal raggruppamento.
EPH Invest S.p.A. - via degli Olivetani n° 10/12 – 20123 Milano Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CAMERA DI COMMERCIO DI
MILANO , MONZA -BRIANZA E LODI al n° 03495470969
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dal relativo conferimento, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi nominali Euro 2.500.000 , oltre eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione e conseguenti modifiche statutarie.
Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
per ogni informazione in merito al secondo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria, si rinvia alla relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società anche ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del Codice Civile che sarà messa a disposizione presso la sede legale della Società in Milano, Via degli Olivetani n. 10/12 , sul sito internet della Società www.ephinvest .it (sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” ( www.1info.it ) nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili .