1All’Assemblea degli azionisti di I Grandi Viaggi S.p.A. del 4 settembre 2026 Relazione del Collegio sindacale sulla denuncia degli azionisti Otium S.r.l. e F2A S.r.l. del 3 aprile 2026, ai sensi dell’art. 2408 c.c. allora vigente, e sulla denuncia del 10 giugno 2026, ai sensi dell’art. 2396-ter c.c.
1. Premessa
La presente relazione espone, in sintesi, quanto oggetto delle succitate denunce, le verifiche compiute dal Collegio sindacale, le conclusioni raggiunte allo stato degli atti e, laddove ritenuto opportuno e possibile, proposte di adozione di misure correttive. Le valutazioni sono formulate sulla documentazione resa disponibile alla data della presente relazione e potranno essere integrate qualora siano acquisiti ulteriori elementi rilevanti.
2. Oggetto della relazione e quadro normativo 2.1. Le due denunce e la successione normativa Gli azionisti Otium S.r.l. e F2A S.r.l. (di seguito, i “ Denuncianti ”), congiuntamente titolari di una partecipazione superiore a un cinquantesimo del capitale sociale di I Grandi Viaggi S.p.A. (di seguito, “IGV” o la “ Società ”, controllante del Gruppo IGV nel seguito anche il “ Gruppo ”), hanno presentato due denunce aventi ad oggetto fatti ritenuti censurabili: la prima in data 3 aprile 2026 (la “ Prima Denuncia ”) e la seconda in data 10 giugno 2026 (la “ Seconda Denuncia ”; congiuntamente, le “Denunce ”). Le due denunce sono allegate alla presente relazione, rispettivamente, sub doc. 1 e 2.
La Prima Denuncia è stata presentata nella vigenza dell’art. 2408 c.c. Dal 29 aprile 2026, per effetto del d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47, la disciplina della denuncia all’organo di controllo è collocata nell’art. 2396-ter c.c.; la Seconda Denuncia ricade pertanto nella nuova disposizione. Poiché la disciplina è stata sostanzialmente trasfusa e coordinata nel nuovo articolo, nella presente relazione, per snellezza espositiva, ogni richiamo all’art. 2396-ter c.c. è da intendersi riferito, ove necessario, anche al previgente art. 2408 c.c.
Le Denunce presentano alcuni punti parzialmente sovrapponibili l’una all’altra.
2.2. Doveri dell’organo di controllo Ai sensi dell’art. 2396-ter, secondo comma, c.c., quando la denuncia proviene da soci che rappresentano almeno un cinquantesimo del capitale di una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, l’organo di controllo deve indagare senza ritardo1 sui fatti denunciati e presentare all’assemblea le proprie conclusioni ed eventuali proposte. Se ravvisa fatti censurabili di rilevante gravità e vi è urgente necessità di provvedere, deve inoltre convocare l’assemblea.
In assenza dei presupposti per una convocazione urgente ad hoc , il Collegio ritiene che l’obbligo di riferire debba essere adempiuto nella prima assemblea successiva utilmente convocata. Allorché le Denunce erano state ricevute, la prima assemblea successiva sarebbe stata quella annuale da indirsi per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2025/2026 e da tenersi, verosimilmente, a fine febbraio 2027.
1 In pratica, allorché la denuncia è presentata da una minoranza qualificata in ragione della quota di capitale posseduta, il Legislatore richiede l’avvio di un’indagine con massima tempestività. Si ritiene che tale aspetto debba essere considerato anche dalla Società la quale, in relazione alle richieste istruttorie dell’organo di controllo, dovrebbe tenere un comportamento collaborativo, se non addirittura proattivo, per non ritardarle.
2La non prevista (ed improvvisa) convocazione della presente Assemblea, disposta il 10 luglio 2026 per il 4 settembre 2026, ha significativamente compresso i tempi dell’istruttoria e del lavoro dell’organo di controllo che, peraltro, ha trovato ulteriore elemento di complicazione nel fatto che la Società non è riuscita a riscontrare integralmente le richieste documentali formulate dal Collegio sindacale di IGV (nel seguito anche il “ Collegio ”). Per doverosa chiarezza, si precisa altresì che proprio per consentire al Collegio il tempo necessario per le adeguate verifiche nel corso del Consiglio di amministrazione di IGV (nel seguito anche il “ C.d.A. ”) del 10 luglio 2026 i sindaci avevano chiesto agli amministratori di valutare la fissazione dell’Assemblea in una data successiva al 4 settembre 2026, unica proposta, senza alternative, dagli amministratori esecutivi Luigi Maria Clementi e Corinne Clementi.
La disposizione di legge non richiede che il denunciante dimostri anticipatamente la fondatezza delle proprie censure, ma ciò non significa che lo strumento dell’articolo 2396-ter possa essere utilizzato per chiedere al Collegio sindacale di svolgere attività di “ audit ” con finalità esplorative.
L’istituto è infatti volto a tutelare prioritariamente l’interesse della Società (che non si identifica con quello di singoli azionisti, siano essi di maggioranza o addirittura di controllo di diritto, ovvero di minoranza, qualificata o meno che sia) e resta finalizzato a verifiche circostanziate, adeguate e proporzionate a fatti specificamente rappresentati.
La presente Assemblea costituisce la prima convocata dopo la ricezione delle Denunce e rappresenta, quindi, la sede per riferire sugli esiti allo stato disponibili. Resta fermo il potere-dovere del Collegio di convocare l'assemblea qualora, in futuro, ravvisasse la sussistenza dei requisiti di gravità ed urgenza.
2.3. Perimetro delle valutazioni Il Collegio sindacale (di seguito, il “ Collegio ”) distingue, per ciascun punto: (i) la sussistenza del fatto denunciato; (ii) l’eventuale irregolarità del procedimento decisionale o informativo; (iii) l’eventuale pregiudizio patrimoniale; e (iv) le misure correttive necessarie.
Per chiarezza, si premette che la mancanza o la carenza di documentazione istruttoria a supporto dei processi decisionali della società può integrare, in relazione alla natura e alla rilevanza dell’operazione, una criticità organizzativa o procedurale anche quando non consenta, da sola, di concludere che l’operazione sottostante sia economicamente dannosa o illecita.
Le valutazioni del Collegio sono autonome rispetto alle verifiche dell’Autorità di vigilanza. La pendenza di istruttorie Consob non sospende i doveri dell’organo di controllo, né consente di anticiparne l’esito.
2.4. Fatti censurabili e gravi irregolarità La nozione di “fatti censurabili” rilevante ai sensi dell’art. 2396-ter c.c. è più ampia di quella di “gravi irregolarità” nella gestione di cui all’art. 2396-quater c.c. comprendendo condotte e/o eventi che non necessariamente devono risultare illegittimi, né dannosi, purché rilevanti nell’interesse della società. Possono quindi assumere rilievo carenze informative, organizzative o procedurali, restando peraltro escluso un sindacato sostitutivo dell’organo di controllo sul merito delle scelte gestorie. La qualificazione di un fatto come censurabile non comporta automaticamente l’esistenza di responsabilità o di un danno risarcibile.
33. Ricezione delle Denunce e attività istruttoria 3.1. Ricezione e tempestività La Prima Denuncia, datata 3 aprile 2026 e trasmessa mediante PEC indirizzata al Collegio presso la Società, è stata resa disponibile al Collegio dalla Società il 23 aprile 2026 per un evidente difetto procedurale. Tale ritardo, pur non avendo compromesso l’esito delle verifiche, evidenzia la necessità di adottare un protocollo interno, oggi mancante, che assicuri l’immediato inoltro all’organo di controllo di ogni comunicazione a esso destinata.
La Seconda Denuncia è stata ricevuta il 10 giugno 2026.
Il Collegio ha preliminarmente verificato, per entrambe, la legittimazione dei Denuncianti, avviando senza ritardo gli approfondimenti ritenuti pertinenti.
3.2. Sintesi delle attività svolte Nell’ambito della propria attività istruttoria, il Collegio ha, tra l’altro:
- esaminato le Denunce, la documentazione societaria e contabile che la Società ha reso disponibile, le relazioni finanziarie e di corporate governance, le relazioni sulla remunerazione, le visure e i bilanci delle società controllate con sede all’estero (Kenya, Tanzania, Seychelles);
- esaminato, per quanto disponibili, i verbali e gli atti concernenti i finanziamenti e le ricapitalizzazioni delle controllate estere, con particolare riguardo a Blue Bay Village Ltd (“ BBV”);
- acquisito informazioni dagli amministratori esecutivi (Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratrice Delegata) e dal Chief Financial Officer (“CFO ”) oltre che dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (con riferimento ai soggetti in carica nei periodi
rilevanti);
- interloquito e corrisposto con la società di revisione legale su taluni profili contabili e, in particolare, sulla svalutazione della partecipazione in BBV nel bilancio separato di IGV Hotels S.p.A.;
- acquisito, ai sensi dell’art. 151, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), riscontro scritto dal Collegio sindacale di IGV Hotels S.p.A., in ordine alle verifiche e alle considerazioni svolte in ordine alla svalutazione e al successivo mancato ripristino di valore della partecipazione in BBV, nonché sull’accertamento fiscale riguardante Vacanze Zanzibar Ltd e sul relativo trattamento
contabile;
- considerato i flussi informativi ricevuti dal Consiglio di amministrazione, dal competente Comitato endoconsiliare e dalle funzioni aziendali, nonché le richieste formulate da Consob ai sensi dell’art.
115 del TUF, per quanto note al Collegio, e le risposte formali fornite dalla Società, anch’esse per quanto note al Collegio;
- acquisito dalla Società un “ Prospetto emolumenti società estere (da 2015 a 2025) ”, corredato dai relativi atti di nomina, recante, per ciascun esercizio, la composizione degli organi amministrativi di BBV, Vacanze Zanzibar Ltd e Vacanze Seychelles Ltd e i compensi dei rispettivi componenti;
- ricevuto la dichiarazione del Presidente del Consiglio di amministrazione di IGV, dott. Luigi Maria Clementi, secondo cui egli non ha mai percepito compensi, somme o benefici, in denaro o in natura o qualunque altra forma, da alcuna delle succitate società controllate estere;
4- acquisito ed esaminato la visura ordinaria di IGV Hotels S.p.A. estratta il 24 marzo 2026, il « Blue Bay Village - Valuation Report » datato 20 dicembre 2024 e il « Raccordo tra bilancio BBV e reporting package 2024 - P&L »;
- acquisito ed esaminato la visura di IGV Hotels S.p.A., estratta dalla Società il 22 marzo 2024, dalla quale risultano la carica e i poteri attribuiti al Presidente con deliberazione del Consiglio di amministrazione del 16 marzo 2022, nonché la successiva visura recante il rinnovo delle deleghe deliberato il 31 marzo 2025;
- acquisiti ed esaminati sei estratti in formato PDF del « Database OPC I Grandi Viaggi », relativi ai periodi compresi tra il 2 luglio 2021 e il 30 aprile 2026, contenenti, per ciascuna registrazione, l’indicazione del fornitore, del cliente, della data, del controvalore, della natura dell’operazione, del rapporto di controllo e della qualificazione come « Esclusa » o « Soggetta a presidio OPC ».
3.3. Limiti dell’istruttoria compiuta La Società, allo stato, non ha fornito:
- deliberazioni e/o autorizzazioni relativamente a finanziamenti concessi alle società controllate estere. La Società ha riferito che per i finanziamenti alle controllate estere non furono adottate specifiche deliberazioni o autorizzazioni ad hoc , in quanto le operazioni rientravano, e rientrano, nei poteri attribuiti al Presidente di IGV Hotels S.p.A.
Le visure acquisite documentano che al dott. Luigi Maria Clementi, quale Presidente di IGV Hotels S.p.A., erano stati attribuiti con deliberazione del Consiglio di amministrazione del 16 marzo 2022 ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, comprendenti espressamente la concessione di finanziamenti alle società partecipate, la nomina di cariche sociali e la partecipazione alle assemblee ordinarie e straordinarie delle partecipate e il rilascio delle relative procure. Tali poteri erano vigenti dal 16 marzo 20222 e sono stati successivamente rinnovati con deliberazione del 31 marzo 2025. L’esistenza di una delega capiente può escludere la necessità di una specifica autorizzazione ad hoc , ma non sostituisce la documentazione delle ragioni, delle condizioni e delle valutazioni economiche delle operazioni, né gli obblighi informativi verso gli organi collegiali e di controllo. Lo stesso dicasi per le analisi economiche, i business plan , le valutazioni della partecipata e i pareri posti a fondamento della conversione dei finanziamenti per sottoscrivere l’aumento di capitale di BBV del 2024. Il rapporto di stima datato 20 dicembre 2024 (denominato “ Valuation Report ” e redatto da Jakimu Auctioneers) che è stato prodotto dalla Società, non colma tale lacuna per le ragioni esposte al successivo paragrafo 5.2;
- analisi economiche, i business plan , le valutazioni e i pareri posti a fondamento dell’aumento di capitale di BBV del 2024;
- quanto ai motivi del disallineamento, rilevato dal Collegio, rispetto al rapporto di una nuova azione ogni due possedute enunciato negli atti ufficiali, che avrebbe comportato l’emissione di n.
522.000 nuove azioni complessive, poiché quelle in circolazione erano n. 1.044.000, e non di n.
480.000, è stato riferito che il rapporto di due a uno enunciato sarebbe frutto di un errore3;
2 Per le designazioni anteriori, la ricostruzione si fonda sugli atti di nomina reperiti e sulle informazioni rese dalla Società, non sulle medesime visure.
3 Ripetuto però svariate volte: la stessa formula è stata riprodotta nell’avviso, nelle deliberazioni e nei verbali, compresa la seconda versione datata 13 novembre 2024.
5- la documentazione analitica posta a fondamento della svalutazione del 2018 e delle successive verifiche e considerazioni compiute dagli organi sociali di IGV Hotels S.p.A. circa l’eventuale ripristino di valore.
Il Registro delle operazioni OPC è stato reso disponibile al Collegio soltanto in data 28 luglio 2026, mediante sei estratti in formato PDF. Le proprietà di questi ultimi indicano che sono stati stampati tutti il 28 luglio 2026, a pochi minuti di distanza l’uno dall’altro, da un file denominato “Database OPC I Grandi Viaggi_DEF.xlsx ” che è stato richiesto, ma non è stato fornito. Non sono stati forniti il file nativo, la relativa cronologia delle modifiche e le schede o valutazioni sottostanti dalle quali risultino, per ciascuna operazione, la data e l’autore della qualificazione, la specifica causa di esclusione applicata (i.e. le analisi interne di volta in volta compiute sull’assenza di interessi significativi di altre parti correlate e le ragioni circostanziate preventive a legittimare l’eventuale applicazione di un’esclusione; i calcoli di rilevanza e di eventuale cumulo, gli eventuali flussi verso il Presidio e il Comitato OPC e i documenti di supporto). Gli estratti prodotti non consentono di verificare direttamente se la classificazione sia stata compiuta contestualmente alle operazioni o ricostruita successivamente, né di collegare univocamente le singole scritture contabili all’operazione giuridica ed economica di riferimento. Si segnala che la Procedura OPC della Società attribuisce ai sindaci l’accesso al Registro delle operazioni, denominato nella documentazione prodotta “Database OPC” mentre la consegna di copie statiche non equivale necessariamente all’accesso diretto allo strumento e alla sua cronologia.
Si rappresenta inoltre che la disponibilità di copie pienamente estraibili di parte dei contratti infragruppo, ordinariamente richiesta dal Collegio sindacale nell’ambito della propria attività di vigilanza sui rapporti con le società controllate e dell’applicazione dei presidi e della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (“ OPC ”) già nel 2025 e quindi da prima della ricezione delle Denunce, è stata assicurata dalla Società soltanto il 15 giugno 2026, dopo che in precedenza quest’ultima aveva consentito un accesso limitato alla mera consultazione. Tale circostanza, unitamente alla repentina convocazione dell’Assemblea del 4 settembre 2026 disposta il 10 luglio 2026, ha inciso in maniera significativa sulle tempistiche nelle quali il Collegio si è trovato a svolgere le proprie attività.
Il Collegio riferisce dei propri accertamenti nei limiti che precedono e per quanto consentito dalle circostanze, indicando di volta in volta i punti che ritiene richiedano integrazione.
4. Esiti relativi alla Prima Denuncia del 3 aprile 2026 4.1. Accertamento fiscale relativo a Vacanze Zanzibar Ltd La Prima Denuncia richiama l’accertamento fiscale notificato alla controllata Vacanze Zanzibar Ltd, relativo ai periodi d’imposta dal 2017 al 2021. Si tratta di un fatto rilevante per l’informativa finanziaria, la valutazione dei rischi fiscali e il sistema di controllo interno4 ; esso, tuttavia, non dimostra di per sé la falsità o l’inattendibilità dei bilanci della controllata.
Il Collegio ha richiesto un quadro istruttorio per ciascuna delle singole contestazioni fiscali, con motivata ponderazione probabilistica degli scenari di esito per ognuna di esse. A livello di Capogruppo questa valutazione non è stata fornita, benché richiesta da questo Collegio prima dell’approvazione del progetto di bilancio al 31/10/2025 da parte del C.d.A. Dai verbali e dai flussi acquisiti dal Collegio, non risulta una specifica valutazione collegiale di detta richiesta da parte del 4 In questa sede ci si limita a rammentare che la pretesa complessiva è pari a TZS 14.272.792.008 corrispondente, secondo la conversione riportata nell’ultimo bilancio di esercizio di IGV, a circa euro 4,607 milioni,
6CCR. Il Collegio sindacale non può pertanto che riportarsi al contenuto della propria relazione annuale sull’esercizio chiuso al 31/10/2025, precisando che il tema continua a essere oggetto di costante monitoraggio e che, allo stato, non sono emersi elementi utili per formulare una conclusione di inattendibilità dei bilanci della società Vacanze Zanzibar Ltd i quali, limitatamente a quelli di cui il Collegio ha potuto prendere visione, risultano accompagnati da una relazione con giudizio senza rilievi da parte del revisore locale, circostanza che comunque non supplisce alla mancata disponibilità delle analisi richieste dal Collegio.
Con nota sottoscritta in data 21 luglio 2026, il Collegio sindacale di IGV Hotels S.p.A. ha riferito di avere acquisito ed esaminato, per quanto di propria competenza, l’accertamento e di ritenere che nel bilancio di IGV Hotels S.p.A. il trattamento contabile e informativo della vertenza sia coerente con i principi di prudenza e competenza di cui all'art. 2423-bis c.c. La nota non affronta tuttavia il delicato tema della riqualificazione del fondo rischi preesistente, già segnalato da questo Collegio nella propria relazione annuale all’esercizio al 31/10/2025 di IGV alla quale si rinvia.
La censura oggetto della Prima Denuncia nella parte in cui desume automaticamente dall’accertamento fiscale la falsità dei bilanci della controllata non risulta pertanto fondata; resta aperta la verifica sull’adeguatezza degli stanziamenti, sull’aggiornamento delle valutazioni probabilistiche e sulla completezza della relativa informativa.
4.2. Punti a) e c) – Composizione degli organi delle controllate estere e risposta alle domande
assembleari
In occasione dell’Assemblea del 5 febbraio 2026, ai quesiti con cui era stato chiesto: i) chi ricoprisse le cariche nelle controllate estere, ii) chi avesse provveduto alle designazioni , iii) attraverso quale processo interno e i v) da quanto tempo; la Società ha risposto:
«Le cariche societarie sono ricoperte da soggetti che rappresentano il Gruppo IGV.» La risposta resa in quella sede non forniva alcuna delle quattro informazioni richieste e la censura circa l’inadeguatezza della risposta risulta pertanto fondata, anche tenendo conto che la diretta presenza negli organi amministrativi delle società controllate estere del dott. Luigi Maria Clementi, presidente del C.d.A. di IGV e vertice della catena di controllo della medesima – documentata, ancorché limitatamente a Blue Bay Village Ltd (“ BBV”), nella Seconda Denuncia – costituiva un’informazione pertinente ai fini di una risposta completa agli azionisti, soprattutto in ragione del fatto che la sovrapposizione di incarichi e la rilevanza operativa delle controllate rischiano di incidere in modo significativo sulla comprensione dei processi decisionali del Gruppo. La successiva trasmissione al Collegio della documentazione da esso richiesta, pur non rendendo retroattivamente completa la risposta fornita agli azionisti il 5 febbraio 2026, consente ora di integrarla riferendo che, secondo il “ Prospetto emolumenti società estere (da 2015 a 2025) ” che la Società ha successivamente trasmesso al Collegio, corredato dai relativi atti di nomina, risulta quanto segue:
– BBV: Luigi Maria Clementi risulta indicato per tutti gli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 al 31 ottobre 2025; Roberto Ghidoli risulta indicato per tutti gli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 al 31 ottobre 2025; Andrea Ragusa risulta indicato per gli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2023 al 31 ottobre
2025;
– Vacanze Zanzibar Ltd: Luigi Maria Clementi risulta indicato dagli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2021 al 31 ottobre 2025; Andrea Ragusa risulta indicato per tutti gli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 al 31 ottobre 2025; Paolo Massimo Clementi risulta indicato dagli esercizi chiusi dal 31 ottobre
72015 al 31 ottobre 2021; Roberto Ghidoli risulta indicato dagli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 all’esercizio chiuso al 31 ottobre 2024;
– Vacanze Seychelles Ltd: Luigi Maria Clementi risulta indicato dagli esercizi chiusi al 31 ottobre 2021 al 31 ottobre 2025; Paolo Massimo Clementi dagli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 al 31 ottobre 2021; Andrea Ragusa risulta indicato per tutti gli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 al 31 ottobre 2025; Roberto Ghidoli risulta indicato dagli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 all’esercizio chiuso al 31 ottobre 2023.
(v. prospetto allegato doc. 3) Tra i componenti del Consiglio di amministrazione di IGV, il dott. Luigi Maria Clementi è l’unico che risulta presente negli organi amministrativi di tutte e tre le controllate estere. Il dott. Paolo Massimo Clementi, cessato dalla carica di amministratore di IGV il 24 febbraio 2016, risulta invece avere ricoperto incarichi in Vacanze Zanzibar Ltd e Vacanze Seychelles Ltd.
Quanto al processo interno, la Società ha chiarito che le designazioni sono state effettuate mediante l’esercizio dei diritti spettanti a IGV Hotels S.p.A. quale socio, dal suo Presidente dott.
Luigi Maria Clementi direttamente o tramite procuratore, in forza dei poteri delegati di nominare cariche sociali e di partecipare con voce e voto alle assemblee delle società partecipate. Le visure acquisite documentano che tali poteri erano stati attribuiti dal Consiglio di amministrazione di IGV Hotels S.p.A. con deliberazione del 16 marzo 2022, erano vigenti nel periodo considerato e sono stati successivamente rinnovati con deliberazione del 31 marzo 2025 Alla luce dei poteri documentati, tale processo non risulta di per sé illecito né soggetto a specifiche autorizzazioni adhoc, ferme le esigenze di tracciabilità delle decisioni e di informazione degli organi collegiali e di controllo. Assume tuttavia rilievo, sul piano della governance , la concentrazione in capo al medesimo soggetto delle funzioni di vertice della catena di controllo indicate nella Relazione sul governo societario di IGV, della Presidenza e delle deleghe esecutive nella Capogruppo, della Presidenza di IGV Hotels S.p.A. e degli incarichi ricoperti nelle altre società italiane del Gruppo (da chiunque verificabili mediante le ordinarie visure del Registro delle imprese), nonché negli organi amministrativi delle tre società controllate estere. In un gruppo facente capo a una società quotata, tale concentrazione di cariche e poteri impone di porre molta attenzione ai temi della tracciabilità delle decisioni, dell’informativa periodica (non di mero stile) agli organi collegiali e di controllo, oltre che della preventiva individuazione delle operazioni da sottoporre, quantomeno come informativa, al C.d.A. della Capogruppo.
4.3. Punto b) – Relazione sul governo societario Non risulta un obbligo generale, ai sensi dell’art. 123-bis TUF, di riportare nella Relazione sul governo societario la composizione nominativa degli organi di tutte le società controllate estere. Il “Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ”, edizione dicembre 2024, costituisce uno strumento di best practice il cui utilizzo non è obbligatorio. Esso valorizza, tuttavia, l’informativa sulla struttura del Gruppo e sugli assetti delle controllate strategiche, in coerenza con la Raccomandazione 1, lett. d), del Codice di Corporate Governance cui IGV dichiara di aderire.
La censura non è quindi fondata come contestazione di una specifica omissione normativa nella Relazione ex art. 123-bis TUF; ciononostante non può negarsi l’utilità di una disclosure più trasparente, soprattutto quando la sovrapposizione di incarichi e la rilevanza operativa delle controllate possono incidere sulla comprensione dei processi decisionali di Gruppo.
84.4. Punto b) – Relazione sulla remunerazione Lo Schema 7-bis dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti consente che i compensi ricevuti da società controllate e collegate siano esposti, nella Tabella 1, in forma aggregata per ciascun soggetto, separandoli da quelli corrisposti dalla società che redige la relazione. Non sussiste pertanto un obbligo generale di indicare separatamente il compenso corrisposto da ciascuna singola controllata.
La Relazione sulla remunerazione di IGV espone i compensi ricevuti da società controllate o collegate in forma aggregata; tale modalità, da sola, non integra una violazione, pur non consentendo di individuare la singola società erogante.
Il prospetto acquisito dalla Società copre gli esercizi chiusi dal 31 ottobre 2015 al 31 ottobre 2025.
Esso indica emolumenti pari a zero per Luigi Maria Clementi in tutti gli esercizi nei quali egli risulta componente degli organi amministrativi di BBV, Vacanze Zanzibar Ltd e Vacanze Seychelles Ltd. Il medesimo prospetto indica, per gli altri componenti, emolumenti pari a zero, con la sola eccezione del compenso annuo di euro 20.000 riconosciuto da Vacanze Zanzibar Ltd ad Andrea Ragusa, che il prospetto precisa essere erogato dal 2011. Dai documenti contabili analizzati non è dato conoscere se la natura di tale compenso sia a titolo di emolumento o abbia invece natura consulenziale. Non sono state fornite delibere formali al riguardo.
Il dott. Luigi Maria Clementi, unico componente dell’attuale Consiglio di amministrazione di IGV presente negli organi amministrativi delle tre società controllate estere, ha inoltre formalmente dichiarato al Collegio di non avere mai percepito da tali società compensi, somme o benefici in denaro o in natura.
Sulla base del prospetto, degli atti di nomina e della dichiarazione acquisita, non risultano pertanto compensi corrisposti dalle tre società controllate estere al dott. Luigi Maria Clementi, né omissioni, sotto tale specifico profilo, nelle Relazioni sulla remunerazione esaminate.
La censura non è quindi fondata nella parte in cui prospetta l’omessa indicazione di compensi corrisposti dalle società controllate estere a componenti del Consiglio di amministrazione di IGV.
Resta fermo che l’accertamento del Collegio è fondato sulla documentazione e sulle dichiarazioni acquisite e non costituisce una revisione contabile retrospettiva delle scritture di ciascuna controllata estera per l’intero periodo considerato.
4.5. Punto d) – Finanziamenti, aumenti di capitale e disciplina OPC Le operazioni infragruppo sono operazioni con parti correlate.
La disciplina consente, ricorrendone le condizioni, di esentarle in tutto o in parte dai presidi procedurali. In particolare, l’art. 14, comma 2, del Regolamento Consob n. 17221/2010 consente l’esenzione delle operazioni con o tra società controllate e con società collegate quando nelle società interessate non vi siano interessi significativi di altre parti correlate dell’emittente. La mera condivisione di amministratori o dirigenti non determina, di per sé, un interesse significativo, ma non esonera la Società dal compiere, istruire e documentare le relative valutazioni.
Devono essere sempre tenuti distinti due giudizi: (i) l’applicabilità di un’esenzione dalla Procedura OPC; e (ii) la convenienza dell’operazione per la Società o il Gruppo, nonché la correttezza delle sue condizioni. L’esenzione procedurale non dimostra che un’operazione sia stata conclusa a condizioni di mercato o che sia economicamente conveniente; per converso, la convenienza economica non sana l’omessa applicazione di presidi procedurali dovuti.
Nel caso concreto, il Consiglio di amministrazione di IGV ha esaminato preventivamente l’operazione di aumento di capitale nella controllata BBV nella riunione del 12 settembre 2024 e ha
9conferito al Presidente i poteri per la sua esecuzione. Ne consegue che il procedimento seguito dalla Capogruppo, assumeva rilievo ai fini della disciplina delle operazioni compiute per il tramite di società controllate.
La Società ritiene invece che l’operazione, pur rientrando nel perimetro delle operazioni con parti correlate compiute per il tramite di una controllata, beneficiasse dell’esenzione prevista dall’art. 3.2, lett. d), della Procedura interna. Al proposito si rileva che la qualificazione di una operazione esente, in particolare quando di importo tanto significativo, deve essere operata sempre ex ante , con tracciabilità della relativa istruttoria. In particolare, il Database 2024 registra l’operazione BBV, nelle sue diverse componenti contabili, come operazione esclusa, ma non consente tuttavia di verificare quando e da chi tale qualificazione sia stata effettuata, quale specifica causa di esclusione sia stata applicata e quali valutazioni siano state compiute in ordine all’assenza di interessi significativi di altre parti correlate. Il Database OPC riporta l’esito finale della classificazione, ma non contiene né richiama le valutazioni e i documenti che, secondo la Procedura interna, devono supportare l’accertamento del Presidio OPC. Non sono stati messi a disposizione del Collegio il fascicolo istruttorio dell’operazione, la comunicazione scritta dell’esito della qualificazione e le analisi concernenti la componente aggiuntiva di euro 596.856 e l’importo complessivo di euro 5.361.299.
Dagli atti disponibili non risulta un fascicolo istruttorio unitario che documenti, per le operazioni esaminate, la preventiva qualificazione OPC di ogni singola operazione, l’applicazione dell’art. 3.2, lett. d), della Procedura interna, l’assenza di interessi significativi di altre parti correlate e la convenienza per IGV e per il Gruppo. L’ampiezza dei poteri delegati al Presidente di IGV Hotels S.p.A. non rende superflue tali verifiche, che hanno oggetto e funzione diversi dall’accertamento della competenza dell’organo delegato a compiere l’atto.
La censura è pertanto fondata sotto il profilo dell’insufficiente formalizzazione e tracciabilità del processo, della mancata messa a disposizione di evidenze contemporanee all’operazione idonee a consentire di verificare la preventiva qualificazione OPC e i presupposti dell’esenzione.
La produzione del Database OPC ha superato la precedente indisponibilità del Registro e documenta che le registrazioni riferibili all’operazione di aumento di capitale in BBV, nelle sue diverse componenti contabili, sono state classificate come « Esclusa ». Il profilo risulta pertanto parzialmente chiarito quanto all’esistenza della registrazione e all’esito della classificazione. Permane tuttavia la mancata disponibilità al Collegio delle evidenze sottostanti, idonee a verificare quando e da chi la qualificazione sia stata effettuata, quale specifica causa di esclusione sia stata applicata e quali valutazioni siano state compiute sull’assenza di interessi significativi di altre parti correlate.
Non è parimenti possibile concludere, per ciò solo, che l’esenzione fosse inapplicabile o che l’operazione fosse dannosa.
Si precisa che dai flussi informativi ricevuti dall’insediamento dell’attuale Collegio sindacale in tale periodo (dal 28 febbraio 2025 ad oggi) non risultano operazioni con parti correlate sottoposte al vaglio del C.d.A. della Capogruppo. Parimenti, dai flussi ricevuti, non risultano operazioni per le quali sia stato richiesto il parere del competente Comitato endoconsiliare o per le quali quest’ultimo sia stato, o si sia in qualsivoglia modo, attivato, neppure in via meramente consultiva.
Il Database OPC contiene, tuttavia, registrazioni successive all’insediamento dell’attuale Collegio, relative a Finstudio S.r.l., qualificate come « Soggette a presidio OPC ». La Società ha riferito che esse costituiscono meri atti esecutivi di un rapporto già sottoposto ai presidi della sua Procedura, motivo per cui non sono state individuate specifiche informative periodiche al Comitato competente e al Collegio sindacale.
10Tali tematiche in materia di OPC formano oggetto di un’istruttoria avviata da Consob nell’esercizio in corso e, per quanto noto al Collegio, non ancora conclusa. L’istruttoria Consob riguarda operazioni anteriori all’insediamento dell’attuale Collegio, avvenuto il 28 febbraio 2025 ed è pienamente nota tanto all’organo amministrativo quanto ad ogni singolo componente del Comitato endoconsiliare eventualmente competente in materia. La Società ha rappresentato all’Autorità di avere, a suo giudizio, sempre correttamente applicato la disciplina legislativa, regolamentare e procedurale in materia.
In tema di azioni correttive auspicate e ritenute necessarie sulle operazioni con parti correlate il Collegio sindacale rinvia anche alla propria relazione sull’esercizio 2024/25 informando di avere altresì espressamente invitato gli amministratori a compiere, con urgenza, un’attività di profonda rivisitazione dei contratti infragruppo, esigenza rappresentata fin dalla seconda parte dell’esercizio precedente (2024/25) e ribadita nel Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi (“CCR”) e nel Consiglio di amministrazione del 30/6/2026.
5. Esiti relativi alla Seconda Denuncia del 10 giugno 2026 5.1. Punti 1, 2 e 3 – Finanziamenti e aumento di capitale di BBV Le operazioni oggetto della denuncia risalgono a esercizi anteriori all’insediamento dell’attuale Collegio, avvenuto il 28 febbraio 2025.
Dagli atti acquisiti risulta che, nella riunione del 12 settembre 2024, il Consiglio di amministrazione di IGV esaminò la conversione in capitale di crediti vantati da IGV Hotels S.p.A.
nei confronti di BBV per euro 4.764.443 e conferì al Presidente i poteri per l’esecuzione dell’operazione. La documentazione societaria successivamente acquisita indica che l’aumento di capitale fu attuato mediante l’emissione di 480.000 azioni al prezzo di KES 1.550 ciascuna e mediante conversione di crediti per un importo complessivo di euro 5.361.299.
Dalla corrispondenza intercorsa tra l’1 e il 4 ottobre 2024 risulta, in particolare, che IGV Hotels S.p.A. comunicò di assumere, per euro 596.856, il debito di BBV nei confronti di IGV S.p.A.
Quest’ultima, quale creditrice, accettò che il proprio credito verso BBV fosse estinto e che il corrispondente importo fosse addebitato a IGV Hotels nell’ambito dei rapporti di conto corrente infragruppo. Tale operazione spiega la differenza tra l’importo di euro 4.764.443 esaminato dal Consiglio di amministrazione il 12 settembre 2024 e l’importo complessivo di euro 5.361.299 successivamente destinato alla conversione.
La Società ha precisato che, a livello di IGV Hotels S.p.A., la decisione e l’esecuzione delle operazioni rientravano nei poteri del suo Presidente.
Non sono tuttavia stati resi disponibili elementi sufficienti per ricostruire compiutamente il rapporto di assegnazione5, la giustificazione economica del prezzo e del sovrapprezzo, i valori pre e post money e i calcoli posti a fondamento delle azioni effettivamente emesse e assegnate.
Inoltre, il verbale del Consiglio di amministrazione di IGV del 12 settembre 2024, per quanto risulta dalla documentazione acquisita, indicava l’importo di euro 4.764.443. Non risulta una successiva deliberazione collegiale che abbia espressamente preso atto dell’incremento dell’importo dell’operazione da euro 4.764.443 a euro 5.361.299 (4.764.443 + 596.856). Tale circostanza non 5 Il rapporto di un’azione nuova ogni due, enunciato nell’avviso, nelle deliberazioni e nei verbali. Su 1.044.000 azioni avrebbe comportato l’emissione di 522.000 azioni, mentre risultano invece emesse 480.000 azioni, tutte assegnate a IGV Hotels. La Società ha dichiarato trattarsi di un proprio errore.
11consente, di per sé, di concludere che il Presidente abbia ecceduto i poteri conferitigli per l’esecuzione dell’operazione; rende tuttavia necessario verificare che la qualificazione dell’operazione ai fini OPC e l’eventuale applicazione dell’esenzione infragruppo siano state effettuate con riferimento all’operazione nel suo importo complessivo, ovverosia comprensivo della componente aggiuntiva di euro 596.856.
Il Database OPC 2024 registra in data 4 ottobre 2024 la riduzione dei crediti da finanziamento verso BBV per euro 4.764.443 e per euro 596.856, una correlata registrazione di euro 596.856 e la contestuale iscrizione di un’« Attività finanziaria » pari a euro 5.361.299. Nella medesima data, il rapporto di controllo indicato nel Database passa dal 93,10% al 95,28%. Tutte le registrazioni risultano qualificate come « Escluse ». Tale evidenza conferma la riconduzione dell’intero importo di euro 5.361.299 all’operazione di aumento di capitale, ma rende necessario chiarire la data di efficacia dell’operazione. Il Database rappresenta infatti la conversione e il nuovo rapporto di controllo al 4 ottobre 2024, mentre la documentazione societaria più recentemente prodotta colloca l’assemblea e l’assegnazione delle azioni al 13 novembre 2024 (vedasi nota n. 6).
Il Collegio non è allo stato in grado di stabilire se la data indicata nel Database/Registro OPC rappresenti la data della registrazione contabile, quella di efficacia giuridica dell’operazione, la data del documento o una diversa data tecnica. Deve pertanto essere acquisita una riconciliazione societaria, legale e contabile tra le due date, comprensiva della verifica del trattamento adottato nel bilancio chiuso al 31 ottobre 2024.
Come già riferito, poiché la Capogruppo ha esaminato preventivamente l’operazione, il processo interno seguito da IGV è rilevante ai fini della disciplina delle operazioni compiute per il tramite di controllate. La Società sostiene che l’operazione sia esente ai sensi dell’art. 3.2, lett. d), della Procedura OPC interna. Il Collegio non dispone, tuttavia, di documentazione contemporanea all’operazione che esponga in modo completo i presupposti dell’esenzione. Gli elementi acquisiti non consentono, allo stato, né di accertare la sussistenza di un interesse in conflitto o di un danno patrimoniale, né di escluderli definitivamente.
Ne consegue che la denuncia è parzialmente fondata quanto alle carenze di tracciabilità e di istruttoria. Non sono invece disponibili elementi sufficienti per concludere che l’aumento di capitale o i finanziamenti abbiano arrecato un danno patrimoniale a IGV o al Gruppo.
5.2. Punti 4, 5 e 6 – Adeguatezza dell’istruttoria economica e decisionale Non sono stati consegnati al Collegio business plan , analisi di scenario, prospetti di determinazione del prezzo e del sovrapprezzo, calcoli dei valori pre e post mone y, né una relazione che motivi la scelta di convertire i finanziamenti in capitale rispetto ad eventuali alternative praticabili o i motivi della loro esclusione. La Società ha semplicemente ricondotto la decisione all’esercizio dei poteri delegati al Presidente di IGV Hotels S.p.A. Tale chiarimento individua il soggetto decisore, ma non rende verificabile il procedimento valutativo e la convenienza economica dell’operazione.
È stato altresì prodotto dalla Società al Collegio un “ Valuation Report di BBV ”, datato 20 dicembre 2024 e quindi successivo all’aumento di capitale eseguito6. Il documento ha per oggetto 6 La documentazione più recentemente prodotta dalla Società colloca tuttavia la deliberazione e l’assegnazione delle azioni al 13 novembre 2024. Permane la necessità di chiarire la natura del precedente estratto di verbale, di contenuto sostanzialmente coincidente, sottoscritto e datato 4 ottobre 2024 e trasmesso anche all’Autorità di vigilanza a seguito di richiesta ex articolo 115 del TUF e quindi di individuare la versione riportata nei libri sociali e depositata presso il registro competente. Il Database OPC 2024 offre un ulteriore riscontro della data del 4 ottobre 2024, poiché registra in tale data la conversione dei crediti, l’iscrizione dell’attività finanziaria e il passaggio del rapporto di controllo dal 93,10% al
12soltanto la stima del Blue Bay Village Hotel e dei terreni su cui insiste, nell’ipotesi di vendita mediante trattativa privata o asta. Esso non costituisce quindi una valutazione del capitale economico di BBV in quanto non considera debiti e altre passività, capitale circolante, flussi finanziari prospettici, fabbisogni di investimento, ulteriori elementi necessari per determinare il valore della società e i valori pre e post money . Per oggetto e data, il rapporto può costituire al più un elemento informativo ex post sul valore del compendio immobiliare, ma non documenta il procedimento valutativo seguito ex ante per fissare il prezzo e il sovrapprezzo dell’aumento di capitale. Il “ Raccordo tra bilancio BBV e reporting package 2024 - P&L ”, anch’esso fornito successivamente, riconcilia il risultato del bilancio locale con il reporting package di Gruppo mediante rettifiche relative, tra l’altro, alle imposte anticipate, ai cambi e agli ammortamenti. Si tratta di un documento di raccordo contabile che non contiene una valutazione di BBV né elementi sulla determinazione del prezzo dell’aumento, sui valori pre e post money o sulle alternative decisionali. Esso non modifica pertanto le conclusioni del Collegio sull’istruttoria economica dell’operazione.
La censura è fondata nei limiti in cui denuncia l’assenza, o comunque la mancata esibizione, di un’istruttoria economica formalizzata e contemporanea all’operazione, idonea a consentire la verifica della sua convenienza e del rispetto dei presidi di Gruppo. Non è invece fondata nella parte in cui presuppone che la sola attribuzione di ampie deleghe sia di per sé illecita o imponga necessariamente una deliberazione ulteriore. Il Collegio non può affermare che nessuna valutazione sia stata in concreto svolta: può constatare che le valutazioni eventualmente compiute non risultano documentate in modo adeguato, contemporaneo e prontamente accessibile agli organi di amministrazione e controllo.
5.3. Punto 7 – Socio di minoranza di BBV La documentazione societaria acquisita conferma quanto allegato nella Seconda Denuncia e individua il socio di minoranza di BBV nel signor Thomas Eric Fernandes. Il Presidente del C.d.A.
ha riferito trattarsi di imprenditore specializzato nell’organizzazione di tour turistici nei parchi naturalistici locali.
5.4. Punto 8 – Composizione del board di BBV Si rinvia alle conclusioni del precedente paragrafo 4.2.
5.5. Punti 9 e 11 – Operazioni con parti correlate, interessi degli amministratori e danno Non sono emersi, allo stato, elementi sufficienti a dimostrare che gli amministratori abbiano perseguito un interesse personale o di terzi in conflitto con quello sociale, né che le operazioni abbiano cagionato un danno a IGV o al Gruppo. Si ricorda che gli obblighi di informazione ex art. 2391 c.c.
e i presidi OPC sono comunque preventivi.
La censura non è quindi fondata quanto all’affermazione di un conflitto o di un danno già provati;
è invece fondata, nei limiti sopra descritti, quanto alla carente documentazione dei processi svolti ex ante.
5.6. Punto 10 – Parametri economici dell’aumento di capitale La Società non ha fornito un riscontro completo alle richieste del Collegio sui parametri economici dell’aumento. Per le ragioni esposte al paragrafo 5.2, il rapporto immobiliare del 20 95,28%. La circostanza rende necessario verificare la data di efficacia giuridica dell’aumento, la versione riportata nei libri sociali della società controllata BBV e depositata presso il registro competente e la correttezza del saldo contabile nel bilancio chiuso al 31 ottobre 2024.
13dicembre 2024 non può essere assunto come valutazione di BBV né come supporto contemporaneo alla determinazione del prezzo, del sovrapprezzo e dei valori pre e post money; il documento di raccordo ricevuto tra bilancio locale e reporting package riguarda invece aspetti contabili del risultato economico ai fini del consolidamento, non il valore della partecipata.
La censura risulta pertanto fondata quanto alla persistente incompletezza della documentazione economica e valutativa contemporanea all’operazione.
Il Collegio non è in grado, allo stato, in assenza delle indicazioni richieste, di formulare altre valutazioni.
5.7. Punto 12 – Iniziativa di vendita della struttura La Seconda Denuncia ha segnalato la pubblicazione, sul sito internet di Exquisite Hotel Consultants, di un annuncio riferibile al complesso turistico di proprietà di Blue Bay Village Ltd e chiede al Collegio di verificare l’effettiva corrispondenza tra il bene pubblicizzato e quello appartenente alla controllata, nonché l’identità del soggetto che avesse eventualmente conferito l’incarico di vendita.
Nel corso degli approfondimenti del 20 luglio 2026, gli amministratori esecutivi di IGV, dott.
Luigi Maria Clementi e dott.ssa Corinne Clementi, hanno dichiarato al Collegio di avere appreso dell’esistenza dell’annuncio soltanto dalla denuncia presentata da Otium S.r.l. e F2A S.r.l. e che l’annuncio non corrispondeva ad alcun incarico o processo di dismissione deliberato o autorizzato dalle società del Gruppo. Hanno inoltre riferito di essersi attivati, una volta appresa la circostanza, per ottenerne la rimozione.
A riscontro di quanto dichiarato, è stata esibita al Collegio la corrispondenza intercorsa il 15 giugno 2026 nella quale, a seguito di diffida da parte di procuratore legale della Società, l’annuncio in rassegna sarebbe stato rimosso. Le prove successivamente eseguite confermano la circostanza. Non sono emersi elementi che consentano di riferire l’annuncio agli amministratori esecutivi della Capogruppo o di ritenere che costoro fossero a conoscenza di una procedura di dismissione non comunicata agli organi sociali.
La censura non risulta pertanto fondata nella parte in cui presuppone l’esistenza di una reale iniziativa di vendita riconducibile alle società del Gruppo o conosciuta dagli amministratori esecutivi di IGV. Resta non accertata l’origine della pubblicazione e l’individuazione del soggetto che abbia trasmesso al gestore del sito le informazioni relative al complesso turistico.
5.8. Punto 13 – Svalutazione della partecipazione in BBV e mancato ripristino di valore La posta esaminata appartiene al bilancio separato di IGV Hotels S.p.A., società dotata di un proprio Collegio sindacale. Il tema ha rilievo per il Collegio di IGV sotto il profilo dei flussi informativi, della corretta amministrazione del Gruppo, della coerenza delle valutazioni sottostanti alle operazioni deliberate dalla Capogruppo e dell’adeguatezza dei relativi assetti.
Nel bilancio di IGV Hotels S.p.A. al 31 ottobre 2018 la partecipazione in BBV è stata svalutata sino a un valore simbolico, nell’ambito di svalutazioni che hanno interessato anche Vacanze Zanzibar Ltd e Vacanze Seychelles Ltd. La motivazione pubblicata richiamava il patrimonio netto di pertinenza inferiore al valore di carico e l’instabilità sociale e politica dei mercati di riferimento. In rapporto alla rilevanza delle svalutazioni, la motivazione resa in bilancio è stata eccessivamente sintetica e non consente di ricostruire compiutamente i criteri, le assunzioni e gli elementi posti a fondamento della svalutazione; di conseguenza avrebbe richiesto, a parere di questo Collegio, spiegazioni più robuste e articolate.
14Con nota sottoscritta in data 21 luglio 2026, il Collegio sindacale di IGV Hotels S.p.A. ha riferito che la svalutazione effettuata nel bilancio al 31 ottobre 2018 fu fondata sul patrimonio netto rettificato e negativo di BBV in quanto determinato tenendo conto delle rettifiche richieste dai principi contabili applicati ai fini del consolidamento. Il medesimo organo di controllo ha inoltre riferito che la partecipazione fu sottoposta a una verifica di recuperabilità esaminata dalla società di revisione PwC, la quale non formulò eccezioni sulla svalutazione e rilasciò un giudizio senza rilievi sul bilancio 2018.
Ha altresì dichiarato di avere esaminato il bilancio della controllata e le considerazioni a supporto della stima del valore recuperabile svolte dagli amministratori, senza riscontrare criticità7.
Per il bilancio al 31 ottobre 2025, la società di revisione EY S.p.A. (“ EY”) ha riferito che gli amministratori di IGV Hotels S.p.A. non hanno ritenuto cessate le ragioni della svalutazione, richiamando, tra l’altro, la mancata distribuzione di dividendi dopo il 2018, un patrimonio netto di pertinenza negativo per circa euro 303 mila8 e il perdurare di elementi di instabilità nel Paese. Tali circostanze costituiscono, ad avviso di EY, indicatori coerenti con il mancato ripristino ai sensi dell’OIC 21, ferma la necessità che la valutazione sia documentata e aggiornata a ogni data di bilancio. Gli elementi richiamati dalla società di revisione sono pertinenti, ma in assenza del fascicolo valutativo completo non consentono al Collegio di IGV di ricostruire l’insieme dei dati consuntivi e prospettici, delle assunzioni e delle verifiche effettuate, atteso che la valutazione deve essere aggiornata a ogni data di bilancio. In particolare, deve essere spiegata la coerenza tra il mancato ripristino della svalutazione precedentemente rilevata, il nuovo valore contabile della partecipazione (incrementato a euro 5.362 migliaia per effetto della sottoscrizione liberata mediante conversione dei crediti da finanziamento), le prospettive economiche attribuite a BBV e le condizioni dell’aumento di capitale del 2024, comprensive di un rilevante sovrapprezzo.
Il bilancio di BBV al 31 ottobre 2025, successivamente acquisito dal Collegio, evidenzia una perdita di KES ( Kenya Shilling ) di 77,5 milioni, passività correnti eccedenti le attività correnti per KES 75,8 milioni e la dipendenza dal continuativo sostegno finanziario degli azionisti e delle parti correlate. Il patrimonio netto contabile di BBV risulta positivo per KES 1.153.710.054 in virtù, prevalentemente, della riserva di rivalutazione di KES 1.139.565.189. Tali elementi, pur non dimostrando di per sé l’incongruità originaria dell’aumento di capitale, rafforzano la necessità di verificare la recuperabilità del valore di carico della partecipazione, la ragionevolezza delle assunzioni eventualmente formulate nel 2024 e gli scostamenti tra dati previsionali e risultati consuntivi.
Fermo quanto riferito dal Collegio sindacale di IGV Hotels circa le valutazioni svolte dagli amministratori e l’esame effettuato dalla società di revisione, il Collegio di IGV non ha acquisito la documentazione valutativa richiamata e non è pertanto in grado di verificarne direttamente la completezza, i contenuti, le assunzioni adottate e il loro aggiornamento negli esercizi successivi. Le dichiarazioni ricevute confermano l’esistenza di verifiche periodiche sulla permanenza delle ragioni della svalutazione e l’insussistenza di un obbligo automatico di ripristino, ma non consentono al Collegio di IGV di ricostruirne direttamente il procedimento e i risultati.
7 Fermo quanto riferito dal Collegio sindacale di IGV Hotels circa le valutazioni svolte dagli amministratori e l’esame effettuato dalla società di revisione, al Collegio di IGV non è stata fornita la documentazione valutativa che fosse stata esaminata in sede istruttoria. Il Collegio non è pertanto in grado di verificarne direttamente la completezza, i contenuti, le assunzioni e il successivo aggiornamento.
8 La differenza tra il patrimonio netto risultante dal bilancio locale di BBV e il patrimonio netto rettificato di pertinenza richiamato da EY rende necessario acquisire il prospetto di riconciliazione con evidenza delle rettifiche applicate ai fini della valutazione della partecipazione e del consolidamento.
15La denuncia non risulta fondata nella parte in cui postula che la stima del compendio immobiliare o la sottoscrizione dell’aumento di capitale rendessero automaticamente obbligatorio il ripristino della precedente svalutazione. Permane tuttavia una criticità informativa e documentale, anche in considerazione del fatto che al Collegio di IGV non sono stati trasmessi gli atti necessari a ricostruire direttamente i criteri, le assunzioni e gli aggiornamenti delle valutazioni compiute.
6. Valutazione complessiva degli assetti di governance e dei presidi di Gruppo 6.1. Governo delle controllate e concentrazione dei poteri IGV Hotels S.p.A. costituisce la principale sub-holding operativa del Gruppo e concentra rilevanti partecipazioni e flussi verso le controllate estere. Dal Registro delle imprese risulta che, con deliberazione del 31 marzo 2025, al Presidente di IGV Hotels S.p.A., dott. Luigi Maria Clementi, sono stati attribuiti la rappresentanza legale e ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, comprendenti espressamente la concessione di finanziamenti alle partecipate, la nomina di cariche sociali, la partecipazione con voce e voto alle assemblee delle società e il rilascio di procure. Il medesimo soggetto ricopre la carica di Presidente e amministratore delegato di IGV, è indicato nella Relazione sul governo societario della quotata quale vertice della catena di controllo e, tra i componenti dell’attuale Consiglio di amministrazione della Capogruppo, è l’unico presente negli organi amministrativi di BBV, Vacanze Zanzibar Ltd e Vacanze Seychelles Ltd.
Tale concentrazione non è di per sé illecita, ma accresce l’esigenza di contrappesi collegiali, flussi informativi tempestivi e materie riservate alla preventiva valutazione del Consiglio di amministrazione della Capogruppo. Ai sensi dell’art. 2381 c.c., il Consiglio conserva il potere di impartire direttive e di avocare operazioni rientranti nelle deleghe, deve valutare il generale andamento della gestione e ricevere dagli organi delegati informazioni sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle controllate. In particolare, ricapitalizzazioni di controllate in perdita, finanziamenti rilevanti, dismissioni di asset strategici, determinazione di compensi nelle controllate e operazioni con parti correlate dovrebbero essere assoggettati a una matrice di competenze e flussi chiara, con motivazione dell’interesse del Gruppo e tracciabilità delle istruzioni di voto impartite nelle assemblee delle controllate.
Il Collegio aveva già segnalato nella propria relazione annuale l’opportunità di disciplinare con maggiore precisione le deleghe, le istruzioni di voto e i flussi informativi relativi alle nomine e ai compensi nelle società controllate. Le proposte del consigliere designato dalla minoranza di introdurre limiti o forme di preventiva collegialità non sono state accolte dal Consiglio di amministrazione, senza che siano state fornite motivazioni.
6.2. Procedura OPC e operazioni infragruppo Le operazioni con parti correlate e, in particolare, i rapporti infragruppo hanno incidenza quantitativa significativa per IGV. La Procedura OPC interna è stata costruita facendo ampio ricorso alle facoltà di esenzione consentite dalla normativa. Tale scelta è legittima, ma presuppone un presidio organizzativo in grado di classificare preventivamente le operazioni, documentare i presupposti delle esenzioni, valutare gli interessi significativi e assicurare l’informativa periodica.
Dai flussi ricevuti dall’insediamento dell’attuale Collegio non risultano operazioni per le quali sia stato richiesto il parere del competente Comitato endoconsiliare; ciò può essere coerente con la classificazione delle operazioni come esenti, ma rende ancora più importante la disponibilità di schede di qualificazione ex ante e di evidenze necessarie a verificare se l’esenzione sia stata applicata consapevolmente ex ante o ricostruita soltanto ex post . La documentazione prodotta e qualificata
16“Database OPC” non consente tuttavia di ricostruire, per ciascuna operazione economicamente unitaria, il momento e l’autore della qualificazione, la specifica fattispecie di esclusione, l’eventuale aggregazione con operazioni omogenee, le soglie di rilevanza, la valutazione degli interessi significativi, l’intervento del Presidio (o del Comitato) OPC e i documenti posti a supporto. La segmentazione in singole registrazioni contabili, comprendenti anche scritture negative, storni e riclassificazioni, non consente inoltre di identificare immediatamente l’operazione giuridica ed economica unitaria. È pertanto necessario integrare il Database con un identificativo dell’operazione e con il collegamento al relativo fascicolo istruttorio. La Procedura OPC di IGV prevede espressamente che il collegamento tra operazioni omogenee sia riscontrabile nel Database e che la relativa documentazione sia raccolta dal Presidio.
Il Collegio ha già richiesto una revisione complessiva dei contratti intercompany. Tale attività deve essere estesa alle evidenze di comparabilità o congruità economica, alle politiche di transfer pricing , alla durata e rinnovo dei contratti, ai criteri di allocazione dei costi e ai controlli sull’effettiva esecuzione delle prestazioni.
6.3. Flussi informativi e adeguatezza organizzativa Le difficoltà incontrate nell’acquisizione tempestiva di documenti, la mancata disponibilità (quanto meno al Collegio) di fascicoli istruttori unitari collegati alle singole operazioni registrate nel Database e la dispersione delle informazioni tra Capogruppo e controllate evidenziano un presidio non sufficientemente formalizzato. La criticità riguarda l’adeguatezza e il concreto funzionamento degli assetti organizzativi e dei flussi informativi, non soltanto la singola operazione.
Si ritiene necessario istituire una funzione o responsabilità chiaramente individuata per il coordinamento della governance delle controllate (come peraltro già rilevato da questo Collegio nella propria relazione annuale), della compliance OPC e della conservazione documentale, dotata di autonomia operativa e di accesso diretto al Consiglio, al Comitato competente e al Collegio sindacale.
7. Conclusioni ed eventuali proposte all’Assemblea 7.1. Sintesi degli esiti Alla luce delle verifiche compiute, il Collegio formula le seguenti conclusioni sintetiche:
a) Censure fondate.
È fondata la censura relativa all’inadeguatezza della risposta resa alle domande assembleari sulle cariche nelle controllate estere, fermo che la successiva consegna del prospetto 2015-2025 e degli atti di nomina ha consentito al Collegio di completare la ricostruzione storica richiesta.
Il Collegio ha altresì rilevato: (i) mancata o insufficiente esibizione di istruttorie economiche e decisionali sui finanziamenti e sull’aumento di capitale di BBV; (ii) necessità di rafforzare i flussi informativi e i presidi organizzativi di Gruppo.
b)Profili solo parzialmente chiariti e verifiche ancora aperte .
Permane, allo stato, la mancanza di una puntuale riconciliazione tra la pretesa tributaria complessiva avanzata dall’autorità fiscale della Tanzania ponderata in base alle probabilità attribuite ai diversi scenari e gli stanziamenti effettuati. Il Collegio sindacale non è pertanto in grado di esprimere giudizi, ma continua a monitorare tale aspetto.
Le informazioni acquisite hanno consentito di accertare l’esistenza di attività sulla permanenza delle ragioni della svalutazione della partecipazione in BBV, ma restano tuttavia da acquisire e verificare i documenti sottostanti.
17Il Database OPC registra al 4 ottobre 2024 la conversione dei crediti e la nuova quota di controllo, mentre la documentazione societaria successivamente prodotta reca la data del 13 novembre 2024 per la deliberazione e l’assegnazione delle azioni. Ove quest’ultima coincida con la data di efficacia giuridica dell’aumento, l’operazione potrebbe ricadere nell’esercizio successivo rispetto a quello chiuso al 31 ottobre 2024. Non essendo stata chiarita la funzione della data riportata nel Database OPC, permane un disallineamento cronologico da riconciliare con i libri sociali di BBV, i depositi presso il registro competente e le scritture contabili delle società interessate. La verifica dovrà distinguere gli effetti sul bilancio separato di BBV, sul bilancio separato di IGV Hotels S.p.A., sulle correlate scritture infragruppo e sul bilancio separato e consolidato di IGV.
Esiste un Database OPC nel quale le operazioni risultano rilevate, ma senza disponibilità di evidenze sufficienti per verificare il momento, il procedimento e i presupposti delle esenzioni, nonché delle valutazioni sottostanti, in particolare, alla qualificazione dell’operazione aumento di capitale BBV per la quale la Società ritiene, invece, di aver pienamente rispettato la procedura OPC e in tal senso ha risposto alle richieste di chiarimento ricevute da Consob. A parere del Collegio, la produzione del Database OPC documenta l’esistenza di un sistema di registrazione e la classificazione dell’operazione BBV come esclusa, ma non consente di verificare la tempestività, l’autore, il procedimento e i presupposti della qualificazione. La carenza riguarda la tracciabilità del processo e la mancata disponibilità del fascicolo istruttorio sottostante.
c) Profili non definibili allo stato .
Per incompletezza della documentazione non è possibile formulare conclusioni definitive sulla congruità economica del prezzo e del sovrapprezzo dell’aumento di capitale di BBV, sui valori pre e post money , sull’eventuale esistenza di interessi personali degli amministratori e su un eventuale danno patrimoniale per IGV o per il Gruppo.
d) Censure non fondate nella loro formulazione assoluta e profili non riscontrati.
Non risultano fondate le censure su: (i) obbligo generale di indicare nella Relazione sul governo societario la composizione nominativa degli organi di tutte le controllate; (ii) obbligo di disaggregare nella Relazione sulla remunerazione i compensi per singola controllata; (iii) prospettata omissione di compensi corrisposti dalle controllate estere al dott. Luigi Maria Clementi, non risultando tali compensi dalla documentazione e dalla dichiarazione acquisita; (iv) automatica configurabilità di un conflitto di interessi per il solo cumulo di cariche; (v) automatica inapplicabilità dell’esenzione OPC infragruppo; (vi) falsità dei bilanci per il solo fatto dell’accertamento fiscale; (vii) obbligatorietà automatica del ripristino di valore; (viii) l’esistenza di un’iniziativa di vendita del complesso turistico di titolarità BBV riconducibile al Gruppo o conosciuta dagli amministratori esecutivi.
7.2. Misure correttive indicate dal Collegio Il Collegio, senza richiedere all’Assemblea l’adozione di deliberazioni su materie non comprese nell’avviso di convocazione, sottopone agli azionisti le seguenti misure correttive e raccomanda al Consiglio di amministrazione di approvare, entro un termine determinato, un piano organico di rimedio e rafforzamento dei presidi con riguardo, in particolare, a:
1) reperimento e consegna di tutta la documentazione richiesta dal Collegio, accompagnata da un indice di completezza sottoscritto dal Presidente del Consiglio di amministrazione, dall’Amministratrice delegata e dal Dirigente preposto limitatamente alle attribuzioni di quest’ultimo; ovvero, per ciascun documento non consegnato, attestazione motivata della sua inesistenza o irreperibilità, con indicazione delle verifiche compiute, del soggetto tenuto alla sua formazione o conservazione e delle eventuali misure adottate per rimediare alla carenza;
182)revisione indipendente dell’operazione BBV , da affidare a un professionista o advisor indipendente, con esame dei finanziamenti, della conversione, dell’aumento di capitale, del prezzo e sovrapprezzo, dell’assetto pre e post operazione, della convenienza per il Gruppo, della qualificazione OPC e delle dichiarazioni di interesse;
3)riesame e sensibile rafforzamento della Procedura OPC, del processo applicativo e dell’esistente Database / Registro OPC , da parte del Consiglio di amministrazione, con urgenza, previo parere del Comitato competente per le operazioni con parti correlate, prevedendo, la possibilità di estrazione e raggruppamento delle scritture riferibili alla medesima operazione economica nonché, ove pertinenti e applicabili alla singola fattispecie, apposite schede di qualificazione preventiva recanti (i) un identificativo univoco; (ii) la data della qualificazione; (iii) l’identità del soggetto proponente, del Referente e dell’organo approvante;
(iv) la specifica causa di esclusione applicata; (v) i calcoli di rilevanza e di cumulo; (vi) la valutazione degli interessi significativi; (vii) i riscontri sulle condizioni di mercato; (viii) gli esiti del coinvolgimento del Comitato o del C.d.A.; (ix) il collegamento ai documenti istruttori; (x) la periodica riconciliazione con la contabilità delle singole società del Gruppo coinvolte;
4) tracciabilità delle istruzioni infragruppo, mediante l’adozione di una matrice delle materie riservate alla preventiva deliberazione del Consiglio di amministrazione di IGV e, nel rispetto delle competenze e delle responsabilità degli organi delle controllate, delle operazioni di queste ultime soggette a preventiva informazione o autorizzazione della Capogruppo, con specifiche soglie quantitative e qualitative e con tracciabilità delle istruzioni di voto impartite nelle assemblee delle controllate;
5) revisione dei contratti intercompany e delle politiche di transfer pricing, con evidenze documentali delle condizioni economiche, analisi di comparabilità, criteri di allocazione dei costi e verifica dell’effettività delle prestazioni;
6)set documentale richiesto dal Collegio sul rischio fiscale di Vacanze Zanzibar Ltd , che esponga ogni singola contestazione con valutazione motivata e ponderata su base probabilistica degli scenari economici e sorretta da adeguati pareri di consulenti indipendenti, con riconciliazione tra la pretesa fiscale e gli stanziamenti a fondi rischi effettuati da Vacanze Zanzibar Ltd e da IGV Hotels S.p.A.;
7) predisposizione sistematica e ordinata, a livello di Gruppo, di un fascicolo valutativo sulle partecipazioni estere per ogni chiusura contabile , comprendente gli indicatori di impairment e di eventuale ripristino, i piani e i dati prospettici delle singole società, la documentazione posta a fondamento della svalutazione del 2018 e delle verifiche successive, la riconciliazione tra patrimonio netto locale e patrimonio netto rettificato, la verifica della recuperabilità del nuovo valore di carico formatosi per effetto dell’aumento del 2024 e il raccordo tra bilanci separati e
consolidato;
8) protocollo di inoltro delle comunicazioni agli organi sociali, affinché PEC, denunce, richieste delle Autorità e altra corrispondenza indirizzata al Collegio o ai singoli sindaci siano trasmesse senza ritardo e con attestazione della data di ricezione.
7.3. Valutazione sull’urgenza di un’ulteriore convocazione assembleare Alla data della presente relazione, e tenuto conto che l’Assemblea, tramite la presente Relazione, viene tempestivamente informata delle criticità e delle misure proposte, il Collegio non ha ravvisato fatti che, sulla base degli elementi disponibili, rendano necessaria un’ulteriore e distinta convocazione urgente ai sensi dell’art. 2396-ter, secondo comma, c.c. Questa valutazione sarà riesaminata qualora
19 la documentazione ancora mancante evidenzi fatti di rilevante gravità e urgente necessità di provvedere.
7.4. Prosecuzione della vigilanza Il Collegio proseguirà l’istruttoria, verificando l’attuazione delle misure sopra indicate, e riferirà sugli sviluppi nella prima relazione utile, senza pregiudizio per l’esercizio dei poteri previsti dagli artt. 149, 151, 151.1 e 152 TUF e, per quanto applicabile, dall’art. 2396-quater c.c., nonché per le comunicazioni all’Autorità di vigilanza dovute ai sensi di legge. Il Collegio si riserva di integrare la presente relazione ove sopravvengano elementi rilevanti prima dell’Assemblea.
8. Conclusione
Con la presente relazione il Collegio sindacale ritiene di avere dato corso senza ritardo a quanto richiesto dalla legge e, sulla base degli elementi sinora disponibili e nei limiti espressamente indicati, di aver presentato all’Assemblea le proprie conclusioni allo stato degli atti e le conseguenti proposte, ferma la prosecuzione degli approfondimenti ancora necessari.
Allegati:
1) Denuncia del 3 aprile 2026 (“ Prima Denuncia ”) 2) Denuncia del 10 giugno 2026 (“ Seconda Denuncia ”).
3) Prospetto emolumenti società estere (da 2015 a 2025); i relativi atti di nomina forniti sono conservati agli atti del Collegio.
Milano, 19 agosto 2026.
IL COLLEGIO SINDACALE
Dott. Fabio Monti, Presidente Avv. Maria Sardelli, Sindaco effettivo Dott. Marco Moroni, Sindaco effettivo
Spettabile Collegio Sindacale di I Grandi Viaggi S.p.A.
Via della Moscova, 36
20121 Milano
Milano, 3 aprile 2026
Oggetto: Denuncia ai sensi dell’art. 2408 c.c. – Cariche societarie nelle controllate estere (Blue Bay Village Ltd, Vacanze Zanzibar Ltd, Vacanze Seychelles Ltd) e relativa rappresentazione nella Relazione sulla Remunerazione e nella Relazione sul Governo Societari o. Potenziali conflitti di interessi.
1. PREMESSA E QUALITÀ DEL DENUNCIANTE
Il sottoscritto Michele Cappone, in qualità di Legale Rappresentante delle società Otium S.r.l. e F2A S.r.l., azioniste della società I Grandi Viaggi S.p.A. (di seguito “IGV” o la “Società”) con una quota complessiva superiore al 5% del capitale sociale, e sercita il diritto di denuncia previsto dall’art. 2408, comma 2, del Codice Civile ed in particolare porta all’attenzione de l Collegio Sindacale i seguenti fatti ritenuti censurabili affinché possa procedere con le opportune verifiche .
2. FATTI CENSURABILI
2.1 Mancata risposta sui componenti degli organi delle controllate estere In occasione dell’Assemblea degli Azionisti di IGV convocata in data 5 febbraio 2026 (di seguito “l’Assemblea”), il socio scrivente ha presentato, nelle forme e nei termini di legge, una serie di quesiti specifici relativi alle controllate estere Blue Bay Village Ltd (Kenya), Vacanze Zanzibar Ltd (Tanzania) e Vacanze Seychelles Ltd (Seychelles), tra cui – in particolare – la seguente domanda, formulata identicamente per ciascuna delle tre controllate:
“Chi ricopre le cariche societarie nella società? Chi ha provveduto alla loro designazione?
Con quale processo interno? Da quanti anni ricoprono tali incarichi?” Alle predette domande la Società ha risposto, in modo identico e stereotipato per tutte e tre le controllate, con la seguente formulazione:
“Le cariche societarie sono ricoperte da soggetti che rappresentano il Gruppo IGV.” Tale risposta è del tutto inidonea ad assolvere l’obbligo informativo, in quanto:
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• omette di indicare i nominativi dei soggetti che ricoprono le cariche (amministratori, sindaci, revisori, direttori generali) nelle singole società estere; • non specifica chi abbia proceduto alla loro designazione e con quale processo decisionale interno al Gruppo; • non indica da quanti anni i medesimi soggetti ricoprono tali incarichi; • non consente al socio (né al mercato) di valutare se vi siano situazioni di cumulo di incarichi, conflitti di interesse o violazioni di norme in materia di governance societaria. La risposta (del tutto generica ed assolutamente non esaustiva), oltre a non permettere l’esercizio consapevole del diritto di voto, induce inoltre il sospetto che si sia intenzionalmente voluto tener nascosti elementi rilevanti. Al riguardo, giova peraltro ricordare che le informazioni rese in sede assembleare in risposta alle domande degli azionisti costituiscono parte integrante dell’informativa societaria rivolta ai soci e al mercato e ricadono pertanto nella responsabilità degli organi sociali sotto il profilo della loro veridicità, correttezza e completezza. 2.2 Impossibilità di verificare la corretta rappresentazione nella Relazione sulla Remunerazione e nella Relazione sul Governo Societario La mancata disclosure circa l’identità dei componenti degli organi delle controllate estere determina l’impossibilità per il socio di verificare: • se la Relazione sul Governo Societario riporti in modo corretto e completo la composizione degli organi delle società incluse nel perimetro di consolidamento, con particolare riguardo alle situazioni di potenziale conflitto di interessi; • se la Relazione sulla Remunerazione rifletta tutti i compensi erogati, direttamente o indirettamente, ai componenti del Consiglio di Amministrazione di I Grandi Viaggi S.p.A. ovvero se gli importi eventualmente corrisposti dalle controllate estere siano stati colpevolmente omessi nella documentazione assembleare; • se la storicità delle nomine – ossia il fatto che determinati soggetti possano contestualmente essere (o essere stati in passato) presenti negli organi della controllante e aver ricoperto cariche nelle controllate estere in concomitanza con l’implementazione di operazioni straordinarie quali erogazioni di finanziamenti soci, rinuncia a crediti a copertura di perdite, delibera e sottoscrizione di aumenti di capitale – sia stata debitamente rappresentata nelle relazioni annuali sul Governo Societario ovvero potenziali conflitti di interesse siano stati deliberatamente tenuti nascosti agli organi di controllo ed al Consiglio di Amministrazione della capogruppo (oltre che ovviamente agli stessi azionisti ed al mercato). 2.3 Rilevanza sistematica dei risultati delle controllate estere La questione non è meramente formale. Come emerge dalla stessa documentazione assembleare, le tre controllate estere hanno registrato negli ultimi venti anni perdite cumulate superiori a 20 milioni di euro (influenzando quindi pesantemente la redditività dell’intero gruppo), con versamenti da parte della controllante IGV Hotels S.p.A. per oltre 14 milioni di euro, senza che ne sia derivato alcun significativo miglioramento della redditività.
Dalla lettura del bilancio 2025 si è inoltre venuti a conoscenza che la Tanzania Revenue Authority (TRA) ha notificato a gennaio 2025 alla controllata Vacanze Zanzibar Ltd un accertamento fiscale per complessivi TZS 14.272 milioni (corrispondenti a quasi 5 milioni di euro), riferito ai periodi d’imposta 2017–2021; in tali esercizi (e non solo) i risultati erano stati costantemente (e sorprendentemente) negativi, salvo un ultimo esercizio in sostanziale pareggio. La natura dell’accertamento, come già rilevato nelle domande formulate in occasione della recente assemblea, potrebbe mettere in dubbio l’attendibilità e veridicità dei relativi dati di bilancio. In tale contesto, la conoscenza dell’identità e della continuità storica dei soggetti che hanno gestito le controllate estere è elemento essenziale per valutare, anche da parte dei soci: • l’adeguatezza delle scelte gestorie adottate nel corso degli anni; • l’eventuale sussistenza di responsabilità degli organi di controllo; • la correttezza delle operazioni infragruppo e del relativo iter decisionale; • la completezza e veridicità delle informazioni rese al mercato ai sensi di legge. 3. RICHIESTE AL COLLEGIO SINDACALE Per le ragioni esposte, il sottoscritto chiede formalmente al Collegio Sindacale di I Grandi Viaggi S.p.A. di: a) Verificare la composizione storica degli organi di amministrazione e controllo delle controllate estere Blue Bay Village Ltd, Vacanze Zanzibar Ltd e Vacanze Seychelles Ltd, richiedendo alla Società le informazioni necessarie e accedendo alla documentazione interna (verbali del Consiglio di Amministrazione della capogruppo e della controllata IGV Hotels S.p.A., delibere assembleari delle controllate, lettere di nomina) al fine di ricostruire l’elenco completo dei soggetti che hanno ricoperto cariche nelle predette società, le date di nomina e cessazione e i compensi percepiti a qualunque titolo, oltre a verificare il processo decisionale e l’assenza di conflitti di interesse; b) Verificare se le Relazioni sul Governo Societario e sulla Remunerazione pubblicate da IGV negli esercizi dal 2017 al 2025 riportino in modo corretto e completo le informazioni relative agli organi delle controllate estere – in particolare con specifico riguardo ai compensi erogati a soggetti presenti nel Consiglio di IGV - e segnalare eventuali conflitti di interesse, omissioni o inesattezze riscontrate; c) Accertare se la risposta fornita dalla Società alle domande assembleari del 5 febbraio 2026 in merito alle cariche societarie nelle controllate estere – “Le cariche societarie sono ricoperte da soggetti che rappresentano il Gruppo IGV” – soddisfi gli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile, ivi incluso il Regolamento Emittenti Consob, e, in caso negativo, sollecitare la Società a fornire una risposta completa e trasparente; d) Accertare - qualora emergesse la presenza nei rispettivi organi sociali di soggetti in evidente conflitto di interessi - se i finanziamenti e i trasferimenti di risorse verso le controllate estere (anche attraverso la sottoscrizione di aumenti di capitale) siano stati qualificati come operazioni con parti correlate e, in caso affermativo, verificare l’osservanza delle procedure interne e della normativa di cui all’art. 2391-bis c.c., tra cui la preventiva acquisizione del parere del competente Comitato e l’adeguata informativa al mercato ai sensi di legge e della normativa applicabile. e) Riferire al socio scrivente, e ove opportuno all’Assemblea, degli esiti delle verifiche svolte, nei termini previsti dall’art. 2408, comma 2, c.c. e dall’art. 2429, comma 3, c.c.
4. FONDAMENTO NORMATIVO La presente denuncia è fondata sulle seguenti disposizioni: • Art. 2403 c.c.: il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società; tale funzione si estende al controllo delle società controllate, nei limiti previsti dalla legge. • Art. 2408, comma 2, c.c.: ogni socio può denunciare al Collegio Sindacale fatti che ritiene censurabili e il Collegio deve tener conto della denuncia nella relazione all’Assemblea; se la denuncia è fatta da soci che rappresentino la ventesima parte del capitale sociale - o la percentuale minore prevista dallo statuto - il Collegio deve investigare senza ritardo sui fatti denunciati. • Art. 2429, comma 3, c.c.: il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea nelle proprie relazioni e i soci hanno diritto di prenderne visione; il richiamo a tale disposizione fonda la richiesta, formulata al punto e) del § 3, di comunicare al socio scrivente gli esiti delle verifiche svolte. • Art. 2381 c.c.: obblighi degli organi delegati in ordine ai flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione, rilevanti ai fini della valutazione della completezza delle informazioni ricevute dal CdA sulle controllate estere. • Artt. 123-bis e 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (TUF): obblighi di informativa in materia di governo societario e remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la cui corretta applicazione costituisce oggetto specifico delle verifiche richieste al § 3. • Art. 151 TUF: attribuisce al Collegio Sindacale della capogruppo il potere di procedere ad atti di ispezione e controllo presso le società controllate, nonché di scambiare informazioni con i relativi organi di controllo. Tale norma legittima e impone l'attività istruttoria richiesta sulla composizione degli organi delle società Blue Bay Village Ltd, Vacanze Zanzibar Ltd e Vacanze Seychelles Ltd. • Regolamento Consob n. 17221/2010 e Regolamento Emittenti Consob: disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e trasparenza delle strutture di gruppo applicabili agli emittenti quotati su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. 5. RISERVE Il sottoscritto si riserva di integrare la presente denuncia, nonché di adire le competenti Autorità di Vigilanza qualora le verifiche richieste non vengano tempestivamente avviate e i relativi esiti comunicati ai sensi di legge. Distinti saluti. _____________________________ Michele Cappone Legale rappresentante di Otium S.r.l. e di F2A S.r.l.
Spettabile Collegio Sindacale I Grandi Viaggi S.p.A.
Via della Moscova, 36
20121 Milano
In c.c.:
CONSOB – Commissione Nazionale per l e Società e la Borsa
Oggetto: Denuncia ai sensi dell’art. 2408 c.c. – richiesta di verifica su operazioni relative alla società controllata Blue Bay Village Ltd
Il sottoscritto Michele Cappone, in qualità di legale rappresentante di Otium Srl e F2A Srl azioniste di I Grandi Viaggi S.p.A. (di seguito anche semplicemente IGV S.p.A.) con una quota complessiva superiore al 5% , ai sensi e per gli effetti dell’art. 2408 c.c. sottopone al Collegio Sindacale i fatti di seguito descritti, che – per le modalità con cui risultano essere stati realizzati e per le carenze informative riscontrate – appaiono potenzialmente idonei a integra re irregolarità nella gestione e a determinare un pregiudizio patrimoniale per la società e per il gruppo.
Le circostanze illustrate riguardano in particolare operazioni relative alla società controllata estera Blue Bay Village Ltd, detenuta indirettamente tramite IGV Hotels S.p.A..
1. Struttura del gruppo
IGV S.p.A. esercita il controllo totalitario e la direzione e coordinamento su IGV Hotels S.p.A. , che a sua volta detiene la partecipazione in Blue Bay Village Ltd , operante in Kenya.
Le operazioni relative a tale partecipata, pur essendo formalmente poste in essere dalla controllata operativa, risultano rilevanti ai fini della tutela del patrimonio e dell’interesse del gruppo facente capo a IGV S.p.A ..
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2. Perdite storiche della partecipata e continuo sostegno finanziario Nel corso dei circa venti anni in cui Blue Bay Village Ltd ha fatto parte del gruppo, la società, in base a quanto si evince dalla lettura dei bilanci di IGV Hotels.S.p.A., ha registrato perdite complessive stimate in circa 10 milioni di euro. Tale situazione ha determinato nel tempo ripetuti interventi finanziari da parte della controllante IGV Hotels S.p.A.. In particolare, solo negli ultimi dieci anni risultano essere stati erogati finanziamenti soci per oltre 5 milioni di euro, finalizzati al sostegno dell’operatività della partecipata. La reiterazione di tali interventi finanziari rende necessario verificare se le relative decisioni siano state assunte sulla base di adeguate valutazioni economiche e industriali e nel pieno rispetto dei presidi di governance del gruppo. Appare inoltre opportuno accertare se il continuo ricorso allo strumento del finanziamento soci – successivamente integralmente convertito in capitale nell’ambito dell’aumento deliberato nel 2024 – sia stato valutato anche sotto il profilo della corretta applicazione delle procedure interne relative alla gestione dei conflitti di interesse e alle operazioni con parti correlate, tenuto conto della possibile incidenza di tali operazioni sugli assetti patrimoniali e sugli equilibri tra i soci della partecipata e della rispettiva governance delle società coinvolte. 3. Svalutazione integrale della partecipazione nel 2018 Nel bilancio 2018 di IGV Hotels S.p.A. la partecipazione detenuta in Blue Bay Village Ltd risulta essere stata integralmente svalutata, con conseguente riduzione del valore di carico a un importo meramente simbolico pari a euro 1.000. Tale circostanza evidenzia come, in tale momento, la partecipata fosse stata apparentemente considerata priva di valore recuperabile nel bilancio della controllante. Ciò nonostante era stato contestualmente erogato (integralmente dalla sola IGV Hotels) un finanziamento soci di quasi 2,9 milioni di euro. Nei successivi bilanci di IGV Hotels la partecipazione detenuta in Blue Bay Village Ltd risulta sempre mantenuta al valore di carico simbolico di 1.000 euro, avendo evidentemente ritenuto che non ci fossero le condizioni per effettuare alcuna ripresa di valore.
4. Aumento di capitale del 2024 Nel corso del 2024 Blue Bay Village Ltd ha deliberato un aumento di capitale integralmente sottoscritto da IGV Hotels S.p.A. per un importo pari a circa 5,4 milioni di euro, mediante conversione di finanziamenti soci precedentemente erogati (ai 2,9 milioni di euro erogati nel solo 2018, in maniera sostanzialmente contestuale all’azzeramento del valore di carico della stessa partecipazione, si erano successivamente aggiunti oltre 2 milioni di euro di ulteriori versamenti). Dalle informazioni disponibili risulta inoltre che al momento dell’operazione di aumento di capitale il patrimonio netto della società Blue Bay Village Ltd fosse negativo per oltre 5 milioni di euro. Tale circostanza appare di particolare rilievo, in quanto evidenzia come l’operazione sia stata realizzata in presenza di una situazione patrimoniale fortemente deteriorata della partecipata (sebbene in passato non sia mai stata data una precisa informativa sulla natura e sulle cause delle perdite registrate e neppure in occasione delle domande presentate per la recente assemblea sia stata fornita alcuna spiegazione al riguardo), stato di cose che normalmente comporterebbe una significativa diluizione dei soci che non partecipano alla ricapitalizzazione (se non addirittura la fuoriuscita degli stessi dalla compagine azionaria). Dalle (scarse) informazioni rese disponibili agli azionisti emerge tuttavia un quadro caratterizzato da significative carenze informative e da potenziali anomalie nella struttura dell’operazione. In particolare, in occasione della recente assemblea degli azionisti di IGV S.p.A., è stato riferito/confermato che: • l’aumento di capitale sia stato integralmente sottoscritto dalla controllante; • la diluizione del/dei socio/soci di minoranza della società keniota sia risultata estremamente limitata (dal 7% al 5%, pur non avendo tale/i socio/soci aderito nemmeno in parte all’aumento di capitale per la quota di competenza); • precedentemente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale, erano in circolazione n. 1.044.000 a cui, secondo i dati comunicati dalla società, era stato attribuito il valore unitario di KES 1.550 (con un sovrapprezzo di KES 1.450), corrispondente ad un valore complessivo, al cambio dell’epoca, di circa 12 milioni di euro (dunque assai superiore al valore di mille euro attribuito all’intera quota svalutata della partecipazione iscritta a bilancio); • non è stata resa nota l’identità del socio o dei soci di minoranza, sebbene espressamente richiesta (semplicemente qualificato come “soggetto locale”); • è stata esclusa la presenza di particolari accordi con i soci di minoranza; • non è stata fornita alcuna indicazione circa l’eventuale coinvolgimento del/dei socio/soci di minoranza nella gestione operativa, sebbene fosse stato espressamente richiesto; • non è stata resa nota la composizione del board della società Blue Bay Village Ltd, sebbene anch’essa espressamente richiesta (semplicemente affermando che “le cariche sociali sono ricoperte da soggetti che rappresentano il Gruppo IGV”). In occasione della stessa assemblea, sono state inoltre formulate specifiche domande relative alla gestione e alla redditività della partecipata, alle quali non è stata fornita alcuna risposta: • Per quali ragioni la società, pur avendo la diretta proprietà della struttura, non riesce a conseguire una redditività positiva e, nonostante ciò, non abbia mai preso in considerazione
l’ipotesi di cedere in gestione il villaggio ad altri operatori, considerando che il mercato esprime canoni di locazione compresi tra il 15% e il 25% dei ricavi? • Per quali ragioni il management di IGV, dopo quasi 20 anni, non ha ancora intrapreso alcuna iniziativa finalizzata ad allineare la redditività dell’asset a quella normale del mercato? La mancata risposta a tali domande evidenzia ulteriori criticità nell’informativa fornita agli azionisti e nel processo decisionale della controllata, rafforzando la necessità di verifiche approfondite da parte del Collegio Sindacale. Si evidenzia infine che in occasione della medesima assemblea degli azionisti di IGV S.p.A., in aggiunta alle domande sulla composizione del board e sull’identità dei soci di minoranza, era stata formulata anche una specifica richiesta di pubblicazione del bilancio di Blue Bay Village Ltd, alla quale la società ha opposto un netto e sorprendente diniego, senza fornire spiegazioni adeguate. La combinazione tra ➢ patrimonio netto fortemente negativo, ➢ integrale sottoscrizione dell’aumento da parte della controllante con un significativo sovrapprezzo rispetto al valore nominale delle azioni, ➢ conseguente assai limitata diluizione dei soci di minoranza e ➢ assenza di trasparenza sull’identità di tale/i socio/soci e degli stessi componenti del board costituisce un elemento che merita specifico approfondimento da parte degli organi di controllo, al fine di verificare se le condizioni dell’operazione siano state determinate nel pieno rispetto dell’interesse della società o abbiano determinato un danno patrimoniale a carico del gruppo. In particolare, in assenza di adeguate spiegazioni economiche e documentali, non può tra l’altro escludersi che la struttura dell’operazione abbia determinato un trasferimento di valore a favore del/dei socio/soci di minoranza della partecipata, con corrispondente pregiudizio patrimoniale per IGV Hotels S.p.A. e, indirettamente, per IGV S.p.A. ed i suoi azionisti. 5. Incongruenze nelle valutazioni economiche della partecipata Nel corso della medesima assemblea è stata inoltre posta una domanda circa la veridicità della notizia appresa dai media relativa alla volontà di cedere la partecipazione in Blue Bay Village Ltd a un prezzo indicativamente pari a circa 14 milioni di euro, valore enormemente superiore al valore di carico simbolico di euro 1.000 risultante nel bilancio della controllante (sebbene non così lontano da quello di 12 milioni di euro preso a riferimento per l’esecuzione dell’aumento di capitale). La risposta fornita dal management è risultata particolarmente ambigua, non chiarendo: • se la struttura oggetto di annuncio di vendita da parte dell’intermediario immobiliare Exquisite Hotel Consultants (vedasi allegato A) fosse effettivamente quella di proprietà di Blue Bay Village Ltd; • se effettivamente la valutazione indicata nell’annuncio sarebbe giudicata economicamente congrua.
Tale circostanza solleva ulteriori interrogativi, in particolare: • chi avrebbe eventualmente affidato l’incarico di vendita all’intermediario immobiliare che sta curando la potenziale dismissione dell’asset (Exquisite Hotel Consultants); • come sia possibile che qualcuno abbia affidato un incarico di vendita all’insaputa e/o senza l’accordo dell’azionista di controllo (e come sia possibile in tal caso che l’intermediario lo abbia comunque accettato e lo stia attivamente promuovendo anche attraverso la pubblicità sul proprio website); • per quali ragioni la partecipazione è stata mantenuta al valore di carico di mille euro – ed anche successivamente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale portato a poco più di 5 milioni di euro - se una stima del potenziale valore di mercato ha portato l’intermediario incaricato ad attribuirle un potenziale valore di 14 milioni di euro. 6. Informazioni sulla governance della partecipata Blue Bay Village Ltd e della sub-holding IGV Hotels Consultando i registri ufficiali del Kenia (vedasi allegato B) emerge che Luigi Maria Clementi risulterebbe fare parte del board di Blue Bay Village Ltd. Tale informazione: • non risulta essere mai stata riportata nei documenti ufficiali di IGV Hotels S.p.A. o IGV S.p.A. (compreso il prospetto informativo relativo all’aumento di capitale realizzato nel 2015); • non risulta essere contenuta nella risposta alla esplicita domanda presentata per la recente assemblea dei soci di IGV S.p.A. (che risulta quindi ingiustificatamente omissiva); • non risulta accompagnata da alcuna informativa circa eventuali compensi percepiti. La questione appare particolarmente rilevante in quanto, dalla lettura della visura di IGV Hotels, sub-holding cui fa capo direttamente o indirettamente la proprietà di tutte le strutture del gruppo (villaggi in Italia e all'estero), emerge come al medesimo sono stati attribuiti tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limiti sostanziali, inclusa la possibilità di concedere finanziamenti alle società partecipate e di rappresentare la società nelle assemblee delle stesse assumendo qualsivoglia decisione. Qualora la decisione relativa alla sottoscrizione dell’aumento di capitale e alla conversione dei finanziamenti soci fosse stata assunta nell’ambito di tali poteri (a maggior ragione in assenza di una formale delega specifica relativa all’operazione), la contemporanea presenza nel board della partecipata determinerebbe una evidente situazione di conflitto di interessi, che avrebbe richiesto l’attivazione di un processo decisionale rafforzato.
7. Possibili conflitti di interesse e sospetto di operazione con parte correlata non dichiarata La conferma della presenza di Luigi Maria Clementi nel board di Blue Bay Village Ltd assume particolare rilevanza. Le decisioni relative: • all’erogazione negli anni passati di finanziamenti soci per oltre 5 milioni di euro; • alla loro successiva conversione in capitale per circa 5,4 milioni di euro; sarebbero, in tale eventualità, state assunte (a maggior ragione qualora ciò fosse avvenuto direttamente su iniziativa personale di LMC, in virtù dei poteri attribuiti anche di straordinaria amministrazione, senza alcun limite) in presenza di un evidente conflitto di interessi. Una situazione di questo tipo avrebbe infatti richiesto l’attivazione di un processo decisionale rafforzato, con adeguata disclosure e con il coinvolgimento degli organi competenti in materia di operazioni con parti correlate (oltre che, quanto meno, collegialmente). Ulteriori elementi di criticità emergono inoltre con riferimento all’identità dei soci di minoranza della società keniota: in sede assembleare è stata infatti formulata una specifica richiesta circa l’identità di tali soci, alla quale è stata fornita una risposta assolutamente generica, limitata al riferimento ad un non meglio identificato “soggetto locale” mentre in realtà, dalla lettura della visura allegata, emerge invece chiaramente che si tratti di un soggetto di nazionalità italiana e quindi tale circostanza appare non coerente con quanto rappresentato in assemblea. L’assenza di qualsiasi informazione circa l’identità effettiva di tale soggetto (e l’erronea nazionalità) fornita in occasione della ambigua risposta fornita alle domande presentate in occasione della recente assemblea dei soci di IGV S.p.A. , unitamente alle anomale condizioni dell’aumento di capitale (sovrapprezzo estremamente rilevante a fronte di una partecipazione completamente svalutata), induce il sospetto che dietro tale definizione possa in realtà celarsi una parte correlata della società o soggetti comunque riconducibili in qualche modo alla governance del gruppo. Alla luce delle circostanze sopra descritte, appare pertanto necessario verificare se le operazioni relative ai finanziamenti soci e alla successiva ricapitalizzazione della partecipata siano state correttamente qualificate, ai sensi della normativa applicabile e delle procedure interne del gruppo, come operazioni con parti correlate o comunque potenzialmente idonee a generare situazioni di conflitto di interessi e se per tali operazioni siano stati effettivamente attivati i relativi presidi procedurali e deliberativi. Appare inoltre altrettanto necessario verificare le ragioni che hanno indotto il management di IGV a non condividere con il mercato (e conseguentemente neppure con gli organi di vigilanza) queste rilevanti informazioni (a cominciare dalla presenza di Luigi Maria Clementi nel board di Blue Bay Village Ltd e/o dai poteri lui attribuiti di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limiti sostanziali, in IGV Hotels) e procedere senza esitazione alla integrazione delle comunicazioni sociali per rimediare a tale omissione informativa.
8. Doveri di vigilanza del Collegio Sindacale della capogruppo La presente denuncia è indirizzata al Collegio Sindacale di IGV S.p.A. in qualità di società capogruppo e che esercita direzione e coordinamento sulle controllate. Qualora le informazioni disponibili non risultassero sufficienti, si invita il Collegio Sindacale ad avvalersi dei propri poteri informativi e di vigilanza nei confronti della controllata IGV Hotels S.p.A., richiedendo agli organi di controllo della stessa tutta la documentazione necessaria per accertare i fatti sopra descritti. 9. Richiesta di verifiche Alla luce di quanto sopra esposto si chiede al Collegio Sindacale di verificare in particolare: 1. il processo decisionale che ha condotto: o all’erogazione dei finanziamenti soci negli ultimi anni; o alla loro conversione in capitale nell’ambito dell’aumento del 2024; 2. l’iter autorizzativo interno seguito per tali operazioni e, a tal fine, acquisire i verbali del Consiglio di Amministrazione di IGV Hotels relativi all’erogazione dei finanziamenti soci ed alla successiva decisione di conversione degli stessi in capitale; 3. l’eventuale coinvolgimento del Comitato di IGV competente in materia di conflitti di interesse o operazioni con parti correlate; 4. la documentazione istruttoria (sia degli organi sociali di IGV S.p.A. che di IGV Hotels S.p.A.) posta alla base delle decisioni (analisi economiche, business plan, perizie, valutazioni); 5. la valutazione economica della partecipata utilizzata ai fini dell’aumento di capitale; 6. la completezza e l’adeguatezza dell’istruttoria sottostante alle operazioni sopra richiamate, nonché l’esistenza di idonea documentazione atta a ricostruire il processo decisionale seguito dagli organi sociali preposti, anche ai sensi dell’art. 2086 c.c.; 7. l’identità dei soci di minoranza di Blue Bay Village Ltd e gli eventuali rapporti con soggetti riconducibili alla governance del gruppo; 8. la composizione del board della partecipata Blue Bay Village Ltd, con particolare riferimento alla posizione di Luigi Maria Clementi negli organi sociali nonché il periodo temporale di permanenza nelle relative cariche; 9. l’eventuale esistenza di conflitti di interesse nelle decisioni relative ai finanziamenti soci e alla loro conversione in capitale; 10. le ragioni per cui, pur avendo preso a riferimento per l’aumento di capitale un valore della società di circa 12 milioni di euro, non si è ritenuto necessario dover procedere ad alcuna ripresa di valore essendo la quota di partecipazione stata in precedenza svalutata per quasi 4 milioni di euro; 11. l’eventuale danno patrimoniale arrecato (o potenzialmente arrecabile) al gruppo; 12. l’effettiva corrispondenza tra la struttura offerta in vendita da Exquisite Hotel Consultants a Watamu (Kenia) e la proprietà di Blue Bay Village Ltd e, nel caso, chi ha affidato l’incarico all’intermediario che sta promuovendo la vendita alla apparente insaputa del management
della capogruppo (ivi compreso LMC, presente come sottolineato anche tanto nel CdA di IGV Hotels che della società keniota); 13. in tale evenienza, le ragioni della mancata ripresa di valore in presenza di una valutazione di mercato significativamente superiore a quello di carico (che come evidenziato è attualmente ancora svalutato). 10. Conclusioni Non appare logicamente conciliabile che una partecipazione integralmente svalutata sino al valore simbolico di euro 1.000 continui ad essere rappresentata in bilancio a tale valore e che, al contempo, la medesima partecipazione costituisca il presupposto per la sottoscrizione di un aumento di capitale per euro 5,4 milioni con applicazione di un rilevante sovrapprezzo. Tale apparente incoerenza impone, ad avviso dell’esponente, una puntuale verifica tanto delle valutazioni economiche poste a fondamento dell’operazione quanto della rappresentazione contabile adottata a bilancio. Alla luce dei fatti sopra esposti si invita il Collegio Sindacale a: • procedere alle opportune verifiche ai sensi dell’art. 2408 c.c.; • riferire agli azionisti gli esiti delle verifiche svolte; • valutare l’adozione delle ulteriori iniziative previste dall’ordinamento qualora emergano irregolarità nella gestione. Si confida che il Collegio Sindacale voglia esercitare con la massima attenzione i propri poteri di vigilanza e di indagine in relazione ai fatti sopra esposti, tenuto conto della possibile rilevanza degli stessi sotto il profilo della corretta amministrazione, della gestione dei conflitti di interesse e della tutela del patrimonio sociale, con implicazioni potenzialmente anche penali. Resta inteso che, qualora dalle verifiche non emergessero chiarimenti adeguati o non venissero adottate le opportune iniziative a tutela della società e dei suoi azionisti, il denunciante si riserva ogni ulteriore iniziativa nelle sedi competenti. In attesa di cortese riscontro, si porgono distinti saluti. Milano, 10 giugno 2026 _____________ Michele Cappone Legale rappresentante di Otium Srl e di F2A Srl
BLUE BAY VILLAGE 31/10/2015 31/10/2016 31/10/2017 31/10/2018 31/10/2019 31/10/2020 31/10/2021 31/10/2022 31/10/2023 31/10/2024 31/10/2025 Luigi Maria Clementi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Roberto Ghidoli 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Andrea Ragusa 0 0 0 VACANZE ZANZIBAR 31/10/2015 31/10/2016 31/10/2017 31/10/2018 31/10/2019 31/10/2020 31/10/2021 31/10/2022 31/10/2023 31/10/2024 31/10/2025 Luigi Maria Clementi 0 0 0 0 0 Andrea Ragusa (*) 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 20.000 Paolo Massimo Clementi 0 0 0 0 0 0 0 Roberto Ghidoli 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 VACANZE SEYCHELLES 31/10/2015 31/10/2016 31/10/2017 31/10/2018 31/10/2019 31/10/2020 31/10/2021 31/10/2022 31/10/2023 31/10/2024 31/10/2025 Luigi Maria Clementi 0 0 0 0 0 Andrea Ragusa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Paolo Massimo Clementi 0 0 0 0 0 0 0
Roberto Ghidoli 0 0 0 0 0 0 0 0 0PROSPETTO CARICHE / EMOLUMENTI BOARD SOCIETÀ ESTERE ESERCIZI 2015-2025
(*) Emolumento erogato dal 2011 - 20.000 Euro Fonte: Prospetto emolumenti.pdf