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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
DI LANDI RENZO S.p.A
AI SENSI DELL’ART.153, D. LGS. 58/1998 E DELL’ART. 2429 CO. 2, C.C.
Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale di Landi Renzo S.p.A (di seguito anche “la Società”), ai sensi dell’art.
153 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito “TUF”), è chiamato a riferire all’Assemblea degli Azionisti, convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 20 25, sui risultati dell’esercizio, sull’attività di vigilanza svolta nell’adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, oltrech é a formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.
Il Collegio Sindacale ha assolto i doveri di vigilanza prescritti dall’art. 149 del TUF e dell’art.
2403 C.C. e ha, altresì, svolto i compiti previsti dall’art. 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 1 25/2024, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabi li (da ultimo aggiornate a dicembre 2024) . Ha, inoltre, svolto l’attività di vigilanza osservando i principi e le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance della società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 (di seguito il “Codice di Corporate Governance”) .
La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni ed alla norma Q. 10.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
Si rammenta che l'incarico di revisione legale, a norma del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs.
39/2010, è svolto dalla società KPMG S.p.A. (di seguito anche “ KPMG ” o “la Società di Revisione”), come deliberato dall'Assemblea del 24 settembre 2024 per la durata di nove esercizi (dal 31 dicembre 20 25 al 31 dicembre 20 33 compreso) , a cui è stato attribuito altresì l’incarico per lo svolgimento dell’esame limitato della rendicontazione c onsolidata di sostenibilità , ai sensi de gli articoli 8 e 18, comma 1, del D. Lgs 125/2024
2 Il Collegio Sindacale sottolinea preliminarmente come il processo di redazione ed approvazione del bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 202 5 da parte del Consiglio di Amministrazione si sia protratto ben oltre il termine di legge; tale ritardo è stato determinato dalla necessità di attendere il completamento di passaggi essenziali per la corretta valutazione del presupposto della continuità aziendale, ed in particolare:
• l'evoluzione della procedura di Composizione Negoziata della Crisi d’impresa (la “CNC”), avviata nell'agosto 2025 e conclusa in data 9 settembre 2026 con l’emissione da parte del l'Esperto nominato della propria relazione ;
• l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione , in data 23 luglio 2026, del nuovo Piano di risanamento 2026 -2030, successivamente oggetto di positiva attestazione ai sensi dell'art. 56, comma 3, del D.L. 12 gennaio 2019 n. 14 e s.m.i.
(il “CCII”) in data 31 luglio 2026;
• la sottosottoscrizione di un accordo avente per oggetto un progetto di aggregazione industriale tra il segmento di business “Green Transportation” della Società ed il gruppo Westport Fuel System Italia S.r.l. , finalizzato a creare una piattaforma industriale comune sui segmenti tecnologici e di mercato di riferimento (“Progetto
di Aggregazione”);
• la sottoscrizione di un accordo stipulato con i creditori finanziari (l’”Accordo con i creditori finanziari”).
Tale processo è stato definito solo in data 10 settembre 2026 con l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della bozza aggiornata del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembe 2024 e di quella dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 , alla quale questa relazione si riferisce .
1. Organo Amministrativo – Nomina, durata in carica e funzionamento Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall’Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 1° ottobre 2026 per tre esercizi e segnatamente sino all’approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 202 7.
Tuttavia, si ritiene utile sottolineare che la bozza del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è stata approvata dall’organo amministrativo in carica nel precedente triennio (ossia fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024) , per cui ogni riferimento al Consiglio di Amministrazione è qui rivolto sia a quello in carica alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 che a quello nominato con l’assemlea del 1° ottobre 2026.
Il Consiglio di Amministrazione , in data 1° Ottobre 2026, nella prima riunione successiva alla nomina, ha valutato positivamente l’indipendenza dei consiglieri Sara Fornasiero,
3 Pamela Morassi e Anna Maria Artoni con riferimento all’art. 148 , comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 147 -ter, comma 4, del TUF e dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito “Codice di Corporate Governance ”).
In tal e occasion e il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, come previsto dalla Raccomandazione n. 7 del pr edetto Codice , individuati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2021 .
2. Collegio Sindacale – Nomina, durata in carica e funzionamento Questo Collegio Sindacale è stato nominato per tre esercizi e segnatamente sino all’approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2027 dall’Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 1° ottobre 2026.
Il ritardo con cui è stato approvato sul suddetto bilancio ha comportato che il Collegio Sindacale in carica per il triennio 2022 -2024 ha continuato a svolgere le proprie funz ioni per tutto il 2025 e per buona parte del 2026.
Conseguentemente, molti riferimenti alle attività svolte dal Collegio Sindacale si riferiscono all’organo di controllo in carica per il triennio precedente.
Peraltro, a seguito delle dimissioni del sindaco effettivo Marina Vienna, con effetto dal 5 febbraio 2025, la composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica è la medesima di quella in carica nel corso di gran parte dell’esercizio 2025 e nella prima parte del 2026, nelle persone di Fabio Zucchetti (Presidente), Luca Aurelio Guarna e Anna Cacciaguerra .
Il Collegio, in data 1° ottobre 2026 , a seguito della propria nomina, ha verificato l’assenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità in capo ai suoi componenti, ai sensi dell’art. 148 TUF e della norma Q.1.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, oltr e che la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi ai sensi del la Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance .
Tali verifiche erano state annualmente svolte, rispettivamente in data 6 marzo 2025 (limitatamente al sindaco Anna Cacciaguerra), 4 luglio 2025 e 27 luglio 2026 , nella sua precedente composizione. I n tali occasion i, il Collegio ha inoltre valutato di essere, nel suo complesso, adeguato a ricoprire l’incarico affidatogli avuto riguardo alla sua composizione oltre che alla preparazione, alla professionalità, all’esperienza, al genere ed all’età dei suoi componenti ed h a comunicato gli esiti dei processi di autovalutazione al Consiglio di Amministrazione per tutti i necessari adempimenti , che ne ha preso atto , da ultimo, nella riunione del 6 agosto 2026 .
4 Per l’espletamento dei propri compiti il Collegio Sindacale si è riunito n. 13 (tredici ) volte nel corso del 20 25, talvolta mediante il ricorso a mezzi di audio e video conferenza, oltre che, informalmente, in varie altre occasioni per opportuno confronto ed approfondimento di specifiche materie, per esame di documenti rilevanti, per definire l’ordine dei propri lavori e per la predisposizione di verbali e comunicazioni. Inoltre, il Collegio ha partecipato, tramite il suo Presidente e/o con almeno un altro suo componente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità , del Comitato Parti Correlate e degli Amministratori Indipendenti (nel corso dell’esercizio 2025 il Comitato Nomine e Remunerazione non si è riunito) .
3. Adesione della Società al Codice di Corporate Governance Avendo l a Società aderito in data 15 marzo 2021 al Codice di Corporate Governance , il Collegio ha monitorato la corretta applicazione delle regole di governo societario espresse nel Codice di Corporate Governance , dal quale la società si è discostata in limitate occasioni, delle quali è data informativa nella relazione sul governo societario, ed ha operato, per quanto di sua competenza, nel rispetto dello stesso .
Il Collegio ha preso atto dell’avvenuto esame, da parte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità , del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 18 dicembre 2025 e delle raccomandazioni in essa contenute.
4. Attività di vigilanza e controllo Nell’ambito dei compiti e con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:
• in assenza di Assemble e degli Azionisti tenutesi nel corso dell’esercizio 2025, partecipato alle 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell’esercizio 202 5, ottenendo dagli amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l’acquisizione e l’esame di documenti rilevanti, colloqui con i responsabili delle varie funzioni aziendali e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
5 • partecipato, come già precisato, tramite il suo Presidente o con almeno un altro suo componente, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità , del Comitato Parti Correlate e degli Amministratori Indipendenti ;
• incontrato l’Organismo di Vigilanza, anche in occasione di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ;
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull’adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• ottenuto dagli amministratori con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell’art.
150, comma 1, del TUF, adeguate informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario, e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, esaminando per quanto necessario i risultati del loro lavoro ed acquisendo le Relazioni di revisione predisposte in esecuzione dell’incarico di
revisione legale;
• scambiato informazioni sui sistemi di amministrazione e controllo e sul generale andamento della gestione con il Collegio Sindacale dell e società partecipate italian e, ai sensi dell’art. 151 comma 1 e 2 del TUF e richiesto al l’Amministratore Delegato, alla funzione Internal audit ed alla Società di Revisione informazioni in merito alle vicende più significative che hanno interessato le principali partecipate estere del
Gruppo ;
• esaminato (come si dirà nel seguito più precisamente) i contenuti della Relazione aggiuntiva al Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile predisposta dalla Società di Revisione ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• vigilato sulla funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l’adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF;
• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art.
123-ter del TUF ed ex art. 84 -quater del Regolamento Emittenti;
• accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e
regolamentari;
6 • vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sens i dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento;
• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato; in merito alle ragioni che hanno comportato l’approvazione della bozza di bilancio oltre i termini di cui all’art. 2364 CC si rimanda a quanto già indicato in apertura della presente relazione ;
• vigilato sul processo di formazione e approvazione del test di impairment approvat o dal Consiglio di Amministrazione e supportato da un consulente esterno , al fine di verificare l’ammontare delle perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;
• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l’esercizio 20 25 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio e in quello consolidato;
• preso atto che il Consiglio di Amministrazione non ha proceduto, stante la situazione di crisi , all’approvazione della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 202 5;
• preso atto che nel corso dell’esercizio 202 5 la Società ha non predisposto le Relazioni
Trimestrali ;
• svolto, nella qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell’art. 19, 1° comma, del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs.
135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;
• vigilato sull'osservanza delle disposizioni introdotte dal D. Lgs 125/2024 riguardanti la nuova rendicontazione di sostenibilità, verificando il rispetto delle norme e dei principi che ne regolano la redazione e la pubblicazione ed acquisito la Relazione della Società di revisione sull’esame limitat o della Rendicontazione consolidata di
sostenibilità;
• acquisito, nell’ambito dell’attività consiliare e dei Comitati, oltre che attraverso incontri con l’Amministratore delegato e con il Dirigente Preposto, informazioni ed idonea documentazione sui vari aspetti operativi ed aree di competenza e responsabilità relativi alla Società ed al Gruppo;
7 • preso atto che nel corso dell’esercizio 2025 non si sono tenute sessione di approfondimento (c.d. Board Induction) .
Con riferimento al D. Lgs 14/2019 ed alle relative norme emanate ad oggi e avuto riguardo alla c.d. “perdita della continuità aziendale e crisi d’impresa”, il Collegio Sindacale ha monitorato dapprima l’accesso e poi lo svolgimento del processo di Composizione Negoziata della Crisi d’Impresa, interagendo con l’esperto nominato e prendendo atto della sua relazione emessa in data 9 settembre 2026 a conclusione del lavoro svolto.
Nell’arco del periodo il Collegio ha altresì preso in esame le comunicazioni ricevute dagli intermediari finanziari ai sensi dell’art. 25 decies del CCII.
Ad esito dell’attività di vigilanza, svolta negli ambiti e secondo le modalità sopra descritti, non sono emersi ulteriori fatti da cui si possa desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.
Inoltre, il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni e delle evidenze disponibili, può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dal Consiglio di Amministrazione siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifes tamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.
5. Vigilanza su operazioni atipiche o inusuali e in materia di operazioni con parti correlate Durante l’esercizio 202 5, il Collegio ha monitorato il coinvolgimento , ove necessario, del Comitato Parti Correlate per le operazion i di Minore Rilevanza effettuate dalla Società , che, tuttavia, non si è dovuto riunire nel corso del 2025 .
Durante l’esercizio 2025 , il Collegio Sindacale non ha rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate.
Il Collegio Sindacale non ha ricevuto, nel corso del 20 25 e fino alla data di redazione della presente Relazione, alcuna comunicazione dagli organi di controllo delle società controllate, collegate o partecipate, così come dalla Società di Revisione che contenessero rilievi meritevoli di essere segnalati nella presente Relaz ione.
Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso atto che i saldi patrimoniali ed economici relativi alle operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 20 25, sono evidenziati rispettivamente nel “ Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria consolidata al 31 dicembre 20 25 redatto in applicazione delle disposizioni di cui alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e nel “Prospetto di Conto Economico consolidato al 31 dicembre 20 25 redatto in applicazione delle disposizioni di cui Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 , mentre informazioni più
8 analitiche e dettagliate sono riportate nel paragrafo “ Operazioni con Parti Correlate " del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 20 25, a cui si fa rinvio. In particolare , in tale paragrafo è specificato che le operazioni con parti correlate sono intrattenute a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati .
Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l’informativa, fornita nei modi sopraindicati, riguardante le predette operazioni e, sulla base anche delle analisi e delle periodiche verifiche effettuate dal Comitato Parti Correlate, ritiene che ess e siano congrue e rispondenti all'interesse sociale. Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la ”Procedura ”), adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 in ossequi o alle previsioni normative vigenti.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura, accertandone la conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato successivamente modificato ed integrato, in particolare con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 .
6. Rapporti con la Società di Revisione, ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e osservazioni sull’indipendenza della medesima Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’efficacia del processo di revisione legale discutendo ed esaminando in specifici incontri con la Società di Revisione (segnatamente KPMG S.p.A. )
aspetti riguardanti:
• la pianificazione delle attività, l’approccio metodologico, la supervisione , il coordinamento del lavoro svolto dai revisori delle controllate estere , nonchè l’integrazione del piano di revisione con le verifiche effettuate in merito alla continuità aziendale ;
• le aree particolarmente significative dal punto di vista del rischio di revisione;
• l’efficacia e l’affidabilità del sistema di controllo interno;
• le verifiche periodiche della regolare tenuta della contabilità;
• le risultanze emerse ad esito del lavoro svolto.
Ai sensi dell’art. 149 -duodecies del Regolamento Emittenti, nel bilancio consolidato sono evidenziati i corrispettivi di competenza dell’esercizio 20 25, comunicati dalla Società di revisione, per i servizi di revisione e per servizi diversi dalla revisione (nel seguito anche:
“non audit services” o “NAS”). Tali corrispettivi sono riepilogati nel paragrafo “ Informazioni ai sensi dell’art.149 -duodecies del regolamento emittenti Consob ” del Bilancio Consolidato 2025, in conformità a quanto richiesto dall’art. 149 -duodecies del Regolamento Emittenti.
A tal rguardo, si evidenzia che nei casi in cui, ai sensi dell’art. 5, paragrafo 4, del
9 Regolamento (UE) 537/2014, era richiesta la preventivazione approvazione del Comitato per il Controllo Interno e le revisione contabile, il Collegio Sind acale, in tale ruolo, ha preso in esame le richieste pervenute nel corso dell’esercizio, sia da PWC S.p.A. (in quanto revisore in carica fino all’approvazione del bilancio 2024) sia dalla stessa KPMG S.p.A. ed ha adottato le proprie decisioni dopo aver esaminato e valutato: (i) oggetto, modalità di svolgimento e corrispettivi; (ii) le attestazioni della società di revisione circa l’assenza di rischi pe r la sua indipendenza e (iii) il rispetto del fee cap del 70%, ove applicabile .
Con riguardo all’indipendenza della Società di Revisione il Collegio Sindacale e come già indicato, nel suo ruolo anche di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile:
a) ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/ 2016 verificando e monitorando l’indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt.10, 10 -bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e dell’art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
b) ha esaminato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile prevista dall’art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 ;
c) ha ricevuto in allegato alla suddetta Relazione Aggiuntiva la “Conferma annuale dell’indipendenza ai sensi dell’art. 6, paragrafo 2, lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260” dove la Società di Revisione, tra l’altro, attesta che, nel periodo dal 1°gennaio 20 25 al momento del rilascio della Conferma, non ha riscontrato situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza rispetto a Landi Renzo S.p.A. ai sensi degli articoli 10 e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e degli articoli 4 e 5 del Reg. UE 537/2014;
d) ha discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE n.
537/2014.
Per inciso, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 23 gennaio 2024, anche su impulso del Collegio Sindacale, ha deliberato (i) di approvare, ai sensi dell’art. 16 del Regolamento Europeo N. 537 Del 16 Luglio 2014, la Procedura s eguire per la selezione ed il conferimento dell’incarico di revisione legale nei termini e modalità indicati nel documento denominato “Procedura per l’affidamento di incarichi alla Società di Revisione”, nonché (ii) di prendere atto dell’aggiornamento dell a Procedura NAS – Non Audit Services.
Sulla base delle informazioni acquisite e delle attività svolte non sono emersi fatti o situazioni che possano comportare dei rischi per l’indipendenza della Società di Revisione e, a tal riguardo, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da segnalare all ’Assemblea.
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7. Processo di informativa finanziaria e sistema di controllo interno Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, oltre che sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni dai responsabili delle funzioni amministrative e scambiando informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di internal audit , con l’Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e con la Società di Revisione.
Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, anche incontrando periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sull’organizzazione, sulle procedure aziendali e sugli strumenti adottati per la raccolta delle informazioni e dei dati necessari per la predisposizione del bilancio di esercizio, del bilancio c onsolidato, oltre che delle altre comunicazioni di carattere finanziario, al fine: i) di valutarne l’adeguatezza e l’effettiva adozione e ii) di verificare l’idoneità e l’efficacia dei poteri e dei mezzi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Diri gente Preposto ai fini dello svolgimento del suo incarico.
A tal riguardo il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dagli Organi Delegati (nello specifico dall’Amministratore Delegato) e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell’art. 154 -bis, comma 5, del TUF , sul bilancio d’esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025.
Il Collegio Sindacale ritiene il sistema amministrativo e contabile, nel suo complesso, sostanzialmente adeguato e affidabile alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo.
Tenuto conto che la responsabilità del controllo legale dei conti è affidata alla società di Revisione, il Collegio Sindacale ha vigilato sull’impostazione generale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura. Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato la rispondenza di questi ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell’espletamento dei propri doveri.
Il Collegio Sindacale ha vigilato, nell’ambito delle proprie funzioni, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio: a) ottenendo informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali preposte anche a verificare l’esistenza, l’adeguatezza e la concreta attuazione delle procedure poste in essere; b) partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ; c) incontrando periodicamente il responsabile della funzione di internal audit ed acquisendo informazioni circa le risultanze
11 del lavoro svolto, azioni raccomandate e successive iniziative intraprese; d) scambiando informazioni con la Società di Revisione.
A tal riguardo il Collegio ha preso atto a) dell’informativa resa periodicamente dall’Amministratore Delegato nella sua qualità di Amministratore incaricato dell’istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno , b) del parere favorevole espresso dal predetto Comitato e dal Consiglio di Amministrazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società rispetto alle sue caratteristiche ed al profilo di rischio assunto .
Il Collegio Sindacale, sulla base di quanto sopra riferito e tenuto conto delle attività di controllo poste in essere , ritiene che il sistema di controllo interno possa ritenersi nel complesso adeguato alla dimensione, complessità e concreta operatività della Società e del Gruppo , pur tenendo conto della situazione emergenziale in cui esso ha operato in considerazione del periodo di crisi affrontato .
Il Collegio Sindacale si riserva peraltro di valutare gli effetti sul sistema di controllo interno e sulla struttura organizzativa della Società e del Gruppo che potranno derivare dal perfezionamento del progetto di integrazione industriale tra il segmento di business “Green Transportation” di Landi Renzo (il “GT Business”) e il gruppo Westport Fuel Systems Italia S.r.l. (“WFS Italia”).
8. Attività di vigilanza sul processo di formazione e redazione della rendicontazione di
sostenibilità
Come già indicato, il Collegio Sindacale ha vigilato sull’osservanza delle disposizioni vigenti in materia di rendicontazione di sostenibilità, sul rispetto delle norme e dei princi pi che ne regolano la redazione e pubblicazione e sul processo di formazione.
In particolare, il Collegio Sindacale ha:
- emesso il proprio parere favorevole alla nomina, quale Dirigente Preposto alla Sostenibilità, ai sensi dell’articolo 18, comma 10, del D. Lgs 125/2024 , , a seguito delle dimissioni dello stesso Carlo Moroni, di Federico Landi (avvenuta con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2026) , nonché della sua conferma in data 1° ottobre 2026 ;
- acquisito informazioni in merito alla strutture preposte al processo di rendicontazione di sostenibilità;
- monitorato l’avanzamento del lavoro acquisendo informazioni circa le attività programmate e svolte;
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- incontrato il Dirigente Preposto alla Sostenibilità, unitamente ai consulenti di riferimento, riscontrando l’adeguatezza del sistema organizzativo e dei processi di
rendicontazione ;
- preso atto dell’attestazione del Dirigente Preposto alla Sostenibilità ;
- valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo e delle risorse assegnate;
- acquisito informazioni circa le procedure e gli strumenti operativi adottati;
- incontrato la Società di Revisione, esaminando il contenuto della sua Relazione sulla Rendicontazione consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 202 5.
Sulla base delle informazioni e delle evidenze acquisite, nei termini sopra riportati, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono la produzione, rendicontazione, m isurazione e rappresentazione delle predette informazioni e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all’Assemblea .
9. Ulteriori informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni Ai sensi di quanto disposto dalla Consob in materia, il Collegio Sindacale riferisce inoltre
quanto segue:
a) non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408, Codice civile, né esposti da parte di terzi;
b) la Società ed il Collegio Sindacale, nel corso dell’esercizio 20 25, non hanno ricevuto richieste di informativa da parte della Consob, ai sensi dell’art. 115 ;
c) nel corso dell’esercizio 2025 , il Collegio Sindacale ha monitorato il regolar e adempimento alla richiesta di diffusione di informazioni ricevuta in data 17 settembre 2024 da Consob , ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs n. 58/98
(“TUF”);
d) nel corso dell’esercizio 20 25, il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche;
e) in data 9 giugno 2026 ed in occasione della sua conferma in data 1° ottobre 2026 , il Collegio Sindacale ha rilasciato il proprio parere relativamente alla nomina del Dirigente Preposto alla Sostenibilità ;
f) nel corso dell’esercizio 2025 ha monitorato sull’applicazione del piano di audit, incontrando in più occasioni il responsabile della funzione di internal audit ;
g) si è espresso in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, in relazione al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della Relazione del Bilancio separato e consolidato annuale .
13
10. Fatti di rilievo indicati nella Relazione sulla Gestione, nel bilancio di esercizio e nel
bilancio consolidato
Tra i fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio, nonché nel bilancio consolidato al 31 dicembre 20 25, si segnala no:
• la comunicazione da parte di un primario cliente OEM del proprio recesso a partire da fine anno 2025 dalla fornitura dei kit Euro 6 D Full, con il conseguente avvio di trattative intercorse volte a d addivenire ad una possibile soluzione transattiva della controversia , che hanno portato , in data 4 luglio 2025 , alla sottoscrizione di un accordo con il cliente stesso;
• la sottoscrizione di un accordo per la cessione da parte della controllata rumena Landi Renzo Ro s.r.l. a favore di Automobile -Dacia S.A. dell’azienda che comprende l’attività di assemblaggio di componenti (“kit tank”) utilizzati per l’installazione di sistemi GPL su veicoli a motore prodotti esclusivamente dal Gruppo Renault; a seguito della presa d’atto dell’impossibilità di rispettare puntualmente gli impegni contrattuali afferenti ad alcuni contratti di finanziamento a medio -lungo termine del Gruppo, l’avvio da parte della Società, unitamente alla controllata Metatron, delle interlocuzioni con i propri creditori finanziari nel contesto di possibili operazioni straordinarie volte a riposizionare il Gruppo nei settori di riferimento nonché di altre azioni dirette, tra l’altro, a supportare una razionalizzazione dei costi di Gruppo, con la richiesta di richiedere una moratoria sui finanziamenti a medio -lungo termine, la conferma delle linee di credito a breve termine e la sospensione o deroga dei covenant finanziari;
• l’accesso da parte della Società e della controllata Metatron alla composizione negoziata della crisi d’impresa (la “CNC”), con nomina dell’esperto indipendente ai sensi degli articoli 12 e seguenti del D.L. 12 gennaio 2019 n. 14 e s.m.i. (il “CCII”), finalizzata a superare la situazione di temporanea e transitoria t ensione finanziaria mediante una negoziazione ordinata del debito bancario e finanziario con l’obiettivo di garantire la continuità aziendale e perseguire una profittevole gestione aziendale;
• la sottoscrizione di un accordo di joint venture finalizzato alla costituzione di una joint venture tra la Società e Go Green Gas Services Company e Gastone for Transport & Distribution Company, entrambe società del Gruppo Saad El Din ;
• l’avvio di interlocuzioni volte a definire un progetto di integrazione industriale tra il segmento di business “Green Transportation ” di Landi Renzo (il “GT Business”) e il gruppo Westport Fuel Systems Italia S.r.l. (“WFS Italia”), azienda leader nella produzione e nella commercializzazione di componenti e impianti a gas GPL e metano ;
14 • a seguito della complessa situazione di mercato e della conseguente necessità di adeguare la struttura dei costi industriali e fissi agli effetti attesi sui ricavi in conseguenza del mutato contesto di mercato , l’avvio di un processo di ristrutturazione dell'organico aziendale, con particolare riferimento al personale indiretto della Società e della controllata Metatron , con l’approvazione da parte del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali di un contratto di solidarietà.
Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente all e predett e operazion i, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e d ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che l e medesim e non fosse ro manifestamente imprudent i o azzardat e, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale.
11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Il Collegio Sindacale ha preso atto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, più ampiamente commentati nel paragrafo intitolato “ Fatti di rilievo intervenuti dopo la c hiusura dell’esercizio e prevedibile evoluzione della gestione ” della Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l’esercizio 20 25 al quale si fa rinvio per maggiori dettagli .
In particolare, si segnala no:
• l’approvazione della proroga della composizione negoziata della crisi d’impresa sia per Landi Renzo S.p.A. che per Metatron , per un ulteriore termine di 180 giorni al fine di consentire la finalizzazione del processo di ristrutturazione in corso;
• la sottoscrizione del citato accordo di investimento con un veicolo finanziario controllato da Heliaca Investments Coöperatief U.A. (“Heliaca Investments”), società di investimento a conduzione familiare con sede nei Paesi Bassi nell’ambito di un progetto di integrazione industriale t ra il segmento di business “Green Transportation ” di Landi Renzo (il “GT Business”) e il gruppo Westport Fuel Systems Italia S.r.l. (“WFS Italia”), azienda leader nella produzione e nella commercializzazione di componenti e impianti a gas GPL e metano, controllata in ultima istanza da Heliaca Investment s;
• la successiva approvazione, nell’ambito di tale operazione straordinaria, del progetto di fusione per incorporazione della società interamente controllata Metatron S.p.A. con sede in Castel Maggiore (BO), in Landi Renzo (la “Fusione”) e del progetto di scissione parziale mediante scorporo del segmento di business “Green Transportation” di Landi Renzo (il “GT Business”) in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione
15 (“NewCo”), in forma di società a responsabilità limitata, interamente controllata da Landi Renzo (la “Scissione”) ;
• la sottoscrizion e di un atto modificativo del joint venture agreement avente per oggetto i rapporti nella joint venture Krishna Landi Renzo tra Landi Renzo e il suo partner indiano Shloka Auto Trimes LLP (“Shloka”) ;
• il perfezionamento , da parte della controllata SAFE S.p.A. , della cessione del 100% del capitale sociale di IMW Industries Ltd. a EcoFusion Energy Holdings Inc., società di diritto canadese basata a Vancouver, British Columbia ;
• l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione , ai sensi e per gli effetti dell’articolo 120 -bis del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Involvenza (“CCII”) del Piano di risanamento per il periodo 2026 -2030 , attestato da un professionista indipendente ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera o) del CCII e finalizzato al riequilibrio economico -finanziario ai sensi dell’articolo 56 del CCII;
• la positiva chiusura della proceedura di CNC con il deposito, in data 9 settembre 2026, della relazione finale dell’esperto indipendente;
• la sottoscrizione , in data 10 settembre 2026, con il ceto creditorio finanziario, di un accordo in esecuzione del suddetto Piano di risanamento.
12. Relazioni della Società di Revisione e adempimenti del Collegio Sindacale ad esse
connessi
La Società di Revisione ha emesso, in data 5 Ottobre 2026, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato dove, in particolare, si attesta che:
- il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 20 25, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità a i principi contabili IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05;
- la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123 -bis, comma 4, del D.Lgs.
58/98 sono coerenti con il bilancio d’esercizio della Landi Renzo S.p.A. al 31 dicembre 2025 e sono redatte in conformità alle norme di legge l;
- il giudizio espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e ai sensi dell’art. 19 del d.lgs 39/2010 ;
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- il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML (e, limitatamente al bilancio consolildato, è stato marcato in tutti gli aspetti significativi) , in conformità con le disposizioni del Regolamento Delegato (UE 2019/815) , precisando che alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un’istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corri spondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML .
Il Collegio Sindacale ritiene di dover sottolineare il richiamo di attenzione posto dalla società di revisione su quanto descritto dagli Amministratori nel paragrafo “Eventi significativi dell’esercizio e successivi alla data di riferimento del bilancio separato -
Continuità aziendale” delle note illustrative, nel qual e gli Amministratori di Landi Renzo S.p.A. hanno illustrato gli eventi e le circostanze che indicano l’esistenza di un’incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come entità in fun zionamento.
Si richiama inoltre a titolo meramente informativo che nelle predette Relazioni la Società di Revisione ha ritenuto opportuno individuare quali aspetti chiave della revisione contabile, per il bilancio consolidato di Landi Renzo S.p.A., a) la valutazione del presupposto di continuità aziendale e b) la recuperabilità del valore dell’avviamento , mentre, per quanto concerne il bilancio separato di Landi Renzo S.p.A. , a) la valutazione del presupposto di continuità aziendale, b ) la recuperabilità del valore dell’avviamento e c) la valutazione delle partecipazioni in Safe S.p.A. e Metatron S.p.A. .
La Società di revisione ha altresì sottolineato come, sulla base del lavoro svolto in ossequio all’incarico di effettuare l’esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità del gruppo Landi Renzo relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembr e 202 5, non siano pervenuti all’ attenzione della stessa elementi tali da sostenere che:
- la rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (“European Sustainability Reporting Standards” o “ESRS”);
- le informazioni contenute nel paragrafo “Informativa ai sensi dell’articolo 8 del Regolamento (UE) 202/852” della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all’articolo 8 del Regolamento (UE) 852/2020 (il “Regolamento Tassonomia”).
Anche in questo caso, il Collegio Sindacale ritiene di dover sottolineare il richiamo di attenzione posto dalla società di revisione su quanto descritto dagli Amministratori nel
17 capitolo “Criteri per la redazione”, nel quale gli Amministratori di Landi Renzo S.p.A. hanno illustrato gli eventi e le circostanze che indicano l’esistenza di un’incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come entità in fu nzionamento.
Si segnala inoltre che, sempre in data 5 ottobre 2026, la Società di Revisione ha trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014, che non contraddice quanto riportato nelle Relazioni sui bilanci sopra indicate e rif erisce su altri aspetti significativi, e che il Collegio trasmetterà al Consiglio di Amministrazione .
Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Inoltre il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione segnalazioni su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato diversi da alcune comunicazioni attinenti il ritardo nei tempi di predisposizione del bilancio ; sul merito il Collegio Sindacale richiama quanto espresso in apertura di relazione .
13. Osservazioni conclusive Il Collegio Sindacale, nell’ambito della propria attività e s ulla base di quanto fin qui riportato, non ha rilevato ulteriori criticità , rispetto a quelle citate nella presente relazione , omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi alla proposta di approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 20 25.
Per quanto concerne la proposta di destinazione integrale della perdita di esercizio, pari ad Euro 12.684.651 , alla voce “Perdite portate a nuovo” del patrimonio netto ed ai provvedimenti di cui all’articolo 2446 del Codice Civile , si rinvia a quanto evidenziato in merito alle osservazioni del lo stesso Collegio Sindacale alla Relazione predisposta dagli Amministratori ai sensi dell’articolo 2446 del Codice Ci vile.
Cavriago ( RE), 5 ottobre 2026
Fabio Zucchetti , Presidente del Collegio Sindacale
18 Anna Cacciaguerra , Sindaco Effettivo
Luca Aurelio Guarna , Sindaco Effettivo