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EPH Invest S.p.A.
REGOLAMENTO DEL PIANO STOCK OPTION EPH INVEST S.P.A. 2026-
2028
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INDICE
1. Oggetto del Regolamento 2. Descrizione del Piano
3. Destinatari
4. Opzioni assegnate 5. Prezzo di Esercizio 6. Operazioni sul capitale 7. Esecuzione dell’aumento di capitale a servizio del Piano 8. Condizioni di Esercizio - Periodi e modalità di esercizio delle Opzioni 9. Disciplina delle Opzioni in caso di cessazione del rapporto intercorrente tra la Società ed il Destinatario o di decesso o di invalidità permanente del Destinatario 10. Assenza di diritti rispetto al rapporto di lavoro
11. Varie
12. Foro competente
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3 1. Oggetto del Regolamento Il presente regolamento (il “Regolamento ”) stabilisce la disciplina applicabile al piano di incentivazione (il “Piano ”) riservato a dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH Invest S.p.A. (“EPH ” o la “ Società ”).
Il Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di EPH nella seduta del 23 luglio 2026.
Le clausole del Regolamento sono tra loro inscindibili.
Il Regolamento è deliberato tenendo conto dello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile. Qualora, per modificazioni intervenute nella stessa, o nella relativa interpretazione o applicazione, l ’attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società, il Piano potrà essere modificato o annullato, per la parte che non abbia già avuto esecuzione, senza che i Destinatari (come di seguito definiti) possa no avere alcun diritto di indennizzo per i diritti di opzione loro assegnati, ma non ancora maturati a quella data.
2. Descrizione del Piano Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Destinatari (come di seguito definiti) utile ed idoneo, inter alia , a: (i) incentivare dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH, favorendone la fidelizzazione attraverso l’attribuzione del diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società (le “Azioni ”), condizione che, per sua natura, favorisce l ’allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio -lungo termine, (ii) legare la remunerazione delle risorse chiave della Società all'effettiva creazi one di valore per la Società, e (iii) introdurre politiche di retention ed attraction volte a fidelizzare i soggetti appartenenti ad alcuna delle categorie beneficiarie del Piano nonché ad attrarne di nuovi, ovvero ad incentivarne la permanenza nella Società.
Il Piano prevede l’attribuzione a titolo gratuito di complessivi massimi n. 32.000.000 diritti di opzione (le “ Opzioni ”), attributivi del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito in sede di assegnazione , un pari numero di Azioni , condizionatamente alla re lativa maturazione, subordinata al decorso di un determinato lasso di tempo e/o al rag giungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario .
Al fine di dare attuazione al Piano potranno esse re utilizzate azioni di nuova emissione rivenienti da un apposito aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e comma 8, c.c., che sarà deliberato dall’organo amministrativo della Società in forza di delega conferita in data 21 agosto 2026 dall’assemblea straordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile , mediante l'emissione di massime n. 32.000.000 Azioni (pari al numero massimo di Opzioni disponibili) a servizio del Piano (l’“Aumento di Capitale ”).
L’individuazione dei Destinatari e la determinazione del numero di Opzioni assegnate a ciascun Destinatario , nonché l’individuazione degli obiettivi di performance della Società e/o personali cui subordinare, se del caso, la maturazione delle Opzioni sono delegate al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega.
Anche ai fini dell ’applicazione delle disposizioni fiscali applicabili in materia , la data di assegnazione delle Opzioni (la “ Data di Assegnazione ”) è la data della delibera del Consiglio di
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4 Amministrazione che approva l ’assegnazione delle stesse ovvero la diversa data certa in cui le stesse vengono assegnate. L’assegnazione è tuttavia risolutivamente condizionata alla mancata restituzione a EPH da parte del Destinatario della Lettera di Assegnazione, ai sensi del successivo art. 3.
L’esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni da parte dei Destinatari dovranno avvenire esclusivamente con le modalità e nei termini specificati al successivo art. 8, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9.
3. Destinatari
I destinatari del Piano sono dipendenti e/o collaboratori e/o consulenti e/o consiglieri di amministrazione di EPH (i “Destinatari ”).
A ciascun Destinatario viene data comunicazione scritta del suo inserimento nel Piano, mediante lettera consegnata a mano o inviata per raccomandata A.R. (la “ Lettera di Assegnazione ”), nella quale vengono precisati:
(a) il numero di Opzioni assegnate;
(b) le date di maturazione delle Opzioni;
(c) la Data di Inizio Esercizio (come di seguito definita) ed il Periodo di Esercizio (come di
seguito definito);
(d) il prezzo dovuto dal Destinatario per la sottoscrizione di una Azione a seguito dell’esercizio di ciascuna Opzione (il “Prezzo di Esercizio ”); e (e) gli eventuali obiettivi di performance della Società e/o personali , assegnati per ciascun Destinatario dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Alla Lettera di Assegnazione sarà allegat a una copia del Regolamento del Piano.
Ciascun Destinatario dovrà restituire firmat a, in segno di integrale ed incondizionata accettazione, copia della Lettera di Assegnazione e del Regolamento del Piano.
Nessuna Opzione si riterrà tuttavia assegnata fintantoché la relativa Lettera di Assegnazione non sia stata restituita firmata dal Destinatario per accettazione, unitamente al Regolamento, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla relativa consegna da parte di EPH , a pena di inefficacia e/o di irricevibilità. Decorso inutilmente i l predetto termine l’offerta delle Opzioni si intenderà comunque risolta e decaduta e priva di ogni effetto.
4. Opzioni assegnate Ogni Opzion e attribuisc e il diritto di sottoscrivere, nei termini ed alle condizioni previsti nel presente Regolamento, una Azione emessa in esecuzione dell’Aumento di Capitale a servizio del Piano , salve le rettifiche di cui al successivo art. 6.
Le Opzioni sono personali, non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi; salvo quanto specificato al successivo art. 9.3. Le Opzioni potranno essere esercitate unicamente dal Destinatario, ovvero, in caso di incapacità, dal rappresentante legale dello stesso.
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5 Le Opzioni non maturate e/o esercitate entro il Periodo di Esercizio (come di seguito definit o) decadono automaticamente e, conseguentemente, sono private di qualsiasi effetto o validità per il Destinatario non attribuendo ad esso più alcun diritto. Resta in ogni caso inteso che le Opzioni non assegnate e/o non maturate e/o non esercitate restano/rientrano nella disponibilità dell’organo amministrativo di EPH .
5. Prezzo di Esercizio Il prezzo di esercizio è il prezzo dovuto dai Destinatari per la sottoscrizione di una Azione in ragione di ciascuna Opzione esercitata (il “Prezzo di Esercizio ”). Il Prezzo di Esercizio sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione alla data di attribuzione delle Opzioni , fermi restando i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell’art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.
6. Operazioni sul capitale In conseguenza delle seguenti operazioni, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ricorrano i presupposti, avrà la facoltà di procedere alla rettifica, secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari, del Prezzo di Esercizio e/o del numer o di Azioni (ovvero di fissare il numero delle azioni /quote di concambio di altre società risultanti da eventuali operazioni di fusione e/o scissione) spettanti in relazione alle Opzioni non ancora esercitate:
(a) operazioni di aumento gratuito del capitale sociale della Società;
(b) operazioni di fusione e scissione della Società;
(c) distribuzione alle azioni di dividendi straordinari mediante utilizzo di riserve della
Società;
(d) assegnazione ai soci di attività in portafoglio alla Società;
(e) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società.
Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d. change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -
patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni, la Data di Inizio Esercizio delle Opzioni non ancora maturate prima di detta operazione straordinari a potrà essere anticipata così da consentire l’esercizio delle Opzioni in occasione di dette operazioni (e, pertanto, prima della originaria Data di Inizio Esercizio). Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Destinatari.
7. Esecuzione dell’aumento di capitale a servizio del Piano L’Aumento di Capitale sociale a servizio del Piano sarà deliberato dall’organo amministrativo della Società in forza di delega conferita in data 21 agosto 2026 dall’assemblea straordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile .
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6 8. Condizioni di Esercizio - Periodi e modalità di esercizio delle Opzioni 8.1 Le Opzioni divengono esercitabili ( le “Opzioni Esercitabili ”) nei termini e con le modalità di cui al successivo paragrafo 8.2.
8.2 L’esercizio delle Opzioni Esercitabili, e la conseguente sottoscrizione delle Azioni da parte dei Destinatari sono consentiti esclusivamente a partire dalla data della relativa maturazione (la “ Data di Inizio Esercizio ”), subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario . In particolare, a. il 40% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 12 mesi successivi alla relativa D ata di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario ;
b. il 30% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 24 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario ;
c. il 30% delle Opzioni assegnate a ciascun Destinatario maturerà alla scadenza dei 36 mesi successivi alla relativa Data di Assegnazione subordinatamente al raggiungimento di eventuali predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Destinatario .
8.3 L’esercizio delle Opzioni Esercitabili dovrà avvenire entro il 20 agosto 2031 (il “Periodo di Esercizio ”), in una o più volte, a discrezione del Destinatario . In ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d.
change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -
patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni , il Consiglio di Amministrazione ha piena facoltà di anticipare o, comunque, modificare, il Periodo di Esercizio.
Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d. change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità e, in generale, di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data di Inizio Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico -patrimoniale della Società in considerazione di relativi termini e condizioni, la Data di Inizio E sercizio delle Opzioni non ancora maturate prima di detta operazione straordinaria potrà essere anticipata così da consentire l’esercizio delle Opzioni in occasione di dette operazioni (e, pertanto, prima della originaria Data di Inizio Esercizio).
Le Opzioni Esercitabili non esercitate, in tutto o in parte, entro il termine del Periodo di Esercizio si estinguono automaticamente e sono private di qualsiasi effetto per il Destinatario, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo nei confronti del Destinatario stesso.
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7 8.4 Il Destinatario che intenda procedere all ’esercizio delle Opzioni Esercitabili ed alla conseguente sottoscrizione delle Azioni dovrà darne comunicazione scritta ed irrevocabile (la “ Comunicazione di Esercizio ”) alla Società – Direzione Amministrativa – entro le ore 12 di ciascun giorno lavorativo compreso nel Periodo di Esercizio,
indicando:
a. il numero di Opzioni Esercitabili di cui richiede l ’esercizio;
b. le modalità di versamento alla Società dell'importo corrispondente al prodotto del Prezzo di Esercizio per il numero delle Azioni sottoscritte;
c. gli estremi identificativi del conto di deposito sul quale le Azioni sottoscritte devono essere accreditate .
La Società, ricevuta la Comunicazione di Esercizio, non appena tecnicamente possibile, subordinatamente alla effettiva ricezione del pagamento del prezzo di cui al precedente punto (i) (b), mette a disposizione del Destinatario le Azioni sottoscritte, dandone conferma scritta al Destinatario medesimo.
8.5 Sarà facoltà della Società mettere a disposizione del Destinatario strumenti che possano agevolare la procedura di esercizio sopra descritta di cui il Destinatario potrà avvalersi o meno, a propria esclusiva discrezione .
9. Disciplina delle Opzioni in caso di cessazione del rapporto intercorrente tra la Società ed il Destinatario o di decesso o di invalidità permanente del Destinatario 9.1 Il diritto dei Destinatari di esercitare le Opzioni ai sensi del presente Piano è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del rapporto in essere con la Società alla data di esercizio delle Opzioni. Conseguentemente, in caso d i cessazione del predetto rapporto, salva diversa determinazione del Consiglio e salvo il disposto del presente articolo 9, si applicheranno le disposizioni che seguono:
a. nel caso di (i) licenziamento per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo ovvero giustificato ai sensi dell’applicabile contratto collettivo da motivi di carattere soggettivo o di (ii) dimissioni, o di (iii) scioglimento consensuale del rapporto d i lavoro, il dipendente avrà il diritto di esercitare, nei modi e nei termini di cui al regolamento del piano, solo le opzioni già maturate alla data di risoluzione del
rapporto;
b. nel caso di risoluzione del rapporto per raggiungimento dei requisiti pensionistici, licenziamento per giustificato motivo oggettivo o altra causa di cessazione diversa da quelle previste al precedente paragrafo (a) ovvero giustificato ai sensi dell’applic abile contratto collettivo da motivi di carattere oggettivo, ovvero nel caso di mancato rinnovo del contratto di lavoro stipulato a tempo determinato, il dipendente avrà il diritto di esercitare, nei modi e nei termini di cui al regolamento del piano, solo le opzioni già maturate alla data di risoluzione del rapporto. Non si intenderanno comunque maturate le Opzioni che maturino contestualmente o successivamente alla scadenza del contratto a tempo determinato intercorrente con la Società, ove detto contratto non venga successivamente rinnovato;
c. salvo quanto di seguito specificato, in caso di cessazione dell’Amministratore dalla carica di amministratore della Società, lo stesso avrà il diritto di esercitare, nei modi e nei termini di cui al regolamento del piano, solo le Opzioni già maturate alla data
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8 della cessazione della carica . Nel caso di dimissioni dell’Amministratore in carica a seguito di operazioni di cessione di partecipazioni rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Società (c.d. change of control ), cessione di tutta, o sostanzialmente tutta, l’azienda, fusioni e/o scissioni della Società con/in altre entità, lo stesso avrà non solo il diritto di esercitare, nei modi e nei termini di cui al Regolamento , tutte le Opzioni già maturate alla data della cessazione della carica ma manterrà altresì il diritto ad esercitare le Opzioni assegnate rimanenti, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance della Società individuati.
9.2 In caso di variazioni di ruolo o funzione del Destinatario, anche per effetto di modifiche organizzative, o in caso di trasferimento del rapporto di lavoro dalla Società ad una società controllata, o viceversa, così come nel caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro con una società controllata, o viceversa, il Destinatario conserva le Opzioni già assegnate e il diritto ad esercitare le Opzioni Esercitabili ai sensi del presente Piano. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà modificare gli obiettivi di performance allineandoli al nuovo inquadramento del Destinatario.
9.3 In caso di decesso del Destinatario, le Opzioni già maturate alla data del decesso o la cui maturazione sia prevista entro l’anno di maturazione in corso al momento del decesso potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori del Destinata rio nei termini e con le modalità previsti dal Piano.
9.4 Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, o gli amministratori a ciò delegati hanno la facoltà di consentire ai Destinatari l’esercizio totale o parziale delle Opzioni, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso , anche nel caso in cui il Destinatario sia decaduto dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli. Resta altresì salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione della Società o degli amministratori a ciò delegati di stipulare con i Destinatari del Piano appositi accordi che prevedano l’esercizio parziale o totale delle Opzioni anche nelle circostanze di cui sopra.
10. Assenza di diritti rispetto al rapporto di lavoro Nessuna disposizione del presente Regolamento è idonea ad attribuire ai Destinatari alcun diritto rispetto alla prosecuzione del rapporto (di lavoro , collaborazione o amministrazione) con la Società ovvero a limitare, ridurre o pregiudicare in alcu n modo il diritto della Società - salvo quanto diversamente previsto nei rispettivi contratti - di cessare il rapporto di lavoro o collaborazione o di amministrazione con i Destinatari o di modificarne la retribuzione rispetto all'ammontare corrisposto alla Data di A ssegnazione.
L’assegnazione delle Opzioni in uno degli anni di validità del Piano non dà alcun diritto od aspettativa all’assegnazione di Opzioni negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto con la società , che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.
11. Varie
11.1 Qualsiasi comunicazione inviata in relazione al Piano (ivi comprese eventuali notificazioni di atti giudiziali) dovrà essere effettuata per iscritto ed inviata a mezzo di
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9 lettera raccomandata A.R. o mediante consegna a mani, con firma per ricevuta, da indirizzarsi come segue:
a. se alla Società: all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, presso la sede legale della Società, ed in copia all’Amministratore Delegato ed al
CFO;
b. se ad un Destinatario: al suo domicilio, così come risultante dai registri della Società.
11.2 La Società e i Destinatari si obbligano a mantenere la più assoluta riservatezza relativamente al Piano e al Regolamento, fatte salve le comunicazioni e gli avvisi dovuti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o di regolamento.
12. Foro competente Per qualsiasi controversia concernente la validità, l ’interpretazione e l ’esecuzione del Regolamento e del Piano è esclusivamente competente il Foro di Milano.
Milano , lì 23 luglio 2026