Proposal for authorization to purchase and dispose of own shares pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of the Civil Code.

PUNTO 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Proposta di a utorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 -ter del codice civile . Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al punto 2 all’ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocat i in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Officina Stellare S.p.A. (la “ Società ”) ai sensi degli artt.

2357 e 2357 -ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle proprie azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, senza pregiudizio della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato di tem po in tempo ammesse ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014 (“ MAR”), ove applicabili, per le seguenti finalità :

- dotare la Società di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell’ambito di operazioni di scambio e/o cessioni di partecipazioni sociali, aziende o rami d’azienda e/o per la conclusione di partnership commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale e/o strategico per la Società;

- acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti che futuri, riservati a risorse strategiche della Società o delle società da questa controllate;

- utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall’attività caratteristica della Società;

- compiere operazioni a sostegno della liquidità del titolo della Società, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l’andamento del mercato, nonché regolarizzare l’andamento delle negoziazio ni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi .

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l’autorizzazione Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.738.624,10 ed è suddiviso in n. 17.386.241 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Euronext Growth Milan ”).

Alla medesima data, la Società non detiene azioni proprie e le società controllate non detengono azioni della controllante.

L’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, in una o più volte , in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, di azioni ordinarie della Società fino a un massimo d i azioni proprie tale da non eccedere i l 10% del capitale sociale.

In ogni caso, l’acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche infrannuale) della Società approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione, nonché nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2357, comma 3, del codice civile, e in occasione dell’acquisto e dell’alienazione delle azioni ordinarie proprie, saranno

effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

3. Durata dell’autorizzazione L’autorizzazione all’acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile che, alla data della presente Relazione, è di diciotto mesi a far data dalla delibera dell’Assemblea, ai sensi dell’art. 2357, comma 2, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Soci età. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio della Società viene richiesta senza limiti temporali.

Ad ogni modo, si rammenta che gli atti di acquisto e disposizione di azioni proprie non potranno essere posti in essere nei 30 giorni di calendario antecedenti l’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblico (c.d. black -out period ), salvo il caso in cui: (a) la Società abbia in corso un programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato; o (b) il programma di riacquisto di azioni proprie sia coordinato da un’impresa di investimento o da un ente creditizio che prende le decisi oni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l’acquisto delle azioni dell’emittente in piena indipendenza da quest’ultim a.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n.

2016/1052 (il “ Regolamento 1052 ”) in attuazione della MAR, nonché , ove applicabili, delle prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, ove applicabili.

Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto , fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente .

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuati Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni re lative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR .

Resta inoltre fermo che, nel dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie, la Società non potrà acquistare, in ciascun giorno di negoziazione, un volume di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazi one in cui l’acquisto viene effettuato nei 20 giorni di mercato aperto precedenti la data dell’acquisto, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l’utilizzo, ai sensi dell’art. 2357 -ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante

alienazione delle stesse su Euronext Growth Milan o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti .

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

6. Informazioni sulla strumentalità dell’acquisto alla riduzione del capitale sociale L’acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà residua di procedere all’annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate, ove ciò fosse delib erato dall’Assemblea dei soci .

7. Proposta di delibera Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

“L’Assemblea degli Azionisti di Officina Stellare S.p.A., riunita in sede ordinaria,

- vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, la Società non detiene azioni proprie e che le società controllate non detengono azioni della Società ;

- rilevata l’opportunità di rilasciare un’autorizzazione all’acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell’art. 2357 del codice civile, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, di volta in volta applicabili, l’acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dall a data della presente delibera, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, di azioni ordinarie della Società fino a un massimo di azioni proprie tale da non eccedere il 10% (dieci percento) del capitale sociale , per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, e ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitar io non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti di prezzo ind icati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente ;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, all’utilizzo, ai sensi dell’art. 2357 -ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla delibera di cui al punto che precede o comunque già in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse su Euronext Growth Milan o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, per il perseguimento delle

finalità di cui alla presente Relazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro

tempore vigenti;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle operazioni di acquisto e di disposizione in base alle delibere di cui ai punti che precedono e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge;

4) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell’effettua zione dell’operazione e che, in occasione dell’acquisto e dell’alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.” *** 30 luglio 2026, Sarcedo (VI) Officina Stellare S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giovanni Dal Lago