OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE
AZIONI ORDINARIE DI COMPAGNIA DEI CARAIBI S.P.A . SOCIETÀ BENEFIT
PROMOSSA DA TANDEM S.R.L.
Comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ( il “Regolamento Emittenti”) emesso da Tandem S.r.l. e diffuso da Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit su richiesta e per conto di Tandem S.r.l .
Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità competenti .
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RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA
SUPERATA LA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE PER LO
“SQUEEZE -OUT ” E IL DELISTING
Ivrea (TO ), 11 settembre 2026 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”), promossa da Tandem S.r.l. (l“ Offerente ”) e avente ad oggetto massime n. 3.762.189 azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (l’“Emittente ” o “ Compagnia dei Caraibi ”), rappresentative di circa il 25,99% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”) – corrispondenti al la totalità delle azioni ordinarie (le “ Azioni ”) di Compagnia dei Caraibi dedotte (a) le n. 10.500.861 Azioni di titolarità di Gem S.r.l., rappresentative di circa il 72,53% del capitale sociale dell’Emittente; (b) le n. 83.508 Azioni di titolarità di Trolley S.r.l., rappresentative di circa lo 0,58% del capitale sociale dell’Emittente; e (c) le n. 131.702 azioni proprie dell’Emittente, rappresentative di circa lo 0,91% del capitale sociale dell’Emittente – si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta pubblicato in data 31 luglio 2026 sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.compagniadeicaraibi.com (il “Documento di Offerta ”).
Risultati provvisori dell’Offerta L’Offerente rende noto che in data odierna si è concluso il Periodo di Adesione e che , sulla base dei risultati provvisori comunicat i da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM , in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione sono state portate in adesione complessivamente n. 2.125.894 Azioni , corrispondenti al 56,507 % delle Azioni Oggetto dell’Offerta e al 14,683 % del capitale sociale dell’Emittente .
Pertanto , sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta , laddove confermati – tenuto conto de :
(i) le complessive n. 2.125.894 Azioni, pari al 14,683 % del capitale sociale dell’Emittente , portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione ; (ii) le complessive n. 472.888 Azioni, pari al 3,266 % del capitale sociale dell’Emittente , acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta successivamente alla Data del Documento di Offerta ; nonché (iii) le complessive n. 10.584.369 Azioni, pari a circa il 73,11% del capitale sociale dell’Emittente, già detenute da Gem S.r.l. e da Trolley S.r.l. – alla Data di Pagamento ( i.e., il 17 settembre 2026) , l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) , e computando altresì le n. 131.702
Azioni Proprie, verrebbe a detenere una partecipazione complessiva pari al 91,964 % del capitale sociale dell’Emittente , tale da consentire all’Offerente di addivenire al Delisting .
Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione , pari ad Euro 0,40 per Azione, sarà pagato agli aderenti all’Offerta in data 1 7 settembre 2026, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell’Offerente.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall’Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ( i.e., entro le ore 7:29 del 16 settembre 2026 ).
Mancata Riapertura dei Termini. Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto In considerazione del raggiungimento di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta, laddove confermati, si rende noto che:
(i) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 40 -bis, co. 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, non avrà luogo la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione; e (ii) troveranno applicazione le disposizioni di cui all’art. 111 del TUF per l’esercizio del Diritto di Acquisto e all’art. 108 , comma 2, del TUF per l’Obbligo di Acquisto, come richiamati dall’art. 13 dello statuto sociale dell’Emittent e, delle rimanenti n. 1.163.407 Azioni, pari al l’8,036 % del capitale sociale dell’Emittente .
Si ricorda che nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato la propria volontà di esercitare il Diritto di Acquisto e che, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, dand o pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta verranno fornite indicazioni sulle modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto, dando corso alla Procedura Congiunta , nonché sul Delisting .
Condizioni dell’Offerta
Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è soggetta al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:
(a) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta tale da consentire all’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire ad essere titolare di una partecipazione complessiva almen o pari al 90% del capitale sociale esistente e in circolazione dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), ivi incluse le Azioni Proprie (in linea con quanto previsto dall’art. 44 -bis, comma 5, del Regolamen to Emittenti) e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima nel corso del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la “ Condizione Soglia ”);
(b) che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (i) eventi o situazioni, non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, o che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente negativi sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, econ omica o reddituale dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispettive società controllate e/o collegate), ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o l’Emittente, non noti
all’Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l’attività dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispettive società controlla te e/o collegate) e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente e/o dell’Offerente (e/o delle rispettive società controllate e/o collegate) (la “Condizione MAC ”).
La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi elencati ai precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare in conseguenza di, o in connessione con, il sostanziale peggioramento delle crisi politiche internazionali attualmente in corso , ivi incluse quelle tra Russia e Ucraina e/o in Medio Oriente e/o le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente né in alcun modo prevedibili sia in relazione all’Offerta che alla situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente e/o dell’Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui
operano;
(c) la mancata adozione e/o pubblicazione, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta; ovvero (2) ostacolare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, al Delisting ); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell’Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la “ Condizione Evento Ostativo ”).
Alla luce dei risultati provvisori dell’Offerta, l’Offerente rende noto che la Condizione Soglia si considera avverata (ove tali risultati provvisori fossero confermati). Resta inteso che l’Offerta è comunque soggetta alle ulteriori Condizioni dell’Offerta e, segnatamente, alla Condizione MAC e alla Condizione Evento Ostativo.
L’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta o l’eventuale decisione di rinunciare alle stesse saranno resi noti nel comunicato che sarà diffuso a cura dell’Emittente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ( i.e., entro le ore 7:29 de l 16 settembre 2026 ).
Si rammenta infine che, in caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni portate in adesion e all’Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il termine del Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta.
* * * Per ogni ulteriore informazione in merito all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell’Offerente in Vicolo Baratono n. 3, Ivrea (TO); (ii) la sede legale dell’Emittente in Via Ribes n. 3, Colleretto Giacosa (TO); (iii) la sede legale di Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni , in Viale Eginardo n. 29, Milano (MI); e (iv) il sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.compagniadeicaraibi.com .
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L’Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione è promossa da Tandem S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A.
Società Benefit.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.
L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia no nché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (“Altri Paesi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 come successivamente modificato, o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa no determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell’Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante q ualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.
Qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell’Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile .
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta confor marsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
I soggetti coinvolti nell’Offerta non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.