FAQ In questa sezione sono disponibili alcune domande frequenti relative all ’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria promossa da Poste Italiane S.p.A. (“ Offerente ” o “Poste Italiane ”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“ Offerta ” o l’“ Operazione ”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“ Emittente ” o “ TIM”).
Chi è l’Offerente?
L’Offerente è “ Poste Italiane S.p.A.”, una società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma, Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585.
Le azioni di Poste Italiane sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF.
Alla data del 19 luglio 2026 (la “ Data del Documento di Offerta ”), gli azionisti che detengono, direttamente e indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale dell’Offerente superiore al 3% sono i seguenti:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista diretto % di partecipazione al capitale
sociale
CASSA DEPOSITI E PRESTITI
SPA (società controllata dal Ministero dell’Economia e
delle Finanze) CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA 35,000%
MINISTERO DELL’ECONOMIA
E DELLE FINANZE MINISTERO DELL’ECONOMIA E
DELLE FINANZE 29,257%
In cosa consiste l’Offerta?
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Poste Italiane ed avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie d i TIM, ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente, dedotte le azioni di TIM già detenute dall’Offerente.
In particolare, l’Offerta è promossa su massime n. 1.706.361.829 azioni ordinarie di TIM (le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”), rappresentative della totalità delle n. 2.135.725.819 azioni ordinarie emesse da TIM alla Data del Documento di Offerta (le “Azioni TIM” o “Azioni dell’Emittente”), ivi incluse le n. n. 13.141.313 azioni proprie detenute dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta e corrispondenti a circa lo 0,62% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta (le “Azioni Proprie”) e dedotte le n.
429.363.990 Azioni TIM detenute da Poste e rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta ( i.e., la Partecipazione Poste).
Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.706.361.829 Azioni dell’Emittente ( i.e., le Azioni Oggetto dell’Offerta), che rappresentano il 79,896% del complessivo capitale sociale di TIM.
Quali sono le motivazioni dell’Offerta?
L’Offerente ha deliberato di promuovere l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica
Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.
L’Offerente, che già detiene una partecipazione significativa nel capitale dell’Emittente, e che pertanto ne conosce a fondo il profilo industriale, operativo e finanziario, intende rappresentare un elemento di supporto, rafforzamento e accelerazione per i l proseguimento del percorso di rafforzamento avviato dall’Emittente nel corso degli anni, favorendo ulteriori opportunità di sviluppo, efficienza e valorizzazione delle iniziative industriali già avviate anche grazie al contributo che l’Offerente potrà ap portare in considerazione del proprio ruolo di azienda sistemica per il Paese.
Alla luce di quanto precede, l’Operazione si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell’Offerente, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders , in quanto consentirà di:
- rafforzare un campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo ed in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzament o della sovranità e trasformazione digitale del Paese;
- dotare l’Emittente di una struttura di governance solida e stabile;
- contribuire al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, favorendo l’emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all’innova zione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best-in-class ai propri clienti;
- rafforzare la presenza dell’Offerente nel settore della connettività dei clienti retail che, tramite la propria piattaforma di distribuzione, ha già raggiunto dal 2007 circa 5 milioni di clienti;
- valorizzare le competenze delle risorse umane dell’Offerente e dell’Emittente nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita;
- conseguire una crescita sostenibile della redditività e dei ritorni attesi a beneficio di tutti gli azionisti.
Quali sono i programmi futuri dell’Offerente?
L’obiettivo dell’Offerta è la costruzione della più grande piattaforma di infrastruttura connessa d’Italia.
L’Operazione è la naturale evoluzione di un disegno strategico che l’Offerente ha costruito negli ultimi nove anni: diventare non soltanto il più grande network distributivo del paese, ma la sua principale piattaforma di infrastruttura digitale intelligente.
Poste Italiane è oggi l’unico operatore in Italia che combina presenza capillare sul territorio, accesso diretto a 46 milioni di clienti, competenze finanziarie avanzate e la capacità di integrare servizi fisici e digitali in un’esperienza continua.
Qual è il corrispettivo dell’Offerta?
Per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste offrirà il corrispettivo rappresentato dalle seguenti componenti (il “Corrispettivo ”):
- la Componente in Denaro pari a Euro 1,67 ; e
- la Componente in Azioni pari a n. 0,218 Azioni Poste di nuova emissione e quotate su Euronext Milan.
Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, per ogni n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 109 Azioni Poste di nuova emissione ed Euro 835,00.
Peraltro , si precisa che il Consiglio di Amministrazione di TIM , riunitosi il 18 luglio 2026 , ha ritenuto congruo il Corrispettivo e ha valutato positivamente il razionale industriale dell’operazione. Per ulteriori informazioni , si rinvia al Comunicato dell’Emittente.
Le Azioni Poste di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di Poste al servizio dell’Offerta ( i.e., l’aumento di capitale di Poste destinato a far fronte al pagamento della Componente in Azioni, come descritto, inter alia , nel Documento di Offerta) avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di Poste già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan e in regime di demateri alizzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF.
Chi può aderire all’Offerta?
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di TIM.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei de stinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti . L’Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.
Cosa succede se aderisco all’Offerta?
In caso di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che avranno aderito all’Offerta, riceveranno il Corrispettivo e, pertanto, diventeranno altresì azionisti di Poste.
In base alla politica di dividendi approvata da Poste per il 2026, il dividendo 2026 viene corrisposto, come da policy di Poste Italiane, in due tranches, ovvero: i) un acconto pari a circa un terzo del totale con data di stacco prevista per il 23 novembre 2026, e ii) un saldo previsto nel giugno 2027 pari ai restanti due terzi.
Le azioni Poste Italiane eventualmente assegnate agli azionisti TIM che aderissero all’Offerta attribuiranno i medesimi diritti patrimoniali delle altre azioni ordinarie Poste Italiane in circolazione e, pertanto, potranno partecipare alla distribuzione di dividendi deliberate dalla Società già a partire dall’acconto previsto per novembre 2026. A fini meramente informativi, si segnala che il dividendo per azione distribuito da Poste Italiane a valere sull’esercizio 2025 è stato pari a Euro 1,25.
Qual è il Periodo di Adesione all’Offerta?
Il Periodo di Adesione all’Offerta avrà inizio alle 8:30 (CEST ) del 20 luglio 2026 e terminerà alle 17:30 (CEST ) dell’11 settembre 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile.
Il giorno 11 settembre 2026 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del predetto Periodo di Adesione da parte di Consob in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.
In aggiunta, ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione da parte di Consob , per le sedute dei giorni 21, 22, 23, 24 e 25 settembre 2026) (la “Riapertura dei Termin i”) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (come definito nel Documento di Offerta) comunichi l’avveramento o la rinuncia alla Condizione Soglia (come di seguito definita) .
Quando si riceve il pagamento del Corrispettivo?
La Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima cadrà il 18 settembre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione da parte di Consob in conformità alla normativa applicabile.
Qualora si verificassero i presupposti per la Riapertura dei Termini, l’Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di TIM che abbia aderito all’Offerta durante la Riapertura dei Termini il 2 ottobre 2026 (il tutto come definito e più dettagliatamente precisato nel Documento di Offerta).
Cosa succede se non aderisco all’Offerta?
In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia, in conformità alla normativa applicabile) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’ Emittente che non av essero aderito all’Offerta, si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
A. Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente In tale ipotesi , potrebbe non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente. In tal caso, l’Offerente ha dichiarato che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni TIM e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni TIM e/o il Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.
In caso di Delisting, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
B. Raggiungimento di una partecipazione pari al 90% In tale ipotesi , l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (come definito e più dettagliatamente precisato nel Documento di Offerta ) ai sensi dell’articolo 111 del TUF. Gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno quindi obbligati a trasferire le Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente.
Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni TIM e il Delisting tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
C. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% In tale ipotesi , l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF.
In tal caso, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire le Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente.
Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni TIM e il Delisting tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
L’Offerta è soggetta a condizioni di efficacia?
L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente, in conformità alle disposizioni applicabili) di alcune condizioni di efficacia ( le “Condizioni di Efficacia ”), fra cui che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa app licabile – una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale ordinario dell’Emittente esistente e in circolazione a tale data (la “ Condizione Soglia ”).
Per ulteriori informazioni in merito alle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta e, in particolare, al Paragrafo A.1. del Documento di Offerta medesimo.
Tenuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente relativi all’Emittente, nonché dell’attuale assetto azionario dell’Emittente, nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l’Offerente, come meglio descritto nel Docu mento di Offerta, si riserva la facoltà di rinunciare a detta Condizione di Efficacia e di procedere con l’acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta nonostante si tratti di un quantitativo di Azioni Oggetto dell’Offer ta inferiore rispetto a quello sopra indicato.
Ciò premesso, in generale, l’Offerente si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia, solo espressamente, dandone comunicazione nelle forme prev iste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia (e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, in conformità alla normativa applicabile), l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno . In tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell ’Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari (come definiti nel Documento di Offerta), senza addebito di oneri o spese a loro carico.
Dove posso trovare maggiori informazioni sull’Offerta?
Per qualsiasi informazione relativa all’Offerta sono a disposizione di tutti gli azionisti dell’Emittente i seguenti
canali informativi:
• account di posta elettronica dedicato: opas.telecom@investor.sodali.com ;
• numero verde: 800 137 242 (da rete fissa dall’Italia);
• linea diretta: +39 06 85870130 (da rete fissa, mobile e dall’estero) e • numero WhatsApp: +39 339 3510757 .
Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (CE ST).
Il Documento di Offerta , inclusi gli allegati , tra cui il Comunicato dell’Emittente , e tutti gli ulteriori documenti relativi all’offerta sono disponibili su questo sito e sul sito internet del Global Information Agent Sodali & Co all’indirizzo https://transactions.sodali.com/ .