SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n. 1 – Copia per l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni SCHEDA DI ADESIONE
ALL' OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (l’“Offerta ”), promossa da Poste Italiane S.p.A. (l’“Offerente ”) su massime n. 1.706.361.829 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“Emittente ”) Spett. le Intermediario Incaricato _________________________________________ Il/la sottoscritto/a ( nome, cognome o denominazione sociale ) _____________________ _______ ___________ ______ __ codice fiscale/partita IVA _________________________ , nato/a ______________________________ il ________________ cittadinanza/nazionalità __________________________ ____ _residente/con sede legale in _________________________ provincia ____________ via _______________________________ CAP _________ , titolare di n. ________ azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni ”) (con codice ISIN: IT0005712671 ), aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l’ass enza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali.
I termini con la lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda di Adesione hanno lo stesso significato ad e ssi attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell’Offerta (il “Documento di Offerta ”).
DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo , come infra definito, che sarà riconosciuto per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, come da Documento di Offerta e da documento di esenzione (il “ Documento di Esenzione ”) messi a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Offerente (Roma, Viale Europa n.
190), la sede legale dell’Emittente ( Milano, Via Gaetano Negri, n. 1 ), presso gli uffici de gli Intermediari Incar icati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet dell’Offerente (www. posteitaliane.it ) e del Global Information Agent (https://transactions.sodali.com/ ).
ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________________ ___________ Azioni che:
□ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ____ ________________ _____________ intestato a ___________________________ ________________________;
□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione; e □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Intermediario Deposi tario delle Azioni portate in adesione mediante la presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA l’immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta .
CONSENTE sin d’ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevoc abile a eseguire o far eseguire, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento d elle Azioni all’Offerente. Il tutto contro pagamento del Corrispettivo , come infra definito, alla Data di Pagamento, secondo quanto meglio precisato e definito nel Documento di Offerta .
DICHIARA - di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda d i Adesione ;
- di essere consapevole che, in considerazione del fatto che le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione previsto dagli articoli 83 -bis ss. TUF e dalla normativa regolamentare applicabile , la sottoscrizione della Scheda di Adesione costituisce altresì istruzione irrevocabile impartita all’Intermediario Incaricato (o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni sono depositate in conto titoli), di trasferire le Azioni in de posito presso tali intermediari a favore dell’Offerente .
PRENDE
ATTO 1. che la propria adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell’Aderente di comunicare la volontà espressa di r evocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti ;
2. che l’Offerta si perfezionerà solo al verificarsi delle Condizioni di Efficacia , o a seguito della rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente, secondo quanto illustrato e descritto alla Sezione A, Parag rafo A.1, del Documento di Offerta. In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni d i Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà e, in tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi t itolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entr o il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Of ferta;
3. che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 20 luglio 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), del l’11 settembre 2026 , estremi inclusi, fatte salve l’eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell’Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previst o nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento
di Offerta;
4. che per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta l’Offerente – anche in considerazione del Raggruppamento TIM (come definito nel Documento di Offerta) – riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo (il “ Corrispettivo ”), composto da:
a. una componente in denaro, pari a Euro 1 ,67 (la “ Componente in Denaro ”), e b. una componente rappresentata dalle Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, pari a n. 0,218 Azioni Poste aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Offerente già in circolaz ione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan (la “ Componente in Azioni ”), come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta ;
5. che, qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni Poste (ossia, laddove un Aderente non portasse in adesione all’Offerta almeno n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero un n umero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 500), le Parti Frazionarie delle Azioni Poste saranno aggregate e successivamente cedute su Euronext Milan e i proventi di tal i cessioni saranno accreditati ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie ( i.e., l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria), secondo quanto illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta;
6. che l’Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni Poste, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, né sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria;
7. che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato il giorno 18 settembre 2026 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta ), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti dis posizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni
all’Offerente ;
8. che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l’imposta sulle eventuali plusvalenz e, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all’Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento del Corrispettivo ovvero l’eventuale Data di Pagamento della Riapertura dei Ter mini;
9. che l’adesione all’Offerta mediante la presente Scheda di Adesione può essere effettuata anche presso uno degli Intermediari Depositari per conto degli Aderenti, i quali dovranno controfirmare la Scheda di Adesione e far pervenire la stessa a uno degli Int ermediari Incaricati;
10. che resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegni no la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositi no le Azioni portate in adesione all’Offerta presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro l’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini, e che gli Intermediari Depositari non provveda no a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto o ne ritardi no il trasferimento; e 11. che per il periodo intercorrente tra la data di adesione e la Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali e s ociali relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.
CONFERISCE mandato irrevocabile a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo alla Componente in Azioni, alla cessione su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. _________________ Azioni Poste , derivanti dallo scambio di tali azioni con le Azioni dell’Emittente, corrispondendo al/alla sottoscritto/a, per il tramite di questo Intermediario Incaricato e nei termini che seguono, l’Importo i n Contanti della Parte Frazionaria, secondo quanto illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta .
AUTORIZZA COMPONENTE IN DENARO DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a regolare/far regolare il pagamento della Componente in Denaro mediante:
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN _______________________________ ____________ ; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ , da inviare a ___________ _________________________________________, per l’importo di Euro_________________________________________ che rappresenta la Componente in Denaro complessiv a dovut a per le Azioni portate in adesione all’Offerta .
COMPONENTE IN AZIONI DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a:
▪ regolare/far regolare il pagamento della Componente in Azioni mediante il deposito di n. ____________________ ____ Azioni Poste spettanti al/alla sottoscritto/a in virtù del rapporto di n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione dell’Emittente, attraverso la registrazione, in forma dematerializzata, sul conto titoli n. _________________ _____________________, presso ________________________________________ _____ intestato a _____________________________________________ _____________ ;
▪ comunicare a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la Parte Frazionaria spettante al/la sottoscritto/a in ragione dello scambio con le Azioni, pari a n.
_____________________ ____ Azioni Poste , versando, direttamente o indirettamente, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria mediante:
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a ______ _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN ______________________________ ________________ _; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ ___ da inviare a _________________________________________ ___________________ .
DICHIARA a) di essere a conoscenza che l’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo su Euronext M ilan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
azionisti dell’Emittente;
b) di essere a conoscenza del fatto che l’Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall’Offerente negli Stati Uniti , in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigil anza (collettivamente, i “ Paesi Esclusi ”) (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta);
c) di (i) (A) non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qual siasi documento afferente l’Offerta, incluso il Documento di Esenzione, dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all’Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio nazionale o
SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n. 1 – Copia per l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni internazionale di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la po sta elettronica, il telefono ed internet, e/o qualsiasi altro mezzo informatico), oppure qualsivoglia struttura di intermediari finanziari di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi e (B) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi al momento della consegna o della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione .
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 (“ GDPR ”), si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggett o di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o s trumentali all’Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrisp ettivo ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il trattamento di tali dati. Il conferimento dei dati personali è necessario per l’esecuzione degli obblighi di cui alla presente Scheda di Adesione e, pertanto, l’eventuale rifiuto di fornire in tutto o in parte tali dati personali comporterà l’impossibilit à di aderire all’Offerta.
I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumenta li al proprio ruolo nell’operazione, dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall’Offerente, dagli Intermediari Incaricati, dagli Intermediari Depositari e da società o collaboratori da questi individua ti che – in qualità di titolari o responsabili – svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessarie all’operazione. Re lativamente al suddetto trattamento, l’Aderente potrà esercitare tutti i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del GDPR (tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritto di accesso, diritto di cancellazione dei dati, diritto di rett ifica, diritto di limitazione del trattamento dei dati e diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali) secondo le modalità indicate nell’informativa privacy resa disponibile sui canali dei titolari del trattamento. I dati saranno conservati per il solo periodo di tempo n ecessario al perseguimento delle suddette finalità, dopodiché potranno essere conservati nel rispetto dei termini individuati dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento tempo per tempo vigente, per fin alità di tipo amministrativo e/o per far valere o difendere un diritto o un interesse legittimo dei titolari o di terzi .
Luogo __________________ _____, Data__________ __________ _____ _____ __________________________________ ____ ______________________________________ L’Aderente o il suo rappresentante Timbro e firma dell’Intermediario Incaricato
L’Intermediario Depositario presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della present azione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità:
a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione; e b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni esclusivamente per il tramite di Euronext Securities Milan ( Monte Titoli S.p.A. ), entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione , come prorogato, o dell’eventuale Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali ulteriori proroghe o modifiche dell’Offerta ch e possano verificarsi in conformità alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari .
______________________________________
Timbro e firma dell’Intermediario Depositario
SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n. 2 – Copia per l’Intermediario Incaricato SCHEDA DI ADESIONE
ALL' OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (l’“Offerta ”), promossa da Poste Italiane S.p.A. (l’“Offerente ”) su massime n. 1.706.361.829 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“Emittente ”) Spett. le Intermediario Incaricato _________________________________________ Il/la sottoscritto/a ( nome, cognome o denominazione sociale ) _____________________ ________________________ __ codice fiscale/partita IVA _________________________ , nato/a______________________________ il ________________ cittadinanza/nazionalità _______________________________residente/co n sede legale in _________________________ provincia ____________ via _______________________________ CAP _________, titolare di n. ________ azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni ”) (con codice ISIN: IT0005712671 ), aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l’ass enza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali.
I termini con la lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda di Adesione hanno lo stesso significato ad e ssi attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell’Offerta (il “Documento di Offerta ”).
DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo , come infra definito, che sarà riconosciuto per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, come da Documento di Offerta e da documento di esenzione (il “ Documento di Esenzione ”) messi a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Offerente (Roma, Viale Europa n.
190), la sede legale dell’Emittente ( Milano, Via Gaetano Negri, n. 1 ), presso gli uffici de gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet dell’Offerente (www. posteitaliane.it ) e del Global Information Agent (https://transactions.sodali.com/ ).
ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________________ ___________ Azioni che:
□ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ____ ________________ _____________ intestato a ___________________________ ________________________;
□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione; e □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Intermediario Deposi tario delle Azioni portate in adesione mediante la presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA l’immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE sin d’ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevoc abile a eseguire o far eseguire, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento d elle Azioni all’Offerente. Il tutto contro pagamento del Corrispettivo , come infra definito, alla Data di Pagamento, secondo quanto meglio precisato e definito nel Documento di Offerta .
DICHIARA - di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda d i Adesione ;
- di essere consapevole che, in considerazione del fatto che le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione previsto dag li articoli 83 -bis ss. TUF e dalla normativa regolamentare applicabile , la sottoscrizione della Scheda di Adesione costituisce altresì istruzione irrevocabile impartita all’Intermediario Incaricato (o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni sono depositate in conto titoli), di trasferire le Azioni in deposito presso tali intermediari a favore dell’Offerente .
PRENDE
ATTO 1. che la propria adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell’Aderente di comunicare la volontà espressa di r evocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti ;
2. che l’Offerta si perfezionerà solo al verificarsi delle Condizioni di Efficacia , o a seguito della rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente, secondo quanto illustrato e descritto alla Sezione A, Parag rafo A.1, del Documento di Offerta. In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni d i Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà e, in tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizio ne dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Of ferta;
3. che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 20 luglio 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), del l’11 settembre 2026 , estremi inclusi, fatte salve l’eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell’Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previst o nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento
di Offerta;
4. che per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta l’Offerente – anche in considerazione del Raggruppamento TIM (come definito nel Documento di Offerta) – riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo (il “ Corrispettivo ”), composto da :
a. una componente in denaro, pari a Euro 1 ,67 (la “ Componente in Denaro ”), e b. una componente rappresentata dalle Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, pari a n. 0,218 Azioni Poste aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Offerente già in circolaz ione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan (la “ Componente in Azioni ”), come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta ;
5. che, qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni Poste (ossia, laddove un Aderente non portasse in adesione all’Offerta almeno n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 500), le Parti Frazionarie delle Azioni Poste saranno aggregate e successivamente cedute su Euronext Milan e i proventi di tal i cessioni saranno accreditati ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie ( i.e., l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria), secondo quanto illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta;
6. che l’Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni Poste, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, né sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria;
7. che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato il giorno 18 settembre 2026 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta ), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti dis posizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subo rdinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni
all’Offerente ;
8. che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l’imposta sulle eventuali plusvalenz e, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all’Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento del Corrispettivo ovvero l’eventuale Data di Pagamento della Riapertura dei Termini;
9. che l’adesione all’Offerta mediante la presente Scheda di Adesione può essere effettuata anche presso uno degli Intermediari Depositari per conto degli Aderenti, i quali dovranno controfirmare la Scheda di Adesione e far pervenire la stessa a uno degli Int ermediari Incaricati;
10. che resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegni no la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositi no le Azioni portate in adesione all’Offerta presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro l’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini, e che gli Intermediari Depositari non provveda no a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto o ne ritardi no il trasferimento ; e 11. che per il periodo intercorrente tra la data di adesione e la Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali e s ociali relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.
CONFERISCE mandato irrevocabile a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo alla Componente in Azioni, alla cessione su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. _________________ Azioni Poste , derivanti dallo scambio di tali azioni con le Azioni dell’Emittente, corrispondendo al/alla sottoscritto/a, per il tramite di questo Intermediario Incaricato e nei termini che seguono, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, secondo quant o illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta .
AUTORIZZA COMPONENTE IN DENARO DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a regolare/far regolare il pagamento della Componente in Denaro mediante:
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN _______________________________ ____________ ; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ , da inviare a ___________ _________________________________________, per l’importo di Euro_________________________________________ che rappresenta la Componente in Denaro complessiv a dovut a per le Azioni portate in adesione all’Offerta .
COMPONENTE IN AZIONI DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a:
▪ regolare/far regolare il pagamento della Componente in Azioni mediante il deposito di n. ____________________ ____ Azioni Poste spettanti al/alla sottoscritto/a in virtù del rapporto di n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione dell’Emittente, attraverso la registrazione, in forma dematerializzata, sul conto titoli n. ____ __________________________________, presso ______ __________________________________ _____ intestato a _____________________________________________ _____________ ;
▪ comunicare a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la Parte Frazionaria spettante al/la sottoscritto/a in ragione dello scambio con le Azioni, pari a n.
_____________________ ____ Azioni Poste , versando, direttamente o indirettamente, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria mediante :
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a ______ _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN ______________________________ ________________ _; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ ___ da inviare a _________________________________________ ___________________ .
DICHIARA a) di essere a conoscenza che l’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo su Euronext M ilan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
azionisti dell’Emittente;
b) di essere a conoscenza del fatto che l’Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall’Offerente negli Stati Uniti , in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati fin anziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigil anza (collettivamente, i “ Paesi Esclusi ”) (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta);
c) di (i) (A) non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qual siasi documento afferente l’Offerta, incluso il Documento di Esenzione, dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all’Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento di commerc io nazionale o
SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n. 2 – Copia per l’Intermediario Incaricato internazionale di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet, e/o qualsiasi altro mezzo informatico), oppure qualsivogl ia struttura di intermediari finanziari di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi e (B) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi al momento della consegna o della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione .
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 (“ GDPR ”), si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggett o di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o s trumentali all’Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrisp ettivo ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il trattamento di tali dati. Il conferimento dei dati personali è necessario per l’esecuzione degli obblighi di cui alla presente Scheda di Adesione e, pertanto, l’eventuale rifiuto di fornire in tutto o in parte tali dati personali comporterà l’impossibilit à di aderire all’Offerta.
I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumenta li al proprio ruolo nell’operazione, dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall’Offerente, dagli Intermediari Incaricati, dagli Intermediari Depositari e da società o collaboratori da questi individua ti che – in qualità di titolari o responsabili – svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessarie all’operazione. Re lativamente al suddetto trattamento, l’Aderente potrà esercitare tutti i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del GDPR (tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritto di accesso, diritto di cancellazione dei dati, diritto di rett ifica, diritto di limitazione del trattamento dei dati e diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali) secondo le modalità indicate nell’informativa privacy resa disponibile sui canali dei titolari del trattamento. I dati saranno conservati per il solo periodo di tempo n ecessario al perseguimento delle suddette finalità, dopodiché potranno essere conservati nel rispetto dei termini individuati dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento tempo per tempo vigente, per fin alità di tipo amministrativo e/o per far valere o difendere un diritto o un interesse legittimo dei titolari o di terzi .
Luogo __________________ _____, Data__________ __________ __________ __________________________________ ____ ______________________________________ L’Aderente o il suo rappresentante Timbro e firma dell’Intermediario Incaricato
L’Intermediario Depositario presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della present azione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità:
a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione; e b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni esclusivamente per il tramite di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione , come prorogato, o dell’eventuale Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali ulteriori proroghe o modifiche dell’Offerta ch e possano verificarsi in conformità alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari .
______________________________________
Timbro e firma dell’Intermediario Depositario
SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n . 3 – Copia per l’Intermediario Depositario
SCHEDA DI ADESIONE
ALL' OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (l’“Offerta ”), promossa da Poste Italiane S.p.A. (l’“Offerente ”) su massime n. 1.706.361.829 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“Emittente ”) Spett. le Intermediario Incaricato _________________________________________ Il/la sottoscritto/a ( nome, cognome o denominazione sociale ) _____________________ ________________________ __ codice fiscale/partita IVA _________________________ , nato/a______________________________ il ________________ cittadinanza/nazionalità _______________________________residente/co n sede legale in _________________________ provincia ____________ via _______________________________ CAP _________, titolare di n. ________ azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni ”) (con codice ISIN: IT0005712671 ), aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l’ass enza di oneri e vincoli di ogni gen ere e natura, reali o personali.
I termini con la lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda di Adesione hanno lo stesso significato ad e ssi attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell’Offerta (il “Documento di Offerta ”).
DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo , come infra definito, che sarà riconosciuto per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, come da Documento di Offerta e da documento di esenzione (il “ Documento di Esenzione ”) messi a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Offerente (Roma, Viale Europa n.
190), la sede legale dell’Emittente ( Milano, Via Gaetano Negri, n. 1 ), presso gli uffici de gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet dell’Offerente (www. posteitaliane.it ) e del Global Information Agent (https://transactions.sodali.com/ ).
ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________________ ___________ Azioni che:
□ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ____ ________________ _____________ intestato a ___________________________ ________________________;
□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione; e □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Intermediario Deposi tario delle Azioni portate in adesione mediante la presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA l’immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE sin d’ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevoc abile a eseguire o far eseguire, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento d elle Azioni all’Offerente. Il tutto contro pagamento del Corrispettivo , come infra definito, alla Data di Pagamento, secondo quanto meglio precisato e definito nel Documento di Offerta .
DICHIARA - di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda d i Adesione ;
- di essere consapevole che, in considerazione del fatto che le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione previsto dag li articoli 83 -bis ss. TUF e dalla normativa regolamentare applicabile , la sottoscrizione della Scheda di Adesione costituisce altresì istruzione irrevocabile impartita all’Intermediario Incaricato (o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni sono depositate in conto titoli), di trasferire le Azioni in deposito presso tali intermediari a favore dell’Offerente .
PRENDE
ATTO 1. che la propria adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell’Aderente di comunicare la volontà espressa di r evocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti ;
2. che l’Offerta si perfezionerà solo al verificarsi delle Condizioni di Efficacia , o a seguito della rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente, secondo quanto illustrato e descritto alla Sezione A, Parag rafo A.1, del Documento di Offerta. In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni d i Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà e, in tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizio ne dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Of ferta;
3. che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 20 luglio 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), del l’11 settembre 2026 , estremi inclusi, fatte salve l’eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell’Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previst o nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento
di Offerta;
4. che per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta l’Offerente – anche in considerazione del Raggruppamento TIM (come definito nel Documento di Offerta) – riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo (il “ Corrispettivo ”), composto da :
a. una componente in denaro, pari a Euro 1 ,67 (la “ Componente in Denaro ”), e b. una componente rappresentata dalle Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, pari a n. 0,218 Azioni Poste aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Offerente già in circolaz ione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan (la “ Componente in Azioni ”), come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta ;
5. che, qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni Poste (ossia, laddove un Aderente non portasse in adesione all’Offerta almeno n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 500), le Parti Frazionarie delle Azioni Poste saranno aggregate e successivamente cedute su Euronext Milan e i proventi di tal i cessioni saranno accreditati ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie ( i.e., l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria), secondo quanto illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta;
6. che l’Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni Poste, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, né sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria;
7. che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato il giorno 18 settembre 2026 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta ), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti dis posizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni
all’Offerente ;
8. che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l’imposta sulle eventuali plusvalenz e, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all’Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento del Corrispettivo ovvero l’eventuale Data di Pagamento della Riapertura dei Ter mini;
9. che l’adesione all’Offerta mediante la presente Scheda di Adesione può essere effettuata anche presso uno degli Intermediari Depositari per conto degli Aderenti, i quali dovranno controfirmare la Scheda di Adesione e far pervenire la stessa a uno degli Int ermediari Incaricati;
10. che resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegni no la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositi no le Azioni portate in adesione all’Offerta presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro l’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini, e che gli Intermediari Depositari non provveda no a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto o ne ritardi no il trasferimento ; e 11. che per il periodo intercorrente tra la data di adesione e la Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali e s ociali relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.
CONFERISCE mandato irrevocabile a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo alla Componente in Azioni, alla cessione su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. _________________ Azioni Poste , derivanti dallo scambio di tali azioni con le Azioni dell’Emittente, corrispondendo al/alla sottoscritto/a, per il tramite di questo Intermediario Incaricato e nei termini che seguono, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, secondo quant o illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta .
AUTORIZZA COMPONENTE IN DENARO DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a regolare/far regolare il pagamento della Componente in Denaro mediante:
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN _______________________________ ____________ ; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ , da inviare a ___________ _________________________________________, per l’importo di Euro_________________________________________ che rappresenta la Componente in Denaro complessiv a dovut a per le Azioni portate in adesione all’Offerta .
COMPONENTE IN AZIONI DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a:
▪ regolare/far regolare il pagamento della Componente in Azioni mediante il deposito di n. ____________________ ____ Azioni Poste spettanti al/alla sottoscritto/a in virtù del rapporto di n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione dell’Emittente, attraverso la registrazione, in forma dematerializzata, sul conto titoli n. ____ __________________________________, presso ______ __________________________________ _____ intestato a _____________________________________________ _____________ ;
▪ comunicare a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la Parte Frazionaria spettante al/la sottoscritto/a in ragione dello scambio con le Azioni, pari a n.
_____________________ ____ Azioni Poste , versando, direttamente o indirettamente, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria mediante :
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a ______ _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN ______________________________ ________________ _; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ ___ da inviare a _________________________________________ ___________________ .
DICHIARA a) di essere a conoscenza che l’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo su Euronext M ilan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
azionisti dell’Emittente;
b) di essere a conoscenza del fatto che l’Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall’Offerente negli Stati Uniti , in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati fin anziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigil anza (collettivamente, i “ Paesi Esclusi ”) (per ulteriori informazioni si veda la Sezione
SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n . 3 – Copia per l’Intermediario Depositario F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta);
c) di (i) (A) non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qual siasi documento afferente l’Offerta, incluso il Documento di Esenzione, dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all’Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento di commerc io nazionale o internazionale di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna , la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet, e/o qualsiasi altro mezzo informatico), oppure qualsivoglia struttura di intermediari finanziari di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi e (B) d i trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi al momento della consegna o della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione .
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 (“ GDPR ”), si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggett o di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o s trumentali all’Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrisp ettivo ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il trattamento di tali dati. Il conferimento dei dati person ali è necessario per l’esecuzione degli obblighi di cui alla presente Scheda di Adesione e, pertanto, l’eventuale rifiuto di fornire in tutto o in parte tali dati personali comporterà l’impossibilità di aderire all’Offerta.
I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumenta li al proprio ruolo nell’operazione, dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall’Offerente, dagli Intermediari Incaricati, dagli Intermediari Depositari e da società o collaboratori da questi individuati che – in qualità di titolari o responsabili – svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessarie all’operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l’Aderente potrà esercitare tutti i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del GDPR (tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritto di accesso, diritto di cancellazione dei dati, diritto di rettifica, diritto di limit azione del trattamento dei dati e d iritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali) secondo le modalità indicate nell’informativa privacy resa disponibile sui canali dei titolari del trattamento. I dati saranno conservati per il solo periodo di tempo necessario al perseguimento delle suddette finalità, dopodiché potranno essere conservati nel rispetto dei termini individuati dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento tempo per tempo vigente, per finalità di tipo amministrativo e/o per far valere o difend ere un diritto o un interesse legittimo dei titolari o di terzi .
Luogo __________________ _____, Data__________ __________ __________ __________________________________ ____ ______________________________________ L’Aderente o il suo rappresentante Timbro e firma dell’Intermediario Incaricato
L’Intermediario Depositario presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della present azione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità:
a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione; e b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni esclusivamente per il tramite di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione , come prorogato, o dell’eventuale Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali ulteriori proroghe o modifiche dell’Offerta ch e possano verificarsi in conformità alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari .
______________________________________
Timbro e firma dell’Intermediario Depositario
SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n. 4 – Copia per l’Aderente
SCHEDA DI ADESIONE
ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (l’“Offerta ”), promossa da Poste Italiane S.p.A. (l’“Offerente ”) su massime n. 1.706.361.829 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“Emittente ”) Spett. le Intermediario Incaricato _________________________________________ Il/la sottoscritto/a ( nome, cognome o denominazione sociale ) _____________________ ________________________ __ codice fiscale/partita IVA _________________________ , nato/a______________________________ il ________________ cittadinanza/nazionalità _______________________________residente/co n sede legale in _________________________ provincia ____________ via _______________________________ CAP _________, titolare di n. ________ azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni ”) (con codice ISIN: IT0005712671 ), aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l’ass enza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali.
I termini con la lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda di Adesione hanno lo stesso significato ad e ssi attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell’Offerta (il “Documento di Offerta ”).
DICHIARA di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo , come infra definito, che sarà riconosciuto per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, come da Documento di Offerta e da documento di esenzione (il “ Documento di Esenzione ”) messi a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Offerente (Roma, Viale Europa n.
190), la sede legale dell’Emittente ( Milano, Via Gaetano Negri, n. 1 ), presso gli uffici de gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sul sito internet dell’Offerente (www. posteitaliane.it ) e del Global Information Agent (https://transactions.sodali.com/ ).
ADERISCE irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________________ ___________ Azioni che:
□ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ____ ________________ _____________ intestato a ___________________________ ________________________;
□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione; e □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Intermediario Deposi tario delle Azioni portate in adesione mediante la presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA l’immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.
CONSENTE sin d’ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevoc abile a eseguire o far eseguire, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento d elle Azioni all’Offerente. Il tutto contro pagamento del Corrispettivo , come infra definito, alla Data di Pagamento, secondo quanto meglio precisato e definito nel Documento di Offerta .
DICHIARA - di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda d i Adesione ;
- di essere consapevole che, in considerazione del fatto che le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione previsto dag li articoli 83 -bis ss. TUF e dalla normativa regolamentare applicabile , la sottoscrizione della Scheda di Adesione costituisce altresì istruzione irrevocabile impartita all’Intermediario Incaricato (o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni sono depositate in conto titoli), di trasferire le Azioni in deposito presso tali intermediari a favore dell’Offerente .
PRENDE
ATTO 1. che la propria adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell’Aderente di comunicare la volontà espressa di r evocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti ;
2. che l’Offerta si perfezionerà solo al verificarsi delle Condizioni di Efficacia , o a seguito della rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente, secondo quanto illustrato e descritto alla Sezione A, Parag rafo A.1, del Documento di Offerta. In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni d i Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà e, in tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizio ne dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Of ferta;
3. che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 20 luglio 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), del l’11 settembre 2026 , estremi inclusi, fatte salve l’eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell’Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previst o nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento
di Offerta;
4. che per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta l’Offerente – anche in considerazione del Raggruppamento TIM (come definito nel Documento di Offerta) – riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo (il “ Corrispettivo ”), composto da :
a. una componente in denaro, pari a Euro 1 ,67 (la “ Componente in Denaro ”), e b. una componente rappresentata dalle Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, pari a n. 0,218 Azioni Poste aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Offerente già in circolaz ione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan (la “ Componente in Azioni ”), come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta ;
5. che, qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni Poste (ossia, laddove un Aderente non portasse in adesione all’Offerta almeno n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 500), le Parti Frazionarie delle Azioni Poste saranno aggregate e successivamente cedute su Euronext Milan e i proventi di tal i cessioni saranno accreditati ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie ( i.e., l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria), secondo quanto illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta;
6. che l’Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni Poste, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, né sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria;
7. che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato il giorno 18 settembre 2026 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta ), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti dis posizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subo rdinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni
all’Offerente ;
8. che il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l’imposta sulle eventuali plusvalenz e, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all’Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento del Corrispettivo ovvero l’eventuale Data di Pagamento della Riapertura dei Ter mini;
9. che l’adesione all’Offerta mediante la presente Scheda di Adesione può essere effettuata anche presso uno degli Intermediari Depositari per conto degli Aderenti, i quali dovranno controfirmare la Scheda di Adesione e far pervenire la stessa a uno degli Int ermediari Incaricati;
10. che resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegni no la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositi no le Azioni portate in adesione all’Offerta presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro l’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini, e che gli Intermediari Depositari non provveda no a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto o ne ritardi no il trasferimento ; e 11. che per il periodo intercorrente tra la data di adesione e la Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali e s ociali relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.
CONFERISCE mandato irrevocabile a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo alla Componente in Azioni, alla cessione su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. _________________ Azioni Poste , derivanti dallo scambio di tali azioni con le Azioni dell’Emittente, corrispondendo al/alla sottoscritto/a, per il tramite di questo Intermediario Incaricato e nei termini che seguono, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria, secondo quant o illustrato e descritto nella Sezione F, Paragrafo F. 5, del Documento di Offerta .
AUTORIZZA COMPONENTE IN DENARO DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a regolare/far regolare il pagamento della Componente in Denaro mediante:
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN _______________________________ ____________ ; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ , da inviare a ___________ _________________________________________, per l’importo di Euro_________________________________________ che rappresenta la Componente in Denaro complessiv a dovut a per le Azioni portate in adesione all’Offerta .
COMPONENTE IN AZIONI DEL CORRISPETTIVO
codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a:
▪ regolare/far regolare il pagamento della Componente in Azioni mediante il deposito di n. ____________________ ____ Azioni Poste spettanti al/alla sottoscritto/a in virtù del rapporto di n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione dell’Emittente, attraverso la registrazione, in forma dematerializzata, sul conto titoli n. ____ __________________________________, presso ______ __________________________________ _____ intestato a _____________________________________________ _____________ ;
▪ comunicare a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la Parte Frazionaria spettante al/la sottoscritto/a in ragione dello scambio con le Azioni, pari a n.
_____________________ ____ Azioni Poste , versando, direttamente o indirettamente, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria mediante :
1. accredito sul conto corrente n. __________________________________________ , intestato a ______ _______________________________________, presso _________________________________________________, IBAN ______________________________ ________________ _; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _________________________________________ ___ da inviare a _________________________________________ ___________________ .
DICHIARA a) di essere a conoscenza che l’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo su Euronext M ilan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
azionisti dell’Emittente;
b) di essere a conoscenza del fatto che l’Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall’Offerente negli Stati Uniti , in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati fin anziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigil anza (collettivamente, i “ Paesi Esclusi ”) (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta);
SCHEDA DI ADESIONE N. _______
Foglio n. 4 – Copia per l’Aderente c) di (i) (A) non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qual siasi documento afferente l’Offerta, incluso il Documento di Esenzione, dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all’Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento di commerc io nazionale o internazionale di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna , la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet, e/o qualsiasi altro mezzo informatico), oppure qualsivoglia struttura di intermediari finanziari di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi e (B) d i trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi al momento della consegna o della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione .
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 (“ GDPR ”), si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggett o di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o s trumentali all’Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrisp ettivo ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il trattamento di tali dati. Il conferimento dei dati personali è necessario per l’esecuzione degli obblighi di cui alla presente Scheda di Adesione e, pertanto, l’eventuale rifiuto di fornire in tutto o in parte tali dati personali comporterà l’impossibilit à di aderire all’Offerta.
I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumenta li al proprio ruolo nell’operazione, dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall’Offerente, dagli Intermediari Incaricati, dagli Intermediari Depositari e da società o collaboratori da questi individua ti che – in qualità di titolari o responsabili – svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessarie all’operazione. Re lativamente al suddetto trattamento, l’Aderente potrà esercitare tutti i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del GDPR (tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritto di accesso, diritto di cancellazione dei dati, diritto di rett ifica, diritto di limitazione del trattamento dei dati e diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali) secondo le modalità indicate nell’informativa privacy resa disponibile sui canali dei titolari del trattamento. I dati saranno conservati per il solo periodo di tempo n ecessario al perseguimento delle suddette finalità, dopodiché potranno essere conservati nel rispetto dei termini individuati dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento tempo per tempo vigente, per fin alità di tipo amministrativo e/o per far valere o difendere un diritto o un interesse legittimo dei titolari o di terzi .
Luogo __________________ _____, Data__________ __________ __________ __________________________________ ____ ______________________________________ L’Aderente o il suo rappresentante Timbro e firma dell’Intermediario Incaricato
L’Intermediario Depositario presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all’atto della present azione da parte dell’Aderente e sotto la propria responsabilità:
a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione; e b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni esclusivamente per il tramite di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione , come prorogato, o dell’eventuale Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali ulteriori proroghe o modifiche dell’Offerta ch e possano verificarsi in conformità alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari .
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Timbro e firma dell’Intermediario Depositario