1N. 11.517 di rep. N. 8.251 di racc.
Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2026 (duemilaventisei) il giorno 29 (ventinove) del mese di settembre, in Milano, in via Monte di Pietà n. 8.
Io sottoscritta, Carlotta Dorina Stella Marchetti , notaio in Milano, iscritta al Collegio Notarile di Milano - su richiesta di GROS-PIETRO Gian Maria quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni
quotata:
Intesa Sanpaolo S.p.A.
con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 10.529.394.196,28, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell’albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell’albo di cui all’articolo 64 del medesimo decreto legislativo (di seguito anche solo la " Società"), procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, per il secondo punto all’ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitosi anche mediante mezzi di collegamento a distanza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, in
data
29 (ventinove) settembre 2026 (duemilaventisei) giusta regolare convocazione, per discutere e deliberare, tra l’altro, sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, limitatamente al secondo punto all'ordine del giorno, alla cui trattazione io Notaio ho assistito in presenza presso Milano, via Monte di Pietà n.
8, è quello di seguito riportato.
*** Presiede la riunione, per il secondo punto dell’ordine del giorno, come già la aveva presieduta per il primo punto (oggetto di separato verbale), nella predetta veste ai sensi dello Statuto sociale, GROS-PIETRO Gian Maria, che interviene in presenza presso Milano, via Monte di Pietà n. 8, il quale, alle ore 15,02, dichiara nuovamente aperta la riunione del Consiglio per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno
(omissis)
2. Approvazione del progetto di scissione parziale mediante scorporo di Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore di Ghibli LeaseCo S.r.l. e del progetto di scissione parziale mediante scorporo Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano
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02 72021846
2di Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore di Kallipos LeaseCo S.r.l.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
(omissis).
Quindi il Presidente , con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale della riunione del Consiglio per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno, constatando e dando atto:
- che la riunione è stata regolarmente convocata;
- che attualmente, oltre al Presidente, partecipano in presenza, presso Milano, via Monte di Pietà n. 8 (luogo di convocazione della riunione), -- i Consiglieri di Amministrazione: Prof.ssa Paola TAGLIAVINI (Vice Presidente), Dott. Guido CELONA, Dott.
Franco CERUTI, Dott.ssa Anna GATTI, Dott. Paolo GRANDI, Dott.ssa Liana LOGIURATO, Dott. Luciano NEBBIA, Prof. Bruno Maria PARIGI, Prof. Pietro PREVITALI, Prof.ssa Maria Alessandra STEFANELLI, Prof.ssa Mariarosaria TADDEO;
-- i Consiglieri e membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione Dott. Roberto FRANCHINI (Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione), Prof. Fabrizio MOSCA, Dott.
Riccardo MOTTA e Dott.ssa Mariella TAGLIABUE; - che sono presenti e partecipano in video-conferenza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, il Dott. Carlo MESSINA (Consigliere Delegato e CEO), l’Ambasciatrice Dott.ssa Mariangela ZAPPIA (Consigliere), la Prof.ssa Maura CAMPRA (Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla
Gestione);
- che partecipa il Segretario del Consiglio di Amministrazione nonché Responsabile Corporate Bodies and Corporate Affairs Avv. Andrea VISMARA;
- che la riunione è regolarmente costituita e valida a deliberare sull'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.
*** Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 19 maggio 2026, aveva approvato i
progetti concernenti:
. la scissione parziale mediante scorporo della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della società Ghibli LeaseCo S.r.l. , come infra generalizzata, della quale la società scindenda detiene attualmente la totalità del capitale sociale, del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto;
. la scissione parziale mediante scorporo della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della società Kallipos LeaseCo S.r.l., come infra generalizzata, della quale la società scindenda detiene attualmente la totalità del capitale sociale, del compendio avente ad oggetto specifiche attività,
3passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto.
Le scissioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore di Ghibli LeaseCo S.r.l. e di Kallipos LeaseCo S.r.l. si inseriscono nel più ampio contesto di due operazioni di cartolarizzazione ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130, aventi a oggetto, inter alia , la cessione di portafogli di crediti pecuniari di titolarità di Intesa Sanpaolo S.p.A. derivanti da contratti di locazione finanziaria i cui debitori sono classificati prevalentemente quali "in sofferenza" ovvero "inadempienze probabili" in conformità alla Circolare di Banca d'I-talia n.
272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti), ss.mm.ii., a favore, rispettivamente, di Ghibli LeaseCo S.r.l. e di Kallipos LeaseCo S.r.l., società costituite ai sensi dell'art. 3 della legge 30 aprile 1999 n. 130.
Le società beneficiarie delle scissioni, alla data odierna totalitariamente controllate da Intesa Sanpaolo S.p.A., sono società veicolo d'appoggio, costituite ai sensi dell'art.
7.1, commi 4 e 5 della legge 30 aprile 1999 n. 130 nell'interesse esclusivo delle operazioni di cartolarizzazione su richiamate.
Precisa poi che, considerato l'intervenuto acquisto da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. dell'intero capitale sociale di Ghibli LeaseCo S.r.l. e di Kallipos LeaseCo S.r.l., con iscrizione del relativo atto al competente registro delle imprese rispettivamente in data 22 maggio 2026 e in data 5 giugno 2026, alle scissioni di cui sopra si rendono applicabili, in particolare ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui all'articolo 2505 del codice civile, come richiamate dall'articolo 2506 ter del codice civile.
Quindi il Presidente fa presente che:
. in data 30 giugno 2026 il capitale sociale della società scindenda è stato aumentato all’attuale importo di euro 10.529.394.196,28 mediante emissione di n. 203.037.336 azioni ordinarie prive del valore nominale;
. tuttavia, considerato che le società beneficiarie sono interamente possedute dalla società scindenda, le scissioni saranno effettuate senza aumento del capitale sociale nominale delle società beneficiarie e mediante integrale imputazione del valore economico dei compendi scissi al patrimonio netto delle società beneficiarie.
Al termine dell'esposizione il Presidente fa presente che viene sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione la proposta di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2, del codice civile nonché dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, i predetti progetti di scissione e di conferire i relativi poteri esecutivi.
Quindi invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:
4Proposta di delibera "Il Consiglio di Amministrazione della “Intesa Sanpaolo
S.p.A.”,
considerato che
a) in data 31 agosto 2026 è stata rilasciata dalla Banca Centrale Europea l'autorizzazione di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993 e i progetti di scissione sono stati conseguentemente depositati in data 4 settembre 2026, unitamente alla predetta autorizzazione, presso il registro delle imprese - ufficio di Torino ove sono stati iscritti in data 7 settembre 2026, b) in data 4 settembre 2026 i progetti di scissione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonchè sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, c) i documenti di cui sopra sono rimasti depositati fino alla
data odierna,
d) nell'avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data in data 5 settembre 2026 è stato precisato che le scissioni sarebbero state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A., e) non si è verificata la situazione di cui all'articolo 2505, comma 3 del codice civile, in relazione all'adozione della decisione da parte dell'assemblea, f) non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai
creditori,
g) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili, h) non sussistono le condizioni di cui all'articolo 2501-bis del codice civile, i) il Consiglio di Amministrazione ha rinunciato ai termini di cui agli articoli 2501-ter e 2501-septies del codice
civile,
delibera
1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2, del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, i progetti concernenti:
. la scissione parziale mediante scorporo della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della controllata totalitaria Ghibli LeaseCo S.r.l. , con sede legale in Milano, Corso Monforte n.
52, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi:
14701710965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2801517, del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto che si trova allegato alla presente delibera sotto " A", . la scissione parziale mediante scorporo della Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore della controllata totalitaria Kallipos LeaseCo S.r.l. , con sede legale in Milano, Via
5Valtellina nn. 15/17, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi: 14702150963, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2801540, del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti - comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici, quale descritto nel relativo progetto che si trova allegato alla presente delibera sotto " B", il tutto senza aumento del capitale sociale delle società beneficiarie né assegnazione di quote alla società scindenda né alcun concambio e con le modalità, i termini e le condizioni indicati nei progetti stessi;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, tutti gli occorrenti poteri per eseguire le scissioni ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nei progetti, per stabilire l'effetto di ciascuna operazione, che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto relativo;
stipulare e sottoscrivere gli atti di scissione ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione." .
Il Consiglio approva all'unanimità .
Il Presidente proclama il risultato ed essendo così esaurita la trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa alla trattazione dei restanti punti dell'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione, alle ore 15,10.
*** Ai soli fini della iscrizione a repertorio del presente verbale, si precisa che il patrimonio assegnato per scissione:
- alla società beneficiaria Ghibli LeaseCo S.r.l. è pari ad Euro 0 (zero) ma ha un valore economico di Euro 78.184,00 (settantottomilacentottantaquattro virgola zero zero);
- alla società beneficiaria Kallipos LeaseCo S.r.l. è pari ad Euro 0 (zero) ma ha un valore economico di Euro 74.663,00 (settantaquattromilaseicentosessantatré virgola zero zero).
*** Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 15,15.
Consta
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dieci pagine e della undicesima sin qui.
F.to Carlotta Dorina Stella Marchetti notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell’art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di TORINO Firmato Carlo Marchetti
Milano, 30/9/2026
Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.