Ops Retail S.p.A.
Sede Legale: Via Isaac Newton, 9 20057 Assago (MI) Sede Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 3.182.238,77
Assemblea ordinaria degli azionisti di Ops Retail S.p.A.
Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Ops Retail S.p.A. ai sensi de ll’articolo 125 ter del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato
2 La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio d i Amministrazione intende sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 30 settembre 2026 alle ore 9:30 in prima convocazione in Merate (LC) via Campi 29/L , ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 7 ottobre 2026 stessi luogo e ora , in relazione ai seguenti punti all’ordine del giorno:
1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Signori Azionisti,
Vi informiamo che, a seguito delle dimissioni intervenute nel corso dell’esercizio e delle conseguenti variazioni nella composizione dell’organo amministrativo, l’Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, nonché alla determinazione del numero dei suoi componenti, della durata in carica, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.
L’Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2023 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2023 -2025, con scadenza alla data dell’Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, determinandone inizialmente il numero in 9 (nove) componenti. A seguito delle dimissioni intervenute nel corso del mandato di alcuni amministratori, l’Assemblea degli Azionisti del 4 giugno 2024 ha deliberato la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 (nove) a 7 (sette).
Nel corso del 2025 e del 2026 sono successivamente intervenute ulteriori variazioni nella composizione dell’organo amministrativo, anche mediante ricorso all’istituto della cooptazione ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile e dell’articolo 14.3 dello Statuto sociale. In particolare, a seguito delle dimissioni del Presidente Filippo Ezio Fanelli e delle consigliere indipendenti Sharika Veronica Vezzi e Anna Maria Mineo, il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2026 ha cooptato Nadia Pozzi, Paolo Cesareo e Rosalba Chielli, nominando altresì Fabio Del Corno quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Infine, si segnalano le seguenti ulteriori dimissioni:
- in data 29 luglio 2026, il consigliere indipendente Anna Maria Franca Magro ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione con effetto immediato ;
- in data 04 agosto 2026, l’Amministratore Delegato Ciro Di Meglio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione, anch’esse con effetto immediato ;
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- in data 05 agosto 2026 il consigliere indipendente Nadia Pozzi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione con effetto immediato ;
- in data 06 agosto, il consigliere indipendente Paolo Cesareo ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione con effetto immediato Per effetto delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione risulta attualmente composto da 3 (tre) amministratori, e precisamente:
Presidente Fabio Del Corno Consigliere Iana Permiakova Consigliere Rosalba Chielli Preso atto delle sopracitate dimissioni, dalle quali deriva la cessazione di oltre la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio rileva che trova applicazione l'articolo 14.3 dello Statuto sociale, secondo cui, qualora venga a cessare la metà o più della metà degli amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.
Pertanto g li amministratori cessati rimarranno in carica in regime di prorogatio fino alla ricostituzione del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, limitatamente al compimento degli atti di ordinaria amministrazione e di quelli urgenti e indifferibili necessari a garantire la continuità dell'attività sociale.
Conseguentemente, si rende necessaria la convocazione dell'Assemblea affinché provveda alla nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di statuto.
Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 15 membri, secondo il numero determinato dall’Assemblea che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ritiene che tale composizione sia adeguata ad assicurare l’efficace funzionamento dell’organo amministrativo, anche in considerazione dell’attuale assetto organizzativo della Società, delle esigenze di efficienza e snellezza decisionale, dell’obiettivo di contenimento dei costi di funzionamento degli organi sociali, ferma restando la necessità di garantire un assetto di governance adeguato alla natura, alle dimensioni e alla struttura della Società e del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ricorda altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti e invita gli Azionisti a proporre candidature con profili professionali coerenti con le esigenze della Società e del Gruppo.
4 Determinazione della durata dell’incarico Vi ricordiamo che, ai sensi dell’art. 14.1 dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall’art.
2383, comma 2, c.c., gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione propone all a Assemblea di stabilire la durata del mandato per 3 esercizi, e dunque fino alla assemblea convocata per l ’approvazione del bilancio relativo all ’ esercizio che si chiuder à al 31 dicembre 2028 .
Nomina degli Amministratori Ai sensi dell’art. 14.2 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell’Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob con proprio regolamento.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.
Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l’Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage www.emarketstorage.it e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione.
All’atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curriculum professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria
5 responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l’esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge, di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l’indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
La disciplina delle quote di genere, introdotta dalle modifiche apportate dalla legge di bilancio per il 2020 agli articoli 147 -ter e 148 del Testo unico della finanza, prevede che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato almeno due quinti dei componenti. Resta fermo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall’Assemblea, eccetto l’amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall’Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fermo il rispetto delle disposizioni applicabili in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi.
Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall’Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra i generi. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall’Assemblea, quest’ultima delibera la nomina degli
6 Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla disciplina sopra richiamata.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione l Consiglio di Amministrazione rammenta che, ai sensi dello Statuto Sociale, una volta nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, sarà il Consiglio medesimo ad eleggere, tra i suoi componenti, il Presidente.
In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a formulare le proposte circa la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove intendano sottoporre la relativa deliberazione all’Assemblea.
Determinazione del compenso degli Amministratori Da ultimo, Vi rammentiamo che l’Assemblea è chiamata, inoltre, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che ai sensi dell’art. 21 dello Statuto Sociale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell’importo complessivo eventualmente stabilito dall’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in carica si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l’Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
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Vi proponiamo quindi :
✓ di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
✓ di fissare in 3 esercizi, e dunque fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2028 , la durata del mandato;
✓ di nominare il Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste che Vi invitiamo a presentare;
✓ di provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; a tale proposito, Vi invitiamo a presentare le proposte circa la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
✓ di determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; a tale proposito, Vi
7 invitiamo a presentare le proposte circa la determinazione del compenso.
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La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico press o la sede sociale di Ops Retail S.p.A. e sul sito internet della Società https://opsretailspa.it/ (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti ), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage www.emarket storage.it con le modalità indicate dagli artt. 65 -quinquies , 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.
Assago , 10 agosto 2026 p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Fabio del Corno