Ops Retail S.p.A.
Sede Legale: Via Isaac Newton, 9 20057 Assago (MI) Sede Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 3.182.238,77
Assemblea ordinaria degli azionisti di Ops Retail S.p.A.
Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Ops Retail S.p.A. ai sensi dell’articolo 125 ter del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato
2 La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 30 settembre 2026 alle ore 9:30 in prima convocazione in Merate (LC) via Cam pi 29/L, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 7 ottobre 2026 stessi luogo e ora, in relazione ai seguenti punti all’ordine del giorno:
6. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2026 -2027 -2028;
7. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
8. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
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Signori Azionisti,
Vi informiamo che il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica era stato nominato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 maggio 2023 per gli esercizi 2023 -2024 -2025, con scadenza alla data dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilan cio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Come illustrato nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla nomina del nuovo organo amministrativo, a seguito delle dimissioni intervenute nel periodo tra il 29 luglio ed il 6 agosto 2026 si sono determinati i presupposti per il rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.
In tale contesto, in data 8 agosto 2026, il Presidente del Collegio Sindacale ed i sindaci effettivi hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle rispettive cariche , mentre i sindaci supplenti Maria Lucia Nicoletta Ronchi e Massimo Gennari hanno rassegnato le dimissioni rispettivamente il 30 luglio ed il 5 agosto 2026 .
Si rende pertanto necessario sottoporre all’Assemblea degli Azionisti la nomina del nuovo Collegio Sindacale, nonché la nomina del relativo Presidente e la determinazione del compenso spettante ai componenti effettivi dell’organo di controllo.
Vi ricordiamo che il Collegio Sindacale che si è dimesso in data 08 Agosto 2026 Presidente Nicoletta d’Erme Sindaci Effettivi Paolo Catalucci
Monia Gennari
nelle more della ricostituzione dell’organo di controllo, il Collegio Sindacale permane pienamente in carica e continua a svolgere le proprie funzioni sino alla data dell’Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare in merito alla ricostituzione dell’or gano, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e, pertanto, sino alla data dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.
La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall’art. 22 dello Statuto dell’Emittente. I componenti del Collegio Sindacale così nominati durano
3 in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti per gli esercizi 2026 -2027 -2028 Conformemente a quanto previsto dall’art. 148 del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina dei Sindaci abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all’equilibrio tra i generi pro tempore vigente .
Possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a Sindaco effettivo ovvero a Sindaco supplente, tanti soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sen si dell’articolo 147 -ter, comma 1, del TUF e costituita da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.
I soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ai sensi dell’art. 144 -sexies, comma 4 -ter, del Regolamento Emittenti Consob, il deposito può essere effettuato anche tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione dell’Assemblea che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono esse re presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente dete nuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una pa rtecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dall’articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (c) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (d) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il
4 possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e la loro accettazione della candidatura; (e) dall’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.
Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola li sta, a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidat i, con arrotondamento per difetto in caso di numero decimale, ove applicabile ai sensi della disciplina pro tempore vigente.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage www.emarketstorage.it almeno ventuno giorni prima dell’Ass emblea in prima convocazione.
È eletto Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, comma 2, del TUF. È eletto Sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista.
Possono altresì essere nominati ulteriori Sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza ri sultata seconda per numero di voti.
Sono eletti Sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. È eletto secondo Sindaco supplente il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto i l maggior numero di voti.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafich e dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla cari ca di sindaco effettivo tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell’ambito di tale lista, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra i generi.
5 Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale in conformità alla disciplina sopra richiamata.
Nomina del Presidente del Collegio Sindacale Il Presidente del Collegio Sindacale viene individuato dall’Assemblea tenendo conto che la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, comma 2, del TUF.
Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea con le maggioranze di legge .
Determinazione del compenso dei Sindaci effettivi Ai sensi dell’art. 2402 c.c., all’atto di nomina del Collegio Sindacale l’Assemblea provvede a determinare il compenso spettante ai Sindaci effettivi per l’intero periodo di durata del relativo ufficio.
L’Assemblea è pertanto chiamata a determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo, anche tenuto conto delle proposte che saranno eventualmente formulate dagli Azionisti. .
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Vi proponiamo quindi di:
✓ Nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2026 -2027 -2028: a tale proposito, Vi invitiamo a presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale;
✓ Nominare il Presidente del Collegio Sindacale: a tale proposito, Vi invitiamo a presentare le proposte nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista;
✓ Determinare il compenso del Collegio Sindacale: a tale proposito, Vi invitiamo a presentare le proposte circa la determinazione del compenso.
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La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico press o la sede sociale di Ops Retail S.p.A. e sul sito internet della Società https://opsretailspa.it/ (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti ), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage www.emarket storage.it con le modalità indicate dagli artt. 65 -quinquies , 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.
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Assago , 10 agosto 2026 p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Fabio Del Corno