1 OFFICINA STELLARE S.P.A. PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE sulla congruità dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell’ambito della proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., che verrà sottoposta all’Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il giorno 14 settembre 2026 Signori Soci, il Collegio Sindacale di Officina Stellare S.p.A. (la “Società”), con sede in Sarcedo (VI), ha esaminato la proposta del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all’Assemblea straordinaria degli azionisti – convocata per il giorno 14 settembre 2026 - il conferimento, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di apposita delega (la “Delega”) al Consiglio di Amministrazione medesimo ad aumentare il capitale sociale di Officina Stellare S.p.A. fino ad un controvalore massimo pari a Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00), incluso sovrapprezzo, in una o più volte, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo e secondo periodo, 5 e 6 del Codice Civile. In occasione della riunione consiliare tenutasi in data 30 luglio 2026, il Collegio Sindacale ha ricevuto dagli amministratori la relazione illustrativa che descrive l’operazione e le ragioni dell’esclusione del diritto di opzione ai sensi di legge (la “Relazione”). Il presente parere viene reso ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile. 1. Quadro normativo di riferimento L’art. 2443 c.c., primo comma, secondo periodo, consente che l’aumento di capitale a pagamento, delegato al Consiglio di Amministrazione, sia proposto con esclusione del diritto di opzione; “in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell’articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi”. La delega pertanto deve prevedere l’importo massimo del capitale autorizzato, indicare quale parte debba essere caratterizzata dall’esclusione del diritto di opzione e determinare i criteri cui gli amministratori debbano attenersi nel suo esercizio. Quest’ultimo contenuto, secondo dottrina prevalente, concerne essenzialmente la necessità di esplicitare le ragioni e le cause dell’esclusione del diritto di opzione; lo statuto, o la deliberazione assembleare di delega modificativa dello stesso, deve pertanto individuare anche i destinatari o le categorie di persone destinatari delle azioni oppure i criteri per l’identificazione dei soggetti cui riservarle, a necessario completamento delle motivazioni di esclusione. Parte della dottrina aggiunge che la delega debba parimenti dettare i criteri per la definizione del prezzo di emissione delle azioni, cui dovranno attenersi gli amministratori al momento dell’esercizio della
2 delega medesima; pacificamente, non risulta invece necessario che la deliberazione assembleare di delega contenga già la fissazione specifica del prezzo. Suddette informazioni devono essere contenute nella relazione ex art. 2441, comma 6, cod. civ., che l’organo amministrativo presenta prima all’organo di controllo e poi all’assemblea dei soci. Maggiormente dubbio è il momento d’intervento del collegio sindacale, ossia quando (sempre ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ.) i sindaci siano tenuti a predisporre il loro parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. In particolare, il parere deve essere certamente reso in occasione della deliberazione consiliare di aumento del capitale assunta in attuazione della delega; secondo parte della dottrina, tuttavia, esso dovrebbe essere rilasciato altresì in previsione della deliberazione assembleare di delega (conforme a ciò il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, orientamenti societari massime H.G.15 e H.G.29; difforme il Consiglio Notarile di Milano, massima 8, che pospone al solo momento di ciascuna deliberazione consiliare di aumento delegato la produzione del parere di congruità del collegio sindacale). Secondo le indicazioni più cautelative, questo Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno emettere il proprio parere previsto dal comma 6 dell’art. 2441 cod. civ. anche in previsione dell’Assemblea straordinaria, a completamento dell’informativa spettante agli azionisti, ancorché il prezzo di emissione delle azioni non sia ancora determinato. In tale caso il parere non può che essere espresso “con riguardo alla congruità dei criteri di determinazione del prezzo di emissione cui il consiglio di amministrazione dovrà attenersi ai sensi dell’ultimo periodo del comma 1 dell’art. 2443 c.c.” (massima H.G.15 sopra citata). 2. Motivazioni e destinazione della Delega Il Collegio Sindacale ha preso atto che l’aumento di capitale delegato proposto è funzionale al perseguimento di obiettivi strategici e di espansione della Società. In particolare, l’aumento di capitale delegato potrà essere destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società, al fine di sostenere la relativa attività e la strategia industriale, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico della stessa. L’operazione proposta è altresì volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare per supportare l’attuazione del proprio piano industriale e valorizzare gli investimenti esistenti, rafforzando anche la consistenza patrimoniale della Società e assicurando alla stessa la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato, cogliendo le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macro-economico. Il ricorso allo strumento della Delega ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile consente altresì di ridurre il rischio di oscillazione dei corsi tra il momento dell’annuncio e quello dell’avvio dell’operazione, rimettendo al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell’offerta in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo. L’aumento di capitale delegato potrà inoltre essere destinato a eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, consentendo a
3 quest’ultima di rafforzare la propria politica di fidelizzazione e incentivazione nei confronti dei soggetti appartenenti alle predette categorie. La proposta di escludere il diritto di opzione è motivata dall’interesse della Società a cogliere la possibilità: (a) di ampliamento del flottante e diversificazione della base azionaria con l’ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita della Società; (b) di strutturazione dell’operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato; (c) di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l’acquisizione di partecipazioni, aziende, rami d’azienda e/o attività industriali di interesse della Società nell’ambito della propria strategia di crescita per linee esterne, ivi incluso tramite operazioni di M&A e/o volte al consolidamento di partecipazioni già detenute; e (d) di consentire la sottoscrizione di azioni della Società nell’ambito di eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari. Ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, la decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l’esclusione del diritto di opzione, potrebbe essere assunta: (i) ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell’oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell’oggetto sociale, in ogni caso nel rispetto delle condizioni di cui al comma 6 dell’art. 2441 del Codice Civile, in quanto compatibile; (ii) ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del dieci per cento (10%) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; (iii) ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, qualora l’interesse della Società lo esiga, in ogni caso nel rispetto delle condizioni di cui al comma 6 dell’art. 2441 del Codice Civile, in quanto compatibile. 3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione e osservazioni del Collegio Sindacale Nella Relazione, gli amministratori danno evidenza dei profili dell’operazione proposta: illustrano le ragioni e le cause dell’esclusione del diritto di opzione, le motivazioni e la destinazione dell’operazione, le categorie dei soggetti destinatari delle azioni individuate in via generale, i termini e le condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, le caratteristiche e il godimento delle azioni di nuova emissione, nonché la durata e l’ammontare massimo della Delega.
4 In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione della Delega per l’aumento di capitale sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. Potrà, in proposito, essere fatto riferimento a metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché a multipli di mercato di società comparabili, eventualmente tenendo anche conto dell’andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato in un arco temporale congruo sul sistema multilaterale di negoziazione ove le azioni sono negoziate, rispettando, in caso di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell’art. 2441 del Codice Civile, comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto. Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per avvalersi dell’esclusione del diritto di opzione, nei limiti ivi previsti, il prezzo di emissione dovrà essere stabilito in misura corrispondente al valore di mercato delle azioni e a condizione che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Ad avviso del Collegio Sindacale, queste direttive risultano coerenti con il contenuto dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. Il Collegio Sindacale nulla ha da rilevare sui criteri e sulle motivazioni addotte, tese a consentire al Consiglio di Amministrazione, in osservanza di quanto disposto dall’art. 2441, comma 6, c.c. (che richiede che l’esclusione sia motivata da esigenze d’interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili), di strutturare, nel miglior interesse della Società, ciascuna operazione di aumento di capitale, tenuto conto dei complessivi benefici associati a tale forma di collocamento, in ragione dei tempi di esecuzione normalmente accelerati che detta modalità consente. 4. Conclusioni Il Collegio Sindacale, nell’esaminare i principi proposti dagli amministratori, ribadisce comunque di non aver effettuato alcuna valutazione economica della Società, né corrente né prospettica; tale valutazione, anche se svolta implicitamente, spetta esclusivamente agli amministratori. Il presente parere, emesso ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ., ha la finalità di rafforzare l’informativa e le tutele a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione. Il presente parere viene pertanto espresso sull’adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e nelle attuali circostanze, dei criteri e ragioni presentati dall’organo amministrativo ai fini della definizione delle linee guida sui cui si baserà l’aumento di capitale delegato. In sintesi, il Collegio Sindacale ritiene che l’operazione proposta sia coerente rispetto ai criteri di determinazione del prezzo di emissione stabiliti nell’ultimo periodo del 6° comma dell’art. 2441 c.c. In particolare, il Collegio Sindacale ha preso atto delle ragioni economiche e delle finalità che sottendono la proposta sottoposta agli azionisti in sede straordinaria e ne valuta le modalità, la dimensione e i principi aderenti al dettato legislativo e consoni all’esigenza di patrimonializzazione della Società ai fini di sviluppo mediante impiego di capitale proprio.
5 In conclusione, sulla base delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, tenuto conto della natura e portata del lavoro dell’organo di controllo come sopra riportato, il Collegio Sindacale osserva che i criteri guida cui si dovrà attenere l’organo amministrativo per la definizione del prezzo delle azioni che verranno emesse a fronte dell’aumento di capitale sociale delegato sono in linea con l’interpretazione corrente del dettato normativo e, conseguentemente, congrui. I sindaci, in conformità al precetto di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ., continueranno a vigilare sul rispetto delle tutele spettanti agli attuali azionisti rilasciando, in occasione di ciascuna deliberazione consiliare di aumento delegato, specifici pareri di congruità sul prezzo di emissione delle azioni. 28 agosto 2026, Bassano del Grappa (VI) Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Sandro Cerato