ABITARE IN S.P.A.
SEDE LEGALE: VIA DEGLI OLIVETANI 10/12, 20123 MILANO
CODICE FISCALE E REGISTRO IMPRESE DI MILANO -MONZA -BRIANZA -LODI N. 09281610965
VERBALE DI RIUNIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL GIORNO 20 LUGLIO 2026
L'anno 2026 , il giorno 2 0 del mese di luglio , alle ore 16.00, presso lo studio notarile Caruso Andreatini, in Milano, piazza Cavour 1 , si è riunita, a seguito di regolare convocazione, in unica convocazione, l’assemblea ordinaria di Abitare In S.p.A. (la Società ) per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Cessione a Techbau S.p.A. delle partecipazioni detenute da Abitare In S.p.A. in alcune società controllate: parere non vincolante dell’Assemblea ordinaria dei soci.
Ai sensi dell’Articolo 1 6 dello Statuto della Società, assume la presidenza dell’assemblea (di seguito l’Assemblea ) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Luigi Francesco Gozzini (il Presidente ), che, con il consenso dei presenti, chiama a fungere da s egretario Claudio Caruso, notaio in Milano, che accetta (il Segretario ).
Il Presidente dopo aver constatato e dato atto che:
1. l’Assemblea è stata convocata mediante avviso pubblicato , in forma integrale, sul sito internet della Società www.abitareinspa.com, alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato “ 1info storage ” all’indirizzo www.1info.it e , per estratto , sul quotidiano Italia Oggi , in data 19 giugno 2026, ai sensi di legge e regolamento e dell’Articolo 14 dello
Statuto;
2. con riferimento alle modalità di partecipazione all’ Assemblea, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall’articolo 1 5.3 dello Statuto , ha previsto che l’intervento in A ssemblea da parte di tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto po ssa avvenire - essendo, in ogni caso, sempre possibile la partecipazione fisica alla stessa - anche da remoto tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
3. ferme restando le modalità di partecipazione all’Assemblea per coloro cui spetta il diritto di voto anche mediante mezzi di telecomunicazione, la Società , avvalendosi di quanto stabilito ai sensi dell’articolo 135 -novies del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il TUF) e dell’art. 15 dello Statuto, ha previsto che i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea po ssano farsi rappresentare mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo n. 82/2005 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante delega ordinaria ;
4. ferme restando le modalità di partecipazione all’Assemblea per coloro cui spetta il diritto di voto anche mediante mezzi di telecomunicazione, la Società ha inoltre designato l’Avv. Marco Starace quale rappresentante designato cui conferire delega con istruzioni di voto ai sensi dell’articolo 135 -undecies del TUF (il Rappresentante Designato ) e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante delega al Rappresentante Designato dalla Società;
5. sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal codice civile, dal TUF e dal r egolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittent i Consob ), mediante la messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all’indirizzo www.abitareinspa.com , alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato “ 1info storage ” all’indirizzo www.1info.it , della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge , ivi inclusa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su quanto posto all’ordine del giorno (la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione );
6. il capitale sociale della Società sottoscritto ed integralmente versato alla data odierna è di Euro 133.074, 79 suddiviso in n. 26. 614. 959 azioni ordinarie con diritto di voto, prive del valore nominale come da Articolo 5 dello Statuto della Società; come infatti previsto dallo S tatuto, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società detiene n. 1.053.599 azioni proprie , il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell’articolo 2357 -ter, comma 2, del codice civile ; fatta precisazione da parte del Presidente che tutte le dette azioni proprie saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'odierna assemblea, ma le medesime non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capital e richiesta per l'approvazione della deliberazione di cui appresso, ai sensi dell’articolo 2368, comma 3, del codice civile, come richiamato dal citato articolo 2357 -ter, comma 2, del codice civile ;
7. sono presenti :
(a) per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, l’amministratore delegato Dott.
Marco Claudio Grillo, l’amministratore Dott.ssa Eleonora Reni , l’amministratore indipendente Avv. Nicla Picchi, e, collegati in video -audio conferenza gli amministratori indipendenti Dott. Giuseppe Vegas, Dott. Stefano Massarotto e Avv. Antonella Lillo ; ha giustificato la sua assenza Dott. Mario Benito Mazzoleni;
(b) per il Collegio Sindacale, il Presidente, Dott. Ivano Passoni e collegati in video -audio conferenza , i sindaci effettivi, D ott. Matteo Alfonso Ceravolo e la Dott.ssa Elena Angela Maria Valenti ;
(c) collegato in video -audio conferenza , il Rappresentante Designato, Avv. Marco Starace;
(d) sono altresì presenti, l’avv. Benedetto Lonato e l’avv. Benedetta Rege Iegal advisor della
società;
(e) numero 35 azionisti rappresentanti numero 18.692.825 azioni ordinarie pari al 70,23%
delle complessive n . 26.614.959 azioni ordinarie aventi diritto al voto, come da elenco nominativo dei partecipanti che si allega al presente verbale sotto la lettera “ A”, con specificazione delle azioni possedute e indicazione della presenza per ciascuna singola votazione e, in caso di delega, indicazione del socio delegante . Si specifica che gli azionisti Norges Bank, Trust II Brighthousedimensionalint Small Company Portfolio, Dimensional Funds Plc, Continental Small Series The Continental Small Company sono rappresentanti per delega ordinaria dall’Avv. Denise Di Candia, nata a Monza (MB) il 0 5.06.2001, gli azionisti Rossana Giovanna Rov ida, Angela Roveda e Roberto Tarlocco sono rappresentanti per delega ordinaria dell’azionista Gaudenzio Roveda, gli azionisti Kairos Alternative Investment Sa Sicav, Kairos International Sicav -Italia, Kairos International, Sicav - Made In Italy, Kairos International Sicav – Patriot sono rappresentanti per delega ordinaria dal dott. Massimo Trabattoni, nat o a Mariano Comense (CO) il 12.09.1966, l’azionista Techbau S.p.A. è rappresentato per delega ordinaria dall’Avv. Gaia Maivè Beffi nata a Pompei (NA) il 16.12.1994, l’azionista Mancini Franca Maria è rappresentata per delega ordinaria dal dott. Compagnoni Edoardo nato a Milano il 17.02.1981, l’azionista M6 Investments S.r.l. è rappresentato per delega ordinaria dal dott. Lorenzo Minazzato, gli azionisti Coen Jessica , Molteni Daniela, Gusella Renzo, Gusella Laura, Cigliano Consuelo, Memmola Francesco, Contini Cristiano, Davide Manfreda, Biru Betlehem Geresu sono rappresentanti per delega ordinaria dal dott. Anthony Gaipa, nato a Messina il 12/02/1987, l’azionista Alessandro Biffi è rappresentato per delega ordinaria dal dott.
Antonio Biffi, l’azionista Borromeo Arese Borromeo Vitaliano Paolo Federico è rappresentato per delega dal Rappresentante Designato, mentre gli altri azionisti indicati intervengono in proprio.
Il Presidente conferma che è stata accertat a l’identità di tutti i presenti e che gli stessi sono in grado di seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti
trattati;
8. è stata verificata la legittimazione all’intervento degli azionisti presenti o rappresentati e la regolarità dell e comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta “record date ” del 9 luglio 2026 ai fini dell’intervento in Assemblea ed è stata altresì verifi cata la regolarità delle deleghe di vot o, che sono state acquisite agli atti sociali ;
9. la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w -quater .1) TUF e dell’art. 2 -ter del Regolamento Emittenti Consob e, pertanto, ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale. Sulla base delle risultanze del libro dei soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all’odierna Assemblea e delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell’art. 120 del TUF, alla data odierna i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale della Società , sono :
Azionista % sul capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto Gozzini Luigi Francesco 22,62% Grillo Marco Claudio 17,81% Roveda Gaudenzio 12,89% 10. la Società non è a conoscenza dell’esistenza di patti parasociali che abbiano ad oggetto azioni della Società ai sensi dell’ articolo 122 del TUF ;
11. è stato rammentato ai presenti che :
(a) ai sensi dell’art. 120 , comma 5, del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti , ossia superiori al 5% del capitale sociale della Società ;
(b) ai sensi dell’art. 122, comma 4, del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;
12. ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni nonché del Regolamento UE 2016/679 ( GDPR ), i dati personali dei partecipanti all’Assemblea , necessari ai fini della partecipazione all’Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i dirit ti previsti dall’art. 15 e ss.
del GDPR;
13. è stato fatto invito ai presenti di:
(a) non assentarsi nei limiti del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o provvisoriamente la riunione prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare per le relative annotazioni;
(b) segnalare, in apertura dell’adunanza e in occasione di ogni singola votazione, l’eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente; nessuna dichiarazione è stata resa in tal senso da alcun intervenuto; pertanto, si ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto;
14. l’ordine del giorno è da tutti i presenti conosciuto ed accettato e non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dello stesso o proposte di deliberazione su materie all’ordine del giorno ai sensi dell’art. 126 -bis del TUF;
15. non sono pervenute alla Società alcune domande sulle materie all’ordine del giorno ai sensi dell’art. 127 -ter del TUF, nei termini previsti nell’avviso di convocazione ;
DICHIARA
l’assemblea regolarmente costituita , stante la convocazione come sopra fatta, e atta a deliberare sull’unico argoment o post o all’ordine del giorno.
1. Cessione a Techbau S.p.A. delle partecipazioni detenute da Abitare In S.p.A. in alcune società controllate: parere non vincolante dell’Assemblea ordinaria dei soci.
Con riferimento al primo e unico punto all’ordine del giorno , il Presidente passa la parola all’Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo per una breve introduzione sull’argomento all’ordine del giorno.
L’Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo (l’” A.D.”) dà il benvenuto agli azionisti presenti e ricorda agli stessi che questa Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Abitare In S.p.A. è stata convocata per esprimere un parere non vincolante sull'operazione di cessione a Techbau S.p.A. delle partecipazioni detenute dalla Società in quattordici società veicolo (l’” Operazione ”).
L’A.D. ricorda altresì agli intervenuti che l’organo amministrativo della Società ha scelto di convocare l’odierna assemblea non per obbligo di legge – poiché l'Operazione rientra, come confermato dai pareri legali, nella piena competenza gestoria del Consiglio di Amministrazione – ma per un atto di trasparenza verso il mercato e verso tutti i portatori di interesse della Società per illustrare la strategia che ha guidato le decisioni dell’organo amministrativo in merito.
L’A.D., senza soffermarsi sul modello di business della Società, conosciuto da tutti gli intervenuti, passa subito al contesto attuale, cioè al blocco urbanistico causato dalle indagini della Procura, blocco che ha riguardato tutto il setto re.
L’A.D. ricorda che, a quasi tre anni dall'inizio di questa situazione, il blocco non si è risolto e l'orizzonte temporale di sblocco resta, nonostante le recenti pronunce favorevoli, imprevedibile: l’organo amministrativo della Società non sa quando Milano tornerà ad autorizz are i progetti.
Al riguardo, l’A.D. evidenzia che la situazione di stallo ha prodotto un deterioramento significativo dei risultati economico -finanziari del Gruppo. In particolare, l’A.D. dà atto che la Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo è passata da Euro 39 milioni al 31 dicembre 2023 a Euro 89 milioni al 31 dicembre 2024, fino a d Euro 150 milioni nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2025. L’A.D. illustra che detto deterioramento riflette sia il debito delle società veicolo, sia il crescente ricorso al credito bancario da parte della capogruppo Abitare In per sostenere i costi di struttura e gli oneri finanziari, in assenza di nuovi incassi dalla pipeline bloccata. L’A.D. espone altresì che a questo si aggiunge un effetto strutturale spesso meno visibile , ma comunque di grande rilevanza: l'impossibilità di commercializzare nuovi progetti ha privato la Società degli anticipi dei clienti che , in condizioni ordinarie , rappresentano una fonte di liquidità progressiva e rilevante nel ciclo di sviluppo immobiliare e che il blocco ha di fatto azzerato ; in particolare , gli anticipi dei clienti, pari a 98 milioni a inizio esercizio 2023, a fine 2027 — senza
nuove operazioni — scenderebbero fino ad Euro 10 milion i.
L’A.D. attesta che l’Operazione con Techbau rappresenta l'esito di un processo esplorativo pluriennale, condotto con sistematicità, che ha vagliato tutte le soluzioni alternative ragionevolmente percorribili.
L’A.D. dà atto infatti che, a partire dal 2023, il management ha avviato un'attività strutturata di esplorazione del mercato, alla ricerca di soluzioni idonee a valorizzare la pipeline del Gruppo in un contesto che già si stava complicando. Negli anni successivi, ricorda l’A.D. che q uesta attività si è intensificata, coinvolgendo un ampio ventaglio di potenziali interlocutori istituzionali e finanziari.
L’A.D. dichiara che il management ha intavolato trattative con almeno una decina di importanti operatori internazionali.
L’A.D. attesta quindi che l'esito di questo processo è stato chiaro: tutte le manifestazioni di interesse concrete pervenute nel corso di questo periodo si sono rivelate peggiori rispetto all'offerta formulata da Techbau in termini di valorizzazione, strut tura del corrispettivo o certezza di esecuzione, dando atto che non è stata trovata una soluzione migliore.
L’A.D. espone che una delle alternative che ha valutato il management in modo esplicito è quella di un aumento di capitale. La risposta è stata però negativa, per le seguenti ragioni strutturali che procede ad
illustrare:
- in primo luogo, un aumento di capitale non risolverebbe il problema fondamentale ; i progetti della pipeline rimarrebbero bloccati, con tutti i relativi costi di mantenimento e l'impossibilità di prevederne i tempi di sblocco. Le risorse raccolte andrebbero a sostenere costi di struttura e interessi senza generare ricavi nell'orizzonte di piano;
- in secondo luogo, l’ aumento di c apitale avrebbe dovuto finanziare sia il mantenimento della pipeline bloccata sia la ripartenza . Anche solo considerando il fabbisogno precedentemente coperto dai quasi Euro 100 milioni di anticipi dei clienti, l’entità dell'aumento avrebbe dovuto essere pari o superiore all'intero flottante, con un effetto diluitivo molto rilevante per gli azionisti.
Inoltre, a fronte di un calo del titolo di oltre il 40% dal 2024, l' Operazione avrebbe richiesto un prezzo di emissione significativamente inferiore ai già depressi valori di mercato, senza offrire una concreta prospettiva di rilancio, ma solo il mantenimento di una pipeline bloccata e con tempi di sblocco del tutto incerti ;
- in terzo luogo, l' aumento di c apitale presentava un concreto rischio di inoptato, considerata l'incertezza già riflessa nel forte calo del titolo e l'assenza di manifestazioni di interesse emerse nel corso del processo esplorativo. Inoltre, un'emissione a valori così depressi avrebbe comportato una forte diluizione per i soci non aderenti e un investimento ad alto rischio per quelli aderenti. L' Operazione con Techbau, invece, attribuisce un valore certo agli asset ceduti, senza richiedere nuovo capitale agli azionisti.
- in quarto luogo , forse l'argomento più importante , ad avviso dell ’A.D., l'aumento di capitale n on trasferisce il rischio. A differenza di qualsiasi altra alternativa esaminata, l' Operazione elimina il
rischio legato ai tempi delle autorizzazioni. L' aumento di capitale , invece, lascia integralmente tale rischio in capo alla Società e ai suoi azionisti, per un periodo e con modalità del tutto imprevedibili.
- infine, un aumento di capitale distruggerebbe il "premium" di valore che l' Operazione consente di realizzare , il valore teorico per a zione post -Operazione, solo considerando la cassa generata, è stimato intorno ad Euro 4 per azione, un livello ben più alto dell’attuale valorizzazione del titolo sul mercato , e difficilmente raggiungibile attraverso un aumento di capitale in condizioni di mercato sfavorevoli.
L’A.D. dà quindi atto che l 'Operazione è stata portata all'attenzione del Consiglio progressivamente, attraverso numerose riunioni, con esame passo dopo passo di tutti i profili tecnici, finanziari, legali e fiscali. Gli amministratori indipendenti hanno condotto una valutazione auton oma separata e richiesto una second opinion legale a studio indipendente. Il 9 giugno 2026 il Consiglio ha approvato l' Operazione all'unanimità, in forma totalitaria, con il Collegio Sindacale che ha confermato di aver seguito l'intera istruttoria senza osservazioni ostative.
L’A.D. attesta che i l Consiglio di Amministrazione, nella delibera del 9 giugno 2026, ha identificato alcune ragioni fondamentali per cui l' Operazione è nell'interesse della Società e di tutti i suoi azionisti e provvede a richiamarle sinteticamente :
- operazione di de -risking strategico e strutturale, in quanto riduce significativamente l'esposizione della Società ai principali rischi industriali, finanziari, regolatori e reputazionali, eliminando, in particolare, il rischio legato ai tempi delle autorizzazioni;
- migliore opzione disponibile, all'esito di un processo competitivo pluriennale e di valutazioni indipendenti, non essendo emerse alternative più favorevoli in termini di valore, struttura e certezza di esecuzione.
L’A.D., infine, sottolinea che q uesta assemblea è per tutto il management qualcosa di più di un momento informativo. Come anticipato sopra, è stata convoca ta — ben al di là di qualunque obbligo di legge — perché il management ritiene che una scelta di questa portata meriti un dialogo diretto con gli stakeholder.
Con il perfezionamento dell' Operazione , l’A.D. ricorda che rimarranno i cantieri in corso, le partecipazioni operative e il know -how di un team che in dieci anni ha costruito e consegnato oltre mille appartamenti a Milano, e — soprattutto — una struttura finanziaria solida, con risorse concrete da poter impiegare.
L’A.D. osserva che le modalità di impiego delle risorse che l’Operazione renderà disponibili e, più in generale, l’evoluzione che Abitare In vorrà intraprendere negli anni a venire dipenderanno anche dagli orientamenti degli azionisti. In tale prospettiva, il management ritiene opportuno che gli azionisti esprimano la propria visione circa il futuro della Società: se intendano sostenere un percorso di continuità e di sviluppo, fondato su nuovi investimenti, iniziative e partnership, ovvero se, alla luce delle vicende che hanno interessato la Società e del perdurare d i elementi di incertezza, ritengano preferibile
valutare un diverso indirizzo strategico per il futuro della stessa.
Prende nuovamente la parola i l Presidente , il quale invita gli intervenuti legittimati al voto che volessero prendere la parola a comunicare il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentate in proprio o per delega e rammentando che le risposte alle eventuali domande che venissero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi.
Prende la parola il dott. Gaudenzio Roveda, il quale dichiara di non condividere l’Operazione in esame e di avere dubbi in merito al valore futuro delle azioni della Società.
Prende la parola il dott. Massimo Trabattoni, quale rappresentante di Kairos Partners SGR S.p.A. per conto dei fondi da detta società gestiti, investitore istituzionale di AbitareIn, il quale desidera porre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione alcune riflessioni e richieste di chiarimento in merito alla proposta di dismissione patrimoniale avanzata dal management ed oggetto dell’ odierna Assemblea.
Il dott. Trabattoni sottolinea che il loro approccio, improntato alla massima collaborazione e alla trasparenza, mira a condividere alcune perplessit à di natura economico -strategica, con l ’obiettivo di tutelare e massimizzare il valore della Societ à nel medio e lungo periodo e nell’interesse dei Fondi comuni di investimento da Kairos Partners SGR gestiti e della politica di impegno della s ociet à da lui rappresentata a valere nelle societ à oggetto di investimento.
A questo riguardo, il dott. Trabattoni dichiara che Kairos Partners SGR desidera portare all ’attenzione degli intervenuti i seguenti punti di riflessione:
1. Considerazioni sulle tempistiche dell' Operazione Kairos Partners SGR esprime perplessit à in merito alla scelta temporale dell' Operazione .
A parere di Kairos Partners SGR l’a ttuale livello dei prezzi delle aree edificabili a Milano riflette i minimi di questo particolare ciclo di mercato. Riteniamo che la fase pi ù complessa potrebbe essere ormai alle spalle. In una simile prospettiva, la prospettata cessione è assai probabile che non riesca ad intercettare la successiva fase di ripresa, consolidando, invece, i valori correnti proprio nel momento in cui il mercato mostra potenziali segnali di inversione.
2. Analisi del potenziale dell’asset e valutazione di strategie alternative Entrando nel dettagli o (del settore Real Estate in cui opera la Societ à) Kairos Partners SGR solleva alcuni dubbi in merito al costo opportunit à dell'Operazione ; prendendo come riferimento indicativo le aree edificabili in oggetto - quantificabili in circa 164.000 mq per un corrispettivo complessivo di 135 milioni di euro — rileviamo che i terreni sono attualmente iscritti a bilancio a un valore di carico di circa 650 €/mq, a fronte di una proposta di vendita odierna pari a circa 820 €/mq.
Kairos Partners SGR riconosce la presenza di un margine immediato (circa 170 euro al mq), particolarmente utile in un periodo così complicato della vita aziendale. Tuttavia, se si guarda alla prospettiva di sviluppo a medio termine, la scelta di disinvestire oggi comporterebbe la rinuncia ad un utile stimabile in range tra le 800/1000 €/mq.
Questo in base al track record passato di AbitareIn e ai piani precedentemente presentati agli investitori.
La scelta di vendere oggi ridurrebbe significativamente (di 5/6 volte) quel ritorno complessivo che l'asset potrebbe generare nel medio periodo.
Alla luce di questi valori indicativi , che Kairos Partners SGR chied e ai rappresentanti della Societ à qui presenti di poterci confermare, Kairos Partners SGR gradirebbe comprendere se il Consiglio abbia valutato percorsi alternativi atti a preservare questo potenziale di crescita.
Kairos Partners SGR si riferi sce, a titolo esemplificativo, a strategie flessibili come:
- aumenti di capitale mirati a sostenere lo sviluppo interno del progetto senza alienare il patrimonio;
- vendita selettiva di altri asset controllati e/o a reddito (quale, ad esempio Homizy), così da generare la liquidità necessaria salvaguardando le aree edificabili a maggior margine di crescita.
In merito alla successiva gestione della liquidita derivante dall'eventuale dismissione, Kairos Partners SGR desidera esprimere la sua contrariet à all'ipotesi di concedere nuove deleghe per investimenti o acquisti di nuove aree nel medio periodo.
La posizione di Kairos Partners SGR si fonda su un principio di coerenza strategica e finanziaria: in forza delle considerazioni di cui ai precedenti punti trattati, Kairos Partners SGR non ritiene lineare che il medesimo organo amministrativo che decide d i disinvestire e liquidare asset ai minimi storici di mercato, si trovi poi a utilizzare quel capitale per operare in un mercato in via di sblocco o di successiva ripresa.
Una simile operativit à rischierebbe, infatti, di esporre la Socie tà al paradosso di vendere a sconto per poi dover riacquistare a prezzi crescenti.
Pertanto, qualora l' Operazione dovesse essere perfezionata, Kairos Partners SGR ritiene che l'impegno prioritario del management debba essere orientato esclusivamente, e sottolin ea il rappresentante esclusivamente, alla restituzione e al rimborso del capitale agli azionisti, escludendo il reimpiego della liquidita in nuove operazioni di sviluppo.
Quale ultimo punto del l’intervento di Kairos Partners SGR , il dott. Trabattoni sottolinea come la proposta odierna sottoposta alla presente Assemblea solo in forma consultiva potrebbe determinare malumori tra gli azionisti contrari all’ Operazione , ed, eventualmente, potenziali effetti negativi sulla stabilità del titolo.
Pertanto, anche ma non solo, per contenere la volatilit à sul prezzo delle azioni ed evitare di penalizzare sia gli azionisti contrari – che potrebbero rischiare di vendere a prezzi lontani dal valore reale del titolo – sia quelli favorevoli che, invece, rischiere bbero di subire l’eccessiva volatilit à sul titolo creata dalle vendite dei soci in disaccordo, Kairos Partners SGR chied e di valutare che una parte della liquidit à derivante dalla prima tranche incassata dall’Operazione di vendit a venga destinata ad un’Operazione di Acquisto di azioni proprie, con prezzo da fissare – ragionevolmente – ad un livello intermedio tra quotazioni attuali ed il valore intrinseco della societ à una volta conclusa la prospettata Operazione di dismissione. Questo ad avviso di Kairos Partners SGR agevolerebbe un‘uscita ordinata dei soci che non
considerano premiante questa Operazione di dismissione.
Kairos Partners SGR sottolinea che le sue osservazioni non intendono assumere un carattere preconcetto, ma tendono ad offrire uno spunto di dialogo costruttivo, trasparente e leale dando al management la piena opportunit à di illustrare le motivazioni profonde e la razionalit à della scelta intrapresa e, allo stesso tempo, riflettere ancora più compiutamente sull’ Operazione prospettata e sulle sue conseguenze a valere su tutti gli s takeholder, conseguenze che paiono a Kairos Partners SGR, in questo momento storico, particolarmente rilevanti e significative.
Kairos Partners SGR attende quindi risposte concrete e fattuali alle considerazioni espresse e precisazioni che il Consiglio vorrà fornire in sede assembleare, al fine di poter definire con serenit à il suo orientamento di voto, restando a disposizione per ulteriori adunanze assembleari che aiutino a trovare la migliore soluzione possibile.
Prende la parola il dott. Edoardo Maria Compagnone, delegato dell'azionista sig.ra Franca Maria Mancini, il quale richiama il contenuto della comunicazione inoltrata dai legali della sig.ra Mancini in data 16 luglio 2026 agli organi amministrativi ed ai si ndaci, evidenziando come la risposta ricevuta da Abitare I n in data 20 luglio 2026 non abbia fornito le delucidazioni richieste.
Il dott. Compagnone, analizzando il contratto Techbau, dà atto che si percepisce come esso sia sbilanciato a favore della parte acquirente sia per le modalità di pagamento che per il prezzo non fisso che può subire variazione a favore sempre della parte ac quirente e non rappresenta un' Operazione di valore per gli azionisti, fattore confermato anche dalla reazione del titolo successiva alla comunicazione della stessa.
Il dott. Compagnone attesta che la documentazione e le informazioni a disposizione dei soci non consentono un’adeguata valutazione della convenienza dell’ Operazione (a titolo esemplificativo, adeguatezza prezzo di vendita e modalità di pagamento del medesimo; valutazione rischi connessi alle condizioni sospensive ed alle clausole presenti nel contratto).
Il dott. Compagnone dichiara che l’ Operazione proposta è atta a configurare una sorta di "liquidazione di fatto" ovvero di sostanziale modifica dell’oggetto sociale. Chiede, pertanto, al Consiglio di Amministrazione di chiarire come ritiene di re investire i fondi derivanti dalle cessioni e quale sarà il futuro modello di business della società. Non è, infatti, possibile votare positivamente l' Operazione proposta all’ordine del giorno dell'assemblea senza dette precisazioni, fondamentali per gli azionisti. In assenza dei chiarimenti richiesti, la sig.ra Mancini si riserva di esercitare ogni iniziativa consentita dall’ordinamento a tutela dei propri diritt i, ivi compresi l’impugnazione della delibera e/o ogni e qualsivoglia eventuale azione di responsabilità.
Come discusso nel corso della presente assemblea, in alternativa all’ Operazione proposta, Il dott.
Compagnone dà atto che si rappresenta la possibilità di procedere con un aumento di capitale per ristabilire un miglior equilibrio dei paramenti rispetto all'indebitamento. Egli contesta lo scenario negativo dell'aumento di capitale, co me rappresentato dall’Organo Amministrativo, in quanto non corrispondente al vero; l’aumento di capitale, al contrario, eviterebbe di cedere la quasi totalità degli
asset e quindi darebbe la possibilità agli azionisti di partecipare all'upside delle operazioni “in pancia” attualmente alla società.
Il dott. Compagnone chiede, pertanto, nuovamente chiarimenti al management per tutti i punti di cui sopra.
Prende la parola il dott. Anthony Gaipa, il quale dà atto che è dipendente della Società e che oggi interviene alla presente assemblea anche in qualità di azionista, portando con sé le deleghe di alcuni colleghi che condividono il suo punto di vista.
Il dott. Gaipa innanzitutto esprime il sostegno da parte sua e di tutti i colleghi che rappresenta all'Operazione con Techbau.
Il dott. Gaipa dichiara per sé e per i colleghi rappresentati di conoscere la complessità di questi ultimi anni e di apprezzare l'impegno del management nel cercare di gestire al meglio una situazione tutt'altro che semplice. Comprendono le ragioni strateg iche di questa Operazione e ritengono che possa rappresentare un'opportunità per la Società. Anticipa che il loro voto è favorevole.
Detto questo, il dott. Gaipa intende portare all'attenzione del Consiglio — e di tutti gli azionisti presenti — la richiesta di tenere presente anche gli interessi delle persone che lavorano in AbitareIn nel valutare le scelte future per la Società.
Chiede la parola il Presidente dell’odierna assemblea, il quale dichiara di intervenire brevemente, non come Presidente - in quella veste si è già espresso con il voto favorevole in Consiglio, che ha approvato all'unanimità l’ Operazione - ma come socio fondatore, la veste con cui è entrato in questa società dieci anni fa. Sull' Operazione è netto: assolutamente favorevole. Era necessaria, ed è la migliore disponibile.
Lo dice per esperienza diretta, non per formula: in tre anni di blocco urbanistico e giudiziario dell'edilizia milanese , la Società ha esplorato tutte le principali alternative percorribili.
Il Presidente dichiara che dalla raccolta di nuove risorse — che, come è stato illustrato, avrebbe penalizzato pesantemente proprio i soci di minoranza — alla vendita delle singole aree, che portava soltanto offerte a sconti pesantissimi: le dimensioni in gioco erano ingenti, tutti i compratori conoscevano il blocco di Milano, e sul blocco costruivano il prezzo. Solo questa Operazione riconosce il valore pieno degli asset e trasferisce all'acquirente il rischio autorizzativo.
Il Presidente attesta che il fatto stesso di essere arrivati a chiudere un'operazione di questo tipo dopo tre anni di sostanziale blocco totale dimostra, come già avvenuto per il caso Plasmon, che la società ha lavorato bene.
Il Presidente dà atto che, se sull' Operazione non ha dubbi, non è in grado — come chiunque — di fare previsioni sul futuro. Le recenti sentenze favorevoli, che il management e tutti accolgono con sollievo, non hanno riaperto la macchina autorizzativa: l'hanno di fatto sospesa, in attesa di un interve nto del legislatore di cui nessuno conosce tempi né contenuti. Chi vi dicesse di avere certezze su quando e come Milano tornerà ad autorizzare, non vi direbbe la verità.
E viene al punto per cui ha chiesto la parola. Il Presidente comprende che molti azionisti si chiedano,
legittimamente, quale sarà l'impiego della cassa che residuerà dall' Operazione . Come già rappresentato nella relazione illustrativa, nessuna decisione è stata assunta: sarà il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle proprie prerogative e nell'interesse di tutti gli azionisti, a istruire e valutare le opzioni più opportune.
Però da parte sua, come socio, il Presidente dice questo: seguirà con la massima attenzione ciò che emergerà da questa assemblea e dalle future interazioni con gli altri soci e le posizioni che loro esprimeranno, e su questa base orienterà di conseguenza l a sua posizione.
Il Presidente, concludendo il suo intervento, ricorda che dieci anni fa ha chiesto agli azionisti fiducia per costruire. Oggi chiede agli stessi di esprimersi, sul parere richiesto, con la stessa libertà. Da parte sua:
favorevole senza riserve a questa Operazione , e al fianco degli azionisti — non davanti a loro — sulle scelte che verranno.
L’A.D. ringrazia tutti per gli interventi e chiarisce alcuni ulteriori aspetti in merito al valore economico dell’Operazione in esame.
A richiesta unanime degli intervenuti, il Presidente sospende momentaneamente l’assemblea alle 17:25.
Alle ore 18:00 il Presidente riprende i lavori assembleari e constata che l’azionista M6 Investments S.r.l.
non è più presente in assemblea.
Il Presidente comunica quindi che sono in questo momento presenti numero 3 4 azionisti rappresentanti numero 18.477.174 azioni ordinarie pari al 69,42 % delle complessive n. 26.614.959 azioni ordinarie (di cui n. 1.053.599 azioni proprie) e che nessuno denuncia l’esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto . Il Presidente ricorda che le azioni proprie non vanno computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo . Il Presidente , non essendovi ulteriori interventi, dichiara chiusa la discussione e invita pertanto l’Assemblea a procedere alle votazioni, pronunciandosi distintamente i favorevoli , i contrari e gli astenuti.
Il Presidente chiede quindi al Segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:
“L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Abitare In S.p.A.,
- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto dei termini e delle condizioni del Contratto delle motivazioni e finalità dell'Operazione;
- considerato che l'Operazione è riconducibile alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione e che il parere richiesto all'Assemblea ha natura consultiva e non vincolante;
- considerato l'interesse della Società alla riduzione del proprio profilo di rischio complessivo e al rafforzamento della propria struttura patrimoniale e finanziaria, in un contesto caratterizzato dal perdurante blocco autorizzativo urbanistico milanese;
tutto ciò premesso e considerato esprime il proprio parere favorevole
all'Operazione di cessione a Techbau S.p.A. delle partecipazioni rappresentative del 100% del capitale sociale delle Società Target, ai termini e alle condizioni descritti nella Relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione.”
Hanno quindi luogo le operazioni di voto sulla proposta di delibera , il cui esito comunicato dal Presidente è il seguente:
- favorevoli: gli azionisti Gozzini Luigi Francesco, Marco Claudio Grillo, Norges Bank, Techbau S.p.A. , Coen Jessica, Molteni Daniela, Gusella Renzo, Gusella Laura, Cigliano Consuelo, Memmola Francesco, Contini Cristiano, Davide Manfreda, Biru Betlehem Geresu, Anthony Gaipa, Eleonora Reni, Marco Starace, Alessandro Peveraro, Gusella Renzo, Gusella Laura, Ale ssandro Biffi, Nasello Michele, Pietragalla Massimo, Trust II Brighthousedimensionalint Small Company Portfolio, Dimensional Funds Plc, Continental Small Series The Continental Small Company, Borromeo Arese Borromeo Vitaliano Paolo Federico per n. 12.317.651 azioni complessive, pari al 66,7% del capital e sociale rappresentato in Assemblea ;
- contrari: l’azionista Mancini Franca Maria per n. 375.000 azioni complessive, pari al 2,0% del capitale sociale rappresentato in Assemblea , la quale, per il tramite del suo delegato dott. Edoardo Maria Compagnone, dichiara che detto voto contrario è dipeso dalla circostanza che l'Organo Amministrativo non ha fornito i chiarimenti richiesti in ordine alle modalità di rimpiego dell'attivo derivante dall'operazione oggetto della proposta di delibera di cui sopra e sulle conseguenti prospettive future della società;
- astenuti : gli azionisti Roveda Gaudenzio, Roveda Angela, Rovida Rossana Giovanna, Tarlocco Roberto , Kairos Alternative Investment SA SICAV, Kairos International SICAV- ITALIA, Kairos International SICAV - Made in Italy, Rota Filippo e Rota Tommaso S.r.l., Kairos International SICAV -
Patriot per n. 5.784.523 azioni complessive, pari al 3 1,3% del capital e sociale rappresentato in Assemblea .
La proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è dichiarata approvata con il voto favorevole di n.
12.317.651 azioni su n. 18.477.174 , pari al 66,7% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
Null’altro essendovi da deliberare e nessu no chiedendo la parola , il Presidente dichiara chiusa l’Assemblea ordinaria alle ore 18:15.
Il Presidente
Luigi Francesco Gozzini
Il Segretario
Claudio Caruso
Elenco allegati:
Allegato A – Elenco nominativo partecipanti
Allegato A
Elenco nominativo partecipanti
AZIONI % su capitale