N. 22287 di rep. N. 12524 di racc.
VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
REPUBBLICA ITALIANA
L’anno 2026 (duemilaventisei), il giorno 30 (trenta), del mese di settembre, in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta, a mezzo di Roberto Tasca, Presidente del Consiglio di Amministrazione, della società per azioni quotata
"A2A S.p.A. "
con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche, la "Società"), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell’articolo 2375 del codice civile, per quanto concerne il sesto punto all’ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione mediante mezzi telematici e convocata, per il predetto punto, in Milano, via Agnello n. 18, in data 30 (trenta) settembre 2026 (duemilaventisei), giusto l’avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull’ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il sesto punto all’ordine del giorno, avendo il Consiglio di Amministrazione già trattato i precedenti punti all’ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione, alla quale io notaio ho assistito debitamente collegato in audioconferenza presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è il seguente.
*** Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, alle ore 13,15, chiama me notaio a redigere il verbale e richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori e qui riprodotte:
- il Consiglio è stato convocato mediante avviso di convocazione inviato il 25 settembre 2026 a tutti gli aventi diritto per discutere e deliberare, tra l’altro, sul sesto punto all’ordine del giorno:
"6. Deliberazioni in merito all’emissione di una o più serie di Euro Commercial Paper a valere sul Programma ECP";
- sono presenti i Consiglieri signori Renato Mazzoncini – Amministratore Delegato e Direttore Generale, Elisabetta Cristiana Bombana, Vincenzo Cariello, Susanna Dorigoni, Gaia Griccioli, Karina Audrey Litvack, Mario Motta, Nicla Picchi, Elisabetta Pistis, Maurizio Tira. Risulta assente Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano
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giustificato il Vicepresidente Flavio Pasotti;
- sono presenti tutti i Sindaci signori :
Silvia Muzi – Presidente
Sergio Carteny
Simonetta Ciocchi
Il Presidente, accertata l’identità e la legittimazione degli intervenuti, conferma pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, e atta a deliberare sull’ordine del giorno sopra riprodotto.
*** Passando alla trattazione del sesto punto all’ordine del giorno, il Presidente con il supporto dell’Amministratore Delegato, del dott. Luca Moroni, Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo della Società e della dott.ssa Patricia Gentile, Responsabile Finanza della Società anzitutto rappresenta che l’articolo 2410 del codice civile attribuisce all’organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l’emissione di obbligazioni.
Fa quindi presente che, con deliberazione adottata in data odierna, oggetto di separata verbalizzazione (la " Delibera di Costituzione "), il Consiglio di Amministrazione ha approvato la costituzione di un programma multi-currency per l’emissione di Euro commercial paper (" Euro Commercial Paper") di diritto inglese denominato "Euro 1,500,000,000 Euro Commercial Paper Programme" (il " Programma ECP "), per un ammontare nominale massimo complessivo delle Euro Commercial Paper di volta in volta in circolazione pari a Euro 1.500.000.000,00 in linea capitale (o il controvalore equivalente in altre valute) (l’" Ammontare Massimo del Programma "), con le caratteristiche ivi descritte.
La Delibera di Costituzione ha, tra l’altro, approvato la predisposizione e la finalizzazione della documentazione relativa al Programma ECP, inclusi l’information memorandum, il dealer agreement, l’agency agreement, il deed of covenant, i form delle global notes e la restante documentazione ancillare, nonché la strutturazione del Programma ECP in conformità ai criteri richiesti ai fini dell’ottenimento della STEP Label. La Delibera di Costituzione ha espressamente dato atto che la costituzione del Programma ECP e la predisposizione e sottoscrizione della relativa documentazione non costituiscono autorizzazione all’emissione delle Euro Commercial Paper e ha rinviato a una apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione, da adottarsi in forma notarile ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 del codice civile e da iscriversi presso il competente Registro delle Imprese, l’autorizzazione all’emissione delle Euro Commercial Paper e il conferimento dei relativi poteri attuativi.
Ricorda che il Programma ECP è destinato a costituire uno
strumento complementare al programma EMTN della Società, volto a diversificare le fonti di provvista, ampliare la base degli investitori istituzionali, ottimizzare il costo della raccolta di risorse finanziarie di breve termine e consentire una gestione flessibile della liquidità, anche mediante emissioni su base continuativa e con caratteristiche economiche e finanziarie determinate di volta in volta in funzione delle esigenze della Società e delle condizioni di mercato.
In considerazione di quanto sopra, al fine di assicurare alla Società la necessaria flessibilità nell’attuazione della propria strategia finanziaria e nella gestione della liquidità, il Presidente propone di deliberare e autorizzare l’emissione da parte della Società, ai sensi dell’articolo 2410 del codice civile, di una o più serie di Euro Commercial Paper, in una o più soluzioni, a valere sul Programma ECP, fermo restando che l’ammontare nominale complessivo delle Euro Commercial Paper di volta in volta in circolazione non potrà eccedere l’Ammontare Massimo del Programma.
Le Euro Commercial Paper potranno essere emesse, anche in più soluzioni, entro il 30 aprile 2029.
Precisa che, a seguito del rimborso di una o più Euro Commercial Paper, il relativo ammontare tornerà disponibile ai fini di successive emissioni, sempre nel rispetto dell’Ammontare Massimo del Programma e degli ulteriori limiti previsti dalla presente deliberazione e dalla documentazione del Programma ECP.
In particolare, ciascuna emissione, pur potendo presentare caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le esigenze della Società e le condizioni di mercato di volta in volta applicabili:
sarà effettuata a valere sul Programma ECP, come di volta in volta modificato, integrato, aggiornato, rinnovato, supplementato, sostituito o riformulato, e in conformità alla relativa documentazione, fermo restando il rispetto delle caratteristiche essenziali e dei limiti approvati con la
presente deliberazione;
avrà a oggetto Euro Commercial Paper non subordinate, non assistite da garanzie reali o personali e non convertibili
della Società;
le Euro Commercial Paper oggetto della relativa emissione saranno emesse al portatore e rappresentate da una Temporary Global Note o da una Permanent Global Note e, ove previsto dalla documentazione del Programma ECP, da Definitive Notes, e saranno accentrate presso Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking S.A. o presso altri sistemi di clearing e settlement di volta in volta individuati in conformità alla documentazione del Programma ECP e alla normativa applicabile;
potrà essere emessa in Euro, dollari americani, sterline inglesi o in qualsiasi altra valuta consentita dalla
normativa applicabile;
avrà un taglio minimo unitario non inferiore a Euro 100.000 ovvero, nel caso di Euro Commercial Paper denominate in una valuta diversa dall’Euro, al taglio minimo previsto per la relativa valuta dalla documentazione del Programma ECP e dai requisiti legali e regolamentari applicabili, fermo restando che tale taglio non potrà avere, alla relativa data di emissione, un controvalore inferiore a Euro 100.000;
potrà essere emessa senza cedola ( zero coupon ), con rendimento rappresentato, in tutto o in parte, dalla differenza tra il prezzo di emissione e l’importo dovuto alla scadenza, ovvero potrà produrre interessi a tasso fisso o variabile, secondo quanto previsto dalla documentazione del Programma ECP e dalle condizioni di mercato applicabili;
avrà un prezzo di emissione, un tasso di interesse e/o un rendimento, che potranno essere diversi per ciascuna emissione e saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;
le Euro Commercial Paper potranno essere emesse alla pari, sotto la pari o sopra la pari, e comunque ad un prezzo di emissione non inferiore al 97% (novantasette per cento) e non superiore al 103% (centotre per cento) del valore nominale dei titoli. Il tasso di interesse e/o il rendimento non potrà complessivamente superare (i) in caso di emissioni a tasso fisso, il 5% (cinque per cento) annuo e (ii) in caso di emissioni a tasso variabile, il tasso di mercato di riferimento maggiorato di uno spread non superiore al 2% (due
per cento);
avrà durata non inferiore a un giorno e non superiore a 364 (trecentosessantaquattro) giorni dalla relativa data di
emissione (inclusa);
sarà rimborsata in un’unica soluzione alla relativa data di scadenza, salve le ipotesi di rimborso anticipato, secondo quanto previsto dalla documentazione del Programma ECP;
sarà collocata sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (nei limiti previsti dalle selling restrictions previste dalla documentazione del Programma ECP e dalla normativa
applicabile);
sarà regolata dal diritto inglese, fatta eccezione per le disposizioni inderogabili di diritto italiano;
i proventi netti rivenienti dalle emissioni delle Euro Commercial Paper potranno essere utilizzati dalla Società per le proprie generali finalità d’impresa e per quelle del Gruppo, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le relative esigenze di finanziamento e rifinanziamento, il supporto al capitale circolante e l’efficiente gestione della
liquidità;
non sarà ammessa alla negoziazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.
Ancora, rileva che l’ammontare complessivo delle emissioni proposte – pari a Euro 1.500.000.000,00 in linea capitale – è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all’art. 2412 cod. civ.. Tale articolo, al comma 1 prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Ai sensi del comma 5 dell’art. 2412 del Codice Civile, le previsioni di cui al comma 1 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano, inter alia , alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.
A tal fine dà atto che il doppio del capitale sociale risultante dall’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2444, primo comma, del codice civile, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato è pari a Euro 10.354 milioni, mentre il valore nominale delle obbligazioni della Società non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione alla data odierna ammonta a Yen 14 miliardi (pari a Euro 78.470.938 alla data del 29 settembre 2026).
Aggiunge inoltre, che, ai sensi del comma 5 dell’art. 2412 del Codice Civile, le previsioni di cui al comma 1 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano all'emissione di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione. A tal proposito, ove nella documentazione del Programma ECP sia espressamente previsto che le Euro Commercial Paper siano destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, il valore nominale delle Euro Commercial Paper emesse ed ancora in circolazione non sarà considerato ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1 dell’articolo 2412 del codice civile.
Ciò precisato, interviene la Presidente dell’organo di controllo Silvia Muzi, la quale, a nome dell’intero Collegio Sindacale e attesta che la proposta emissione rispetta il disposto dell’articolo 2412 del codice civile considerate le obbligazioni attualmente emesse e quotate e fermo restando che, ove nella documentazione del Programma ECP sia espressamente previsto che le Euro Commercial Paper siano destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita,
esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, troverà applicazione il comma 5 dell’articolo 2412 del codice civile.
Il Presidente invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara aperta la votazione.
Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, all’unanimità dei presenti
- preso atto di quanto riferito in merito allo schema delle emissioni di Euro Commercial Paper descritto in narrativa;
- preso atto della costituzione del Programma ECP e delle
relative caratteristiche;
- preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli articoli 2410 e 2412 del codice
civile;
- rilevato che l’ammontare complessivo delle emissioni proposte – pari a Euro 1.500.000.000,00 in linea capitale – è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all’art. 2412 cod. civ..
- rilevati che, ove nella documentazione del Programma ECP sia espressamente previsto che le Euro Commercial Paper siano destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, troverà applicazione il comma 5 dell’articolo 2412 del codice civile;
delibera
A) 1) di approvare e autorizzare, ai sensi dell’articolo 2410 del codice civile, l’emissione da parte della Società di una o più serie di Euro Commercial Paper non subordinate, non assistite da garanzie reali o personali e non convertibili, in una o più soluzioni, a valere sul Programma ECP, come di volta in volta modificato, integrato, aggiornato, rinnovato, supplementato, sostituito o riformulato, purché tali modifiche, integrazioni, aggiornamenti, rinnovi, supplementi, sostituzioni o riformulazioni non comportino una modifica delle caratteristiche essenziali o il superamento dei limiti approvati con la Delibera di Costituzione e con la presente deliberazione, fermo restando che l’ammontare nominale complessivo delle Euro Commercial Paper di volta in volta in circolazione non potrà eccedere l’Ammontare Massimo del Programma, da emettersi entro il 30 aprile 2029, per le finalità descritte in narrativa e con le caratteristiche ivi indicate, che si intendono qui integralmente richiamate;
2) di stabilire che, a seguito del rimborso di una o più Euro Commercial Paper, il relativo ammontare torni disponibile ai fini di successive emissioni, sempre nel rispetto dell’Ammontare Massimo del Programma e degli ulteriori limiti previsti dalla presente deliberazione e dalla documentazione
del Programma ECP;
B) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega a terzi e di nomina di procuratori speciali, nei limiti di legge, affinché, tenuto conto dell’evoluzione delle condizioni di mercato e delle esigenze finanziarie e di liquidità della Società e del Gruppo, diano concreta attuazione a quanto deliberato al punto A) che precede e, in particolare, decidano se, quando, in quale ammontare e in quante emissioni o serie procedere e ne definiscano, nel rispetto dei limiti sopra indicati e della documentazione del Programma ECP, le specifiche caratteristiche giuridiche ed economiche, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, importo, valuta, data di emissione, data di scadenza, durata, taglio, prezzo di emissione, rendimento, tasso di interesse (ove applicabile), modalità di pagamento e rimborso, forma, sistemi di clearing e settlement, dealer incaricati e ogni altra condizione della relativa emissione;
C) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega a terzi e di nomina di procuratori speciali, nei limiti di legge:
1) a negoziare, definire, approvare, sottoscrivere, emettere, consegnare e, per quanto applicabile, pubblicare, modificare o integrare la documentazione contrattuale e non contrattuale necessaria, utile, strumentale od opportuna ai fini dell’effettiva emissione, offerta, collocamento, accentramento, regolamento e rimborso delle Euro Commercial Paper autorizzate al punto A), incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le issue confirmations, le dealer confirmations, le temporary global notes o permanent global notes relative alle emissioni, i certificati, le dichiarazioni e ogni altro documento previsto dall’information memorandum, dal dealer agreement, dall’agency agreement, dal deed of covenant e dalla restante documentazione del Programma ECP;
2) a conferire, modificare e revocare incarichi ai dealer, ai consulenti finanziari, legali e fiscali, alla società di revisione, alle agenzie di rating, al paying agent, al process agent e a ogni altro intermediario o soggetto che possa agire, in linea con la prassi di mercato, in ruoli tecnici a supporto delle emissioni, negoziando e definendo i termini e le condizioni, anche economiche, dei relativi
incarichi;
3) a effettuare, ove necessario od opportuno in relazione alle emissioni o al mantenimento della STEP Label del Programma ECP, ogni comunicazione, notifica, deposito, richiesta o adempimento presso lo STEP Secretariat, le
agenzie di rating, Euroclear Bank SA/NV, Clearstream Banking S.A., le autorità competenti e ogni altro soggetto interessato, nonché a richiedere e ottenere codici identificativi, certificazioni, riconoscimenti o qualificazioni necessari od opportuni;
4) a compiere le formalità necessarie affinché la presente deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte di carattere formale che fossero allo scopo necessarie od opportune e/o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione; e 5) a compiere ogni ulteriore operazione, atto, attività o formalità e a negoziare, predisporre, sottoscrivere e consegnare ogni ulteriore atto, documento, accordo, contratto, dichiarazione o modulo necessario, utile, strumentale od opportuno per il perfezionamento e il buon esito di quanto deliberato.
Null’altro essendovi da deliberare sull’argomento, il Presidente ringrazia me Notaio, che lascio la riunione, la quale prosegue con la trattazione dei restanti punti all’ordine del giorno, oggetto di separato verbale, alle ore 13,30.
*** Il presente è firmato alle ore 15,30.
Consta di quattro fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per quindici pagine e della sedicesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell’art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Brescia Firmato Andrea De Costa
Milano, 30/9/2026
Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.