N. 22063 di rep. N. 12423 di racc.
Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2026 (duemilaventisei), il giorno 30 (trenta) del mese di luglio, in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa , notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Maurizio Rota, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:
"Esprinet S.p.A."
con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, capitale sociale Euro 7.860.651,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 05091320159, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1158694 ( "Esprinet" o la "Società" ), procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione del verbale, per quanto riguarda l’unico punto dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitasi esclusivamente mediante mezzi telematici, in data 30 (trenta) luglio 2026 (duemilaventisei) giusta la convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto riguarda l’unico punto dell'ordine del giorno, alla quale ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.
*** Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Maurizio Rota (adeguatamente identificato), collegato in audio/videoconferenza, il quale, alle ore 16,25 dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione debitamente convocato per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno 1.) Approvazione del piano di emissione di euro commercial papers e conferimento dei necessari poteri. Delibere inerenti e conseguenti.
Quindi il Presidente , con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:
- la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 24 luglio 2026 ai sensi di statuto;
- lo statuto sociale vigente, all’art. 16, consente l'intervento alla riunione per teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e il segretario, a condizione che tutti Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano
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gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, visionare o
trasmettere documenti;
- per il Consiglio di Amministrazione sono presenti alla riunione, collegati in audio/videoconferenza, oltre al Presidente, i consiglieri Giovanni Testa, Luigi Monti, Riccardo Rota, Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico, Angela Maria Cossellu, Emanuela Teresa Basso Petrino;
- per il collegio sindacale è presente collegata in audio/videoconferenza ai sensi di legge e di statuto la Presidente del Collegio Sindacale Silvia Muzi nonché il sindaco effettivo Riccardo Garbagnati;
- sono assenti giustificati il Consigliere Marco Monti e il sindaco effettivo Maurizio Dallocchio;
- le persone collegate in audio/videoconferenza concretano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto;
- sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.
Il Presidente quindi, accertata l’identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul punto all’ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda che codesto Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta odierna ha, inter alia, approvato, con specifico punto all’ordine del giorno: l’aggiornamento del programma Euro Commercial Paper (il "Programma ECP ") per un importo massimo complessivo pari a Euro 300.000.000 (l’" Ammontare Massimo del Programma ") e di tutto quanto necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso ai fini dell’aggiornamento dello stesso in linea con i criteri necessari ad ottenere lo "STEP Market Label ".
Passando alla trattazione del primo e unico punto all’ordine del giorno, il Presidente ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili e strumenti assimilabili.
Il Presidente illustra la proposta di aggiornare il Programma ECP e di autorizzare un'operazione consistente nella emissione di una o più serie di titoli di credito nell’ambito dello stesso (le " Euro Commercial Paper Notes " o "Notes") destinate a essere sottoscritte da investitori qualificati come definiti ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (come di volta in volta modificato) e all’articolo 100 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come di volta in
volta modificato, il " TUF") (gli " Investitori Qualificati ") secondo i termini e le modalità del Programma ECP.
Il Presidente , alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare l'emissione di una o più serie di Euro Commercial Paper Notes da emettersi ognuna entro il successivo tra il termine di 3 anni e 90 giorni dall’approvazione del Programma ECP e il termine di durata del programma stesso, per un controvalore massimo complessivo delle Notes emesse e non rimborsate nell’ambito del Programma ECP pari all’Ammontare Massimo del Programma.
Il Programma ECP è regolato dal diritto inglese (salvo per gli aspetti di applicazione necessaria della legge italiana), non prevede la quotazione delle Notes, le quali saranno riservate esclusivamente a Investitori Qualificati.
Il Presidente illustra le caratteristiche (le "Caratteristiche delle Notes "), qui riportate:
(i) Emittente : Esprinet S.p.A.;
(ii) Grado di subordinazione : obbligazioni non subordinate e non garantite della Società;
(iii) Forma : titoli al portatore rappresentati da un titolo obbligazionario globale (c.d. global note ), in forma temporanea o permanente;
(iv) Valuta : Euro, Dollari Statunitensi, Sterline, Franchi Svizzeri o qualsiasi altra valuta in conformità con i requisiti legali e regolamentari applicabili;
(v) Articolazione : una o più emissioni;
(vi) Durata delle singole serie: non inferiore a un giorno e non superiore a 364 (trecentosessantaquattro) giorni;
(vii) Taglio minimo unitario : non inferiore a Euro 100.000, Dollari Statunitensi 500.000, Sterline 100.000 e Franchi Svizzeri 500.000 o, nel caso di emissione in valuta diversa, il taglio minimo unitario sarà conforme ai requisiti legali e regolamentari applicabili e, in ogni caso, equivalente ad almeno Euro 100.000. Il taglio minimo potrà essere tempo per tempo modificato nel rispetto di tutti i requisiti legali e regolamentari applicabili e a condizione che l’equivalente del taglio minimo in Sterline alla data di emissione non sia inferiore al maggiore tra Sterline 100.000 e Euro 100.000 al tasso di cambio al momento dell’emissione;
(viii) Importo complessivo per singola emissione : non superiore a Euro 100 milioni, purché nei limiti dell’Ammontare Massimo del Programma;
(ix) Tasso di interesse : il tasso di interesse, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, potrà essere fisso o variabile, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato; e:
a. per le emissioni a tasso fisso, il tasso di interesse non potrà complessivamente essere superiore al 9% per anno;
b. per le emissioni a tasso variabile, il tasso di interesse
sarà pari al tasso di mercato di riferimento maggiorato di uno spread non superiore al 3%;
(x) Quotazione : alla data di emissione i titoli non saranno quotati dall’emittente presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione; l’emittente potrà in ogni caso procedere alla quotazione dei titoli su un sistema multilaterale di negoziazione successivamente alla data di
emissione;
(xi) Prezzo di emissione : il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità alle condizioni di mercato vigenti al
momento dell’emissione;
(xii) Diritto applicabile : diritto inglese, fatta eccezione per le norme inderogabili di diritto italiano;
(xiii) Destinatari : i titoli sono destinati, anche in fase di rivendita, a Investitori Qualificati, e sono soggetti a specifiche limitazioni rispetto ai destinatari residenti in altri Paesi.
Al fine di procedere con le emissioni degli Euro Commercial Papers nell’ambito del Programma ECP, si ravvisa l’opportunità di conferire all’Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, il potere di deliberare, l’emissione di uno o più Euro Commercial Papers nel periodo di validità del Programma ECP e di definirne e determinarne i termini e le condizioni, nei limiti deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Interviene il Presidente del Collegio Sindacale Silvia Muzi la quale, a nome dell’intero Collegio, in considerazione del fatto che le Notes sono destinate – anche in sede di rivendita – ai soli Investitori Qualificati, dichiara che ai sensi del quinto comma dall’art. 2412 del Codice Civile, non trova applicazione al caso di specie il limite all’ammontare complessivo delle obbligazioni emettibili, previsto dal primo comma del medesimo articolo, pari al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi:
preso atto
- di quanto esposto in merito alle caratteristiche del
Programma ECP;
- della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;
- di quanto sopra dichiarato dal Presidente del Consiglio Sindacale in merito alla non applicazione al caso di specie del limite all’ammontare complessivo delle obbligazioni emettibili, previsto dal primo comma dell’articolo 2412 c.c.;
delibera
1. di approvare l'emissione di una o più serie di Euro Commercial Paper Notes da emettersi entro il termine di durata del Programma ECP, attualmente fissato in 3 (tre)
anni, e per un importo massimo tale da non superare l’Ammontare Massimo del Programma, come di tempo in tempo ripristinato a seguito del rimborso delle Euro Commercial Papers in essere, che rispettino le seguenti caratteristiche riportate in narrativa e che si intendono qui richiamate.
2. di delegare all’Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega il potere di:
- stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto dell’Ammontare Massimo del Programma e delle Caratteristiche delle Notes sopra richiamate, il tutto entro il periodo di validità del Programma ECP;
- definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento delle Notes, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell’operazione di emissione e di collocamento;
- procedere a ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, preventivo e/o strumentale, connesso e/o conseguente all'emissione delle Euro Commercial Paper Notes ed al
relativo collocamento;
- compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
Essendosi così esaurita la trattazione dell’ordine del giorno, null’altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 16,30.
*** Il presente atto viene da me Notaio sottoscritto alle ore 17
Consta
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dieci pagine e della undicesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme all’originale del documento cartaceo a sensi dell’art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi Firmato Andrea De Costa
Milano, 31/7/2026
Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375/2017 del 28 luglio 2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia