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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
di A&T S.r.l. in Italian Exhibition Group S.p.a.
redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile
Premessa
Gli Organi Amministrativi della Società Italian Exh ibition Group S.p.a. (di seguito “ IEG ” o la “ Società Incorporante ”) e A&T S.r.l. (di seguito “ A&T ” o “ Società Incorporanda” e, congiuntamente con la Società Incorporante, le “ Società ”), hanno predisposto e approvato il seguente proge tto di fusione, ai sensi dell’articolo 2501-ter c.c. e dell’articolo 2505 c. c.
1. Società partecipanti alla fusione
Società Incorporante:
Italian Exhibition Group S.p.a., con sede legale in Rimini, capitale sociale di euro 52.214.897 i.v., iscritta al Registro delle Imprese della Romagna, Forlì Cese na e Rimini, Codice fiscale e Partita IVA . 0013944 0408 R.E.A. 224453.
Italian Exhibition Group S.p.A. è una società per a zioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata dal 19 giugno 2019 sul m ercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
La Società Incorporante, insieme alle società da es sa controllate, è uno dei principali operatori a li vello nazionale ed europeo nel settore dell’organizzazion e di eventi fieristici. In particolare, la Società Incorporante ha per oggetto (i) la gestione di cent ri fieristici e specificamente dei beni immobili e mobili adibiti a finalità ed usi fieristici, convegnistici e spettacolistici, nonché dei servizi essenziali a d esso relativi quali servizi tecnici, informatici, promozionali, n oleggio di attrezzature, ufficio stampa e centro af fari; (ii) la progettazione, realizzazione, promozione e gesti one di manifestazioni fieristiche a carattere local e, regionale, nazionale ed internazionale; (iii) l’org anizzazione e commercializzazione di servizi perman enti di informazione sul mercato a favore delle imprese a carattere locale, nazionale o internazionale e relative associazioni di categoria; (iv) la promozi one, organizzazione e gestione, sia in proprio che per conto di terzi, di attività convegnistiche, congres suali, espositive, culturali, dello spettacolo e de l tempo libero, anche non collegate con l’attività fieristi ca nonché (v) ogni altra attività connessa o complementare alle precedenti.
Società Incorporanda:
A&T S.r.l., con sede legale in Rimini capitale soc iale di euro 10.000 i.v., iscritta al Registro dell e Imprese di Rimini Codice fiscale e Partita IVA . 1026774001 6, R.E.A. 446533.
A&T S.r.l. è una società a responsabilità limitata costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano.
La Società Incorporanda è proprietaria e organizzat rice della manifestazione fieristica A&T – Automati on & Testing, evento B2B dedicato all'innovazione tecn ologica e alla trasformazione digitale dell'industr ia manifatturiera. La manifestazione costituisce un pu nto di riferimento per le imprese operanti nei sett ori dell'automazione, della robotica, del testing e del la metrologia, del controllo qualità, dell'intellig enza artificiale applicata ai processi industriali e, pi ù in generale, delle tecnologie innovative per l'in dustria 4.0 e 5.0. La società svolge altresì le attività di ide azione, organizzazione, promozione e gestione di
2 manifestazioni fieristiche e di eventi connessi, no nché ogni attività strumentale e complementare alle predette iniziative.
2. Statuto della società incorporante a seguito della fusione Per effetto dell'operazione di fusione non si produ rrà alcuna modifica dello statuto della Società Incorporante, il cui testo viene allegato al presen te progetto per costituirne parte integrante e sostanziale.
3. Modalità della fusione 3.1. Situazioni patrimoniali La fusione verrà eseguita sulla base della relazion e finanziaria semestrale al 30 giugno 2026 della So cietà Incorporante, nonché dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2026 della Società Incorporata, ricorrendone i requisiti previsti dall’art. 2501-qu ater, comma 1, c.c..
3.2. Procedimento semplificato Dal momento che la Società Incorporante possiede l’ intera partecipazione nella Società Incorporanda, s i applicano le previsioni del comma 1 dell’articolo 2 505 del codice civile e, pertanto:
- il presente progetto viene redatto in forma semplif icata e quindi non applicando le disposizioni previste dall’art. 2501-ter, comma 1, nn. 3, 4 e 5 relativi all’indicazione del progetto di fusione de l rapporto di cambio, delle modalità di assegnazione delle azioni della Società incorporante, nonché la data dalla quale tali azioni partecipano agli ut ili;
- non sono state predisposte né la Relazione dell’Org ano Amministrativo, prevista dall’art. 2501-
quinquies c.c., né la Relazione degli esperti previ sta dall’art. 2501-sexies c.c.
La fusione sarà decisa:
(i) per quanto riguarda la Società Incorporante, second o quanto previsto e consentito dall’art. 19.2 (i) dello Statuto, dal Consiglio di Amministrazione di IEG. Resta ferma la facoltà degli azionisti, rappresentanti almeno il cinque per cento del capit ale sociale, ai sensi dell’art. 2505 comma 3 c.c., di avocare a sé la decisione di approvazione della fusione mediante domanda indirizzata alla società entro otto giorni decorrenti dal deposito a l Registro Imprese del presente Progetto di
fusione ;
(ii) per quanto riguarda la Società Incorporata, dall’as semblea della medesima.
La fusione non rientra nella fattispecie di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento previs ta dall’art. 2501-bis, comma 2, c.c.
4. Rapporto di Cambio delle azioni e eventuale conguag lio in danaro Ai sensi dell’art. 2505, comma 1, c.c., trattandosi di fusione per incorporazione in cui la Società Incorporante possiede l’intero capitale della Socie tà Incorporanda, non si dà luogo alla determinazion e del rapporto di cambio delle azioni della Società I ncorporante con quelle della Società Incorporanda a i sensi dell’art. 2501-ter, comma 1, 3), cc.
5. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante Per le motivazioni di cui al paragrafo 4. che prec ede, per effetto della fusione non è previsto alcun aumento di capitale della Società Incorporante. Non vi saranno pertanto nuove azioni della Società Incorporante da assegnare e, di conseguenza, non oc corre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili. Il capitale del la Società Incorporante, quindi, non subirà alcuna
3 variazione a seguito della presente fusione. L’oper azione di fusione comporta l’estinzione della Socie tà Incorporanda.
6. Decorrenza degli effetti della fusione La data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, c.c ., sarà la data in cui verrà eseguita l’iscrizione nel registr o delle imprese della Società Incorporante, ex art. 2504 c.c., dell’atto di Fusione ovvero dalla eventuale d ata successiva che fosse indicata nell’atto di fusi one medesimo.
A partire dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapport i giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorpor anda.
Le operazioni della Società Incorporante saranno im putate al bilancio della Società Incorporante a par tire dal giorno di decorrenza degli effetti giuridici.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 172, comma 9, D.P.R. n. 917/1986 (TUIR) si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti della fusione deco rreranno anch’essi a partire dalla decorrenza degli effetti giuridici.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di so ci ed agli Amministratori Non sono previsti trattamenti riservati a particola ri categorie di soci né vantaggi particolari a favo re degli amministratori delle Società partecipanti alla fusi one.
8. Motivazioni della Fusione L'operazione di fusione per incorporazione di A&T S .r.l. nella Italian Exhibition Group S.p.A. (la "Fu sione") si inserisce nel più ampio processo di razionalizza zione e semplificazione della struttura societaria del gruppo facente capo a Italian Exhibition Group S.p. A.
L'operazione è finalizzata a semplificare la catena partecipativa del Gruppo, accentrando in capo alla Società Incorporante le attività attualmente svolte dalla Società Incorporanda, nonché a conseguire un a maggiore efficienza organizzativa, gestionale e amm inistrativa.
La Fusione consentirà, in particolare, di eliminare la duplicazione di attività e adempimenti societar i, amministrativi, contabili e fiscali connessi al man tenimento di una distinta entità giuridica, con conseguente riduzione dei relativi costi di gestion e e razionalizzazione dei processi interni.
L'integrazione delle attività della Società Incorpo randa nella Società Incorporante consentirà inoltre di accentrare la gestione della manifestazione fierist ica A&T – Automation & Testing all'interno della so cietà quotata del Gruppo, favorendo una gestione unitaria del portafoglio fieristico, il coordinamento delle attività commerciali e di sviluppo e una più effici ente allocazione delle risorse.
La Fusione si configura, pertanto, quale operazione di riorganizzazione interna del Gruppo, priva di finalità estranee all'interesse sociale, volta a co nseguire economie di scala, semplificare la struttu ra societaria e rafforzare l'efficienza operativa e or ganizzativa del Gruppo nel suo complesso.
9. Deposito della documentazione e obblighi informativ i Ai sensi dell’art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di fusione, corredato dai rela tivi allegati, approvato dall’Organo Amministrativo di c iascuna delle società partecipanti alla fusione, ve rrà depositato per l’iscrizione nel Registro delle Impr ese della Romagna, Forlì Cesena e Rimini, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna dell e società partecipanti alla fusione, unitamente all e situazioni patrimoniali al 30 giugno 2026 di cui al l’art. 2501-quater del Codice Civile ed ai fascicol i completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di e ntrambe le società.
Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo a lla Società Incorporante quale società emittente az ioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, o rganizzato e gestito da Borsa Italiana, il presente
4 Progetto di fusione, corredato dai relativi allegat i, approvato dall’Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, e le situa zioni patrimoniali al 30 giugno 2026 di cui all’art . 2501-
quater cc di entrambe le società, sono messi a disp osizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti dall’art. 70, comma 7, del Regolamento Con sob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degl i emittenti.
Avendo la Società Incorporante esercitato la facolt à prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti di derogare agli obblighi informativi di cui al comma 6 del medesimo articolo, resta escluso l'obbligo di pubblicazione del documento informativ o previsto dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, fermo restando che, in ogni caso, la Fus ione non costituisce operazione significativa.
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integraz ioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto, eventualmente deliberate dagli organi com petenti ad assumere la decisione della fusione nei limiti di cui all’art. 2502, comma 2 del Codice Civ ile, ovvero richieste ai fini dell’iscrizione del p resente Progetto di fusione nel Registro delle Imprese comp etente ovvero ad altri fini da autorità competenti.
Allegati
Allegato A Statuto vigente della Società Incorporante.
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[Foglio delle sottoscrizioni a seguire]
5
FOGLIO DELLE SOTTOSCRIZIONI DEL PROGETTO DI FUSIONE
Per il Consiglio di Amministrazione di Italian Exhi bition Group S.p.A.
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Nome: Maurizio Renzo Ermeti Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione
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FOGLIO DELLE SOTTOSCRIZIONI DEL PROGETTO DI FUSIONE
Per il Consiglio di Amministrazione di A&T S.r.l.
_________________________________
Nome: Marco Cecchini Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione
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Allegato A
Statuto vigente della Società Incorporante
8
FOGLIO DELLE SOTTOSCRIZIONI DEGLI ALLEGATI AL PROGETTO DI FUSIONE
Per il Consiglio di Amministrazione di Italian Exhi bition Group S.p.A.
_________________________________
Nome: Maurizio Renzo Ermeti Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione
9
FOGLIO DELLE SOTTOSCRIZIONI DEGLI ALLEGATI AL PROGE TTO DI FUSIONE
Per il Consiglio di Amministrazione di A&T S.r.l.
_________________________________
Nome: Marco Cecchini Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione