KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I UPSALES TECHNOLOGY AB
Aktieägarna i Upsales Technology AB kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 augusti 2026 kl. 14:00 i bolagets lokaler, Kungsgatan 49, 2 tr, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 13:30.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 juli 2026, och
- anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 3 augusti 2026.
Anmälan om deltagande görs per post till Upsales Technology AB, c/o Upsales Nordic AB, Kungsgatan 49, 111 22 Stockholm eller via e-post till ir@upsales.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 juli 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast den 3 augusti 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud och fullmakter
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.upsales.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress alternativt via e-post till ir@upsales.com. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att överlåta egna aktier
- Beslut om verkställande direktörens deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av aktier (Punkt 7)
Riksdagen har antagit lagändringar (prop. 2025/26:125) som innebär att även bolag vars aktier är upptagna till handel på multilaterala handelsplattformar ska ges möjlighet att genomföra återköp av egna aktier. Lagändringarna träder i kraft den 5 december 2026. Mot denna bakgrund anser styrelsen att det är ändamålsenligt att redan nu inhämta ett bemyndigande från stämman.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.
- Bemyndigandet får utnyttjas först efter att lagändringarna har trätt i kraft, varigenom tillämplig lagstiftning medger förvärv av egna aktier även på andra handelsplatser än reglerade marknader, däribland Nasdaq First North Growth Market där bolagets aktie handlas.
- Förvärv av egna aktier ska ske kontant på Nasdaq First North Growth Market eller på annat sätt i enlighet med vid var tid gällande regler. Aktier får inte förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där förvärvet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
- Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att överlåta egna aktier (Punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.
- Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq First North Growth Market eller på annat sätt.
- Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
- Överlåtelse får ske på Nasdaq First North Growth Market till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq First North Growth Market. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
- Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
- Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.
Beslut om verkställande direktörens deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 (Punkt 9)
Styrelsen för bolaget föreslår att stämman beslutar om verkställande direktörens deltagande i bolagets incitamentsprogram som inrättades vid årsstämman 2026, Teckningsoptionsprogram 2026, enligt följande.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att erbjuda bolagets nytillträdda verkställande direktör möjlighet att delta i det teckningsoptionsprogram som beslutades om vid årsstämman den 15 maj 2026, för samtliga deltagare förutom verkställande direktören. De bakomliggande syftena med att erbjuda verkställande direktören deltagande i teckningsoptionsprogrammet är desamma som vid den ursprungliga implementationen av programmet, alltså att premiera långsiktigt engagemang, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i deltagarnas ersättning, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt att höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget.
Anledningen till att verkställande direktören inte erbjöds deltagande i teckningsoptionsprogrammet vid årsstämman är att verkställande direktören vid den tidpunkten inte hade tillträtt sitt uppdrag. Styrelsen föreslår därför att verkställande direktören erbjuds deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 genom att inrätta ett i allt väsentligt motsvarande program riktat till verkställande direktören; Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029. Styrelsen bedömer att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 kommer att ha en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och dess aktieägare.
Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.
Huvudsakliga villkor
- Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 347 895 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 utgivna av bolaget, att tecknas av bolaget för vidare överlåtelse till verkställande direktören inom ramen för Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029.
- Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 1 september 2029 till och med den 30 september 2029 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 juli 2026 till och med den 10 augusti 2026, avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Vidare tillämpas i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna en s.k. nettostrikemodell vid utnyttjande av teckningsoption innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för bolaget och en lägre utspädning för aktieägarna.
- Är innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 förhindrad att teckna nya aktier under den period som anges i föregående punkt på grund av regulatoriska krav ska bolaget äga rätt att medge att sådan innehavare i stället får teckna nya aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.
- Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 ska endast omfatta bolagets verkställande direktör.
- Verkställande direktören äger rätt att – i stället för att förvärva teckningsoptionerna personligen – förvärva dem genom ett helägt bolag. I sådant fall ska det berörda helägda bolaget, genom avtal ingånget med bolaget, bland annat åta sig att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig den finansiella effekten av innehavet av teckningsoptionerna under löptiden för Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029.
- Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 har inte uppställts. Preliminär tilldelning avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till 347 895. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning motsvarar verkställande direktörens möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt skapar ett lämpligt incitament för verkställande direktören i förhållande till dennes övriga ersättning. Styrelsen bedömer även att nivån för högsta tilldelning är rimlig i förhållande till den tilldelning som erbjöds övriga deltagare vid den ordinarie lanseringen av teckningsoptionsprogrammet.
- Beslut om tilldelning ska fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 löpt ut.
- Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 11 augusti 2026 till och med den 25 augusti 2026, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av bolaget till verkställande direktören senast den 26 augusti 2026. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas senast den 2 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
- Överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till verkställande direktören ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
- Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 är att verkställande direktören, genom avtal ingånget med bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till bolaget om dennes uppdrag eller anställning i koncernen avslutas före teckningsperioden såsom angiven i punkt 2 ovan.
- Deltagande i Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Tilldelning
Rätt att förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 ska endast tillkomma bolagets verkställande direktör.
Värdering
Enligt en preliminär värdering utförd av bolaget uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 2,52 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 26,70 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 46 procent, en riskfri ränta om 2,44 procent och att bolaget årligen lämnar utdelning om 1,20 kronor per aktie under teckningsoptionernas löptid.
Kostnader
Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Förutom det föreslagna Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029, har bolaget tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram, som inrättats 2024, 2025 och 2026. För närmare information om bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets webbplats, www.upsales.com, samt till bolagets årsredovisningar.
Utspädning
Per dagen för förslaget finns 16 838 375 aktier i bolaget.
Under antagande om att samtliga 347 895 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier i bolaget, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 347 895 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 2,0 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029:2 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).
I enlighet med villkoren för Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 tillämpas vid utnyttjande av teckningsoption en s.k. nettostrikemodell innebärande ett lägre kapitalkrav för deltagaren, ett lägre kapitalskott för bolaget och en lägre utspädning för aktieägarna. Nettostrikemodellens utfall utgår bland annat från aktiens genomsnittskurs före lösenperioden för teckningsoptionen, varför ovanstående beräkningar inte beaktar den minskning av utspädningen som följer av nettostrikemodellen.
Effekt på viktiga nyckeltal
Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 bedöms ha försumbar påverkan på för bolaget viktiga nyckeltal.
Beredning
Förslaget till Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 347 895 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 13 915,80 kronor, huvudsakligen enligt följande villkor:
- Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktören i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 11 augusti 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 september 2029 till och med den 30 september 2029.
- Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 juli 2026 till och med den 10 augusti 2026 avrundat till hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
- Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption av serie 2026/2029:2 medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram VD 2026/2029.
- Kompletta villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.
Styrelsen, eller den person styrelsen sätter i sitt ställe, ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av incitamentsprogrammet.
Särskilda majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkterna 7 och 8 ska förslagen biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
För giltigt beslut enligt punkt 9 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
Upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________
Stockholm i juli 2026
Upsales Technology AB (publ)
Styrelsen
About Upsales
Upsales is a Stockholm-based software company on a mission to build the leading AI platform for B2B revenue growth. With best-in-class data and proprietary AI agents, Upsales helps companies accelerate profitable growth. In the last two decades, the company has built a track record of organic, profitable growth. Upsales is a net cash company with zero debt and strong cash flows. Its scalable business model is powered by over 90% recurring subscription revenue. Upsales serves customers in 10 countries, with the majority of its customer base in Sweden.
Upsales Technology AB (publ) is a public company listed on the Nasdaq First North Growth Market. The Company’s Certified Adviser is DNB Carnegie Investment Bank AB (publ).