Kallelse till extra bolagsstämma i Spermosens AB (publ)

Aktieägarna i Spermosens AB, org. nr. 559179-0380, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 1 september 2026 kl. 10.00 på Medicon Village (The Spark), Scheeletorget 1, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 24 augusti 2026, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 26 augusti 2026, skriftligen till Spermosens AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma 2026”) eller per e-post till adressen info@spermosens.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 24 augusti 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 24 augusti 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.spermosens.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 3173024 065. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om riktad emission av units med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
7. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Beslut om riktad emission av units med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 6)

Styrelsen i Spermosens AB, org. nr. 559179-0380, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 24096 384 units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.

1. Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2026/2029. Detta innebär att högst 24096 384 nya aktier och högst 24096 384 nya teckningsoptioner kan komma att ges ut. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 48192,768 SEK genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare 48192,768 SEK vid fullt nyttande av de utgivna teckningsoptionerna. Genom nyemissionen tillförs Bolaget högst 199999,9872 SEK.

1. Emissionskursen per unit uppgår till 0,0083 SEK, vilket ger en teckningskurs om 0,0083 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utgår utan vederlag.

Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade emissionen till de övriga deltagarna i kapitalfaciliteten och innebär en rabatt om cirka 15 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagar som omedelbart följde efter Bolagets påkallande av kapital i enlighet med ingångna avtal om kapitalfaciliteten. Med hänsyn till det svåra finansieringsklimat som råder på kapitalmarknaden anser styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma :

1. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

1. Teckning av units ska ske genom teckning på teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade units ska erläggas genom kontant betalning inom samma tid.

1. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

1. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.

1. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om tre (3) år från emissionsbeslutet och ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under en (1) vecka inför varje halvår under löptiden.

1. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,025 SEK per aktie.

1. För teckningsoptionerna ska i övrigt de villkor gälla som framgår av fullständig villkorsbilaga.

1. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

1. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

Emissionen genomförs som ett led i utnyttjandet av den kapitalfacilitet som Bolaget ingick och offentliggjorde den 7 maj 2026. Syftet med kapitalfaciliteten och emissionen är att ge Bolaget finansiell flexibilitet och möjlighet att fortsätta genomföra sin kommersiella plan med fullt fokus på att slutföra den kliniska valideringen av JUNO-Checked Generation 3 samt driva partnerdiskussioner vidare mot kommersiella avtal.

Inför beslutet att ingå kapitalfaciliteten, inom vilken den nu aktuella emissionen genomförs, har styrelsen noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, kommit fram till att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett mer fördelaktigt alternativ för Bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission, och att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse att genomföra emissionen. Styrelsen har bland annat beaktat följande faktorer.

En företrädesemission skulle ha krävt betydligt mer tid och resurser än emissionen, bland annat på grund av det omfattande arbete som krävs för att säkerställa en sådan emission. Dessutom finns det ingen garanti för att en företrädesemission skulle bli fulltecknad. Genom att minska tidsåtgången skapas större flexibilitet för att kunna ta tillvara på kortsiktiga investeringsmöjligheter, samtidigt som Bolaget minskar sin exponering mot börsens kursrörelser och kan dra nytta av det aktuella intresset för aktien. Kostnaderna för emissionen bedöms också vara lägre än för en företrädesemission, bland annat eftersom en företrädesemission, med tanke på den marknadsvolatilitet som präglat 2025 och 2026, sannolikt skulle kräva omfattande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket i sin tur hade medfört ytterligare kostnader och/eller utspädning för aktieägarna beroende på hur ersättningen utformats.

Skälet till att emissionen riktas till de aktuella investerarna är att dessa, genom kapitalfaciliteten, har åtagit sig att tillhandahålla kapital till Bolaget på de villkor som tidigare offentliggjorts och godkänts av bolagsstämman. Eftersom investerarna utgörs av Bolagets styrelseordförande respektive verkställande direktör omfattas deras deltagande av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen), varför deras deltagande genomförs genom en separat riktad emission som beslutas av bolagsstämman. Emissionen sker på samma villkor som den riktade emissionen till de övriga investerarna inom kapitalfaciliteten.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.spermosens.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Spermosens AB (publ) har sitt säte i Lunds kommun.

Lund i augusti 2026

Spermosens AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tore Duvold, VD

info@spermosens.com

Om Spermosens AB

Spermosens AB är ett banbrytande svenskt bioteknikbolag med fokus på att utveckla framtidens fertilitetsdiagnostik genom vetenskapsbaserade lösningar. Bolaget utvecklar innovativa teknologier som syftar till att förbättra fertilitetsutfall och effektivisera behandlingsprocessen för individer och par som drabbats av infertilitet. Bolagets egenutvecklade produkt,JUNO-Checked, erbjuder en ny diagnostisk metod som förbättrar precisionen i fertilitetsutredningar genom att mäta spermiernas förmåga att binda till ägget. JUNO-Checked möjliggör mer välgrundade kliniska beslut och mer individanpassade behandlingar. Med ett starkt engagemang för vetenskaplig excellens och patientnytta samarbetar Spermosens med ledande forskningsinstitutioner för att göra banbrytande fertilitetsdiagnostik tillgänglig på den globala marknaden. Bolagets aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnetSPERM(ISIN-kod SE0015346424). För mer information, besökwww.spermosens.com.

Tags: