DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
TRA GABETTI PROPERTY SOLUTIONS S.P.A.
E MARCEGAGLIA INVESTMENTS S.R.L.
redatto ai sensi dell’art. 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come
successivamente
modificato, nonché dell’art. 7.2 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Gabetti Property Solutions S.p.A.
5 agosto 2026 Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Gabetti Property Solutions S.p.A. (Milano, Via Bernardo Quaranta n. 40), sul sito internet di Gabetti
Property Solutions
S.p.A. (www.gabettigroup.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “Emarket Storage” gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.com)
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INDICE
DEFINIZI ONI ................................................................................................................... ........................... 3 1. AVVERTEN ZE .................................................................................................................... ................. 7 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione .................. 7
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZ IONE .......................................................................... 8
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione ........... 8 2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione .......................................................................... 10 2.3 Motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per la Società ................. 10 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ............................................. 12 2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dellʹOperazione .............................................. 13 2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dellʹorgano di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate ............................................... 14 2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dellʹEmittente nellʹOperazione .......................................................................... 14 2.8 Iter di approvazione dell’Operazione ....................................................................................... 15 2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dellʹarticolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, di più operazioni compiute nel corso dellʹesercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a questʹultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ............................................................................................................................. 16
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DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all’interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.
Accordo o l’Operazione l’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2026 tra MI e Gabetti.
AM Antonio Marcegaglia.
Comitato Parti Correlate o Comitato OPC il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, organo deputato ai sensi dell’art. 8 della Procedura OPC a rilasciare il proprio parere motivato sull’interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza” , nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni , composto, alla data del presente Documento Informativo, dagli amministratori indipendenti Franco Carlo Papa (Presidente) e Barbara Beltrame Giacomello, nonché dall’amministratore non esecutivo Alessandro Luigi Gatti.
Consob la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Controvalore Massimo l’importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00 erogabile ai sensi del Nuovo Finanziamento Soci.
Documento Informativo il presente documento informativo.
EM Emma Marcegaglia.
EnVent o Esperto EnVent Italia SIM S.p.A., con sede legale in Milano, via degli Omenoni n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n.
12149960960
Finanziamenti Soci congiuntamente, il Primo Finanziamento Soci e il Secondo
Finanziamento Soci
Gabetti o GPS o Società Gabetti Property Solutions S.p.A., con sede legale in Milano, via Bernardo Quaranta n. 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 81019220029.
Importo Utilizzato l’importo pari a Euro 21.000.000,00 erogato da MI a GPS a valere sul Nuovo Finanziamento Soci e utilizzato per compensare i rimborsi di cui ai Finanziamenti Soci.
MI Marcegaglia Investments S.r.l., con sede in Gazoldo degli Ippoliti (MN), via Bresciani n. 16, codice fiscale , P.IVA e
4 numero di iscrizione del registro delle Imprese di Mantova 0267560203.
Nuovo Finanziamento Soci il finanziamento soci concesso in data 30 luglio 2026 da MI e Gabetti dell’importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00.
Parere del Comitato il parere motivato favorevole non vincolante sull’interesse di GPS al compimento dell’Operazione e alla sottoscrizione del Nuovo Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 30 luglio 2026 dal Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC.
Parti congiuntamente MI e GPS.
Parere dell’Esperto il parere rilasciato da EnVent in data 30 luglio 2026 sulle condizioni economico ‐finanziarie previste dal Nuovo Finanziamento Soci.
Primo Finanziamento Soci il contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 18 giugno 2021 tra MI e GPS dell’importo massimo complessivo di Euro 13.000.000,00, utilizzabile in una o più soluzioni, a richiesta della Società , per tutta la durata del contratto, con scadenza in data 17 giugno 2028.
Procedura Parti Correlate o Procedura OPC la vigente “Procedura per le operazioni con parti correlate ” adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Regolamento Consob OPC il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Emittenti il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Secondo Finanziamento Soci il contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 31 luglio 2023 tra MI e GPS dell’importo massimo complessivo di Euro 15.000.000,00, utilizzabile in una o più soluzioni, a richiesta della Società , per tutta la durata del contratto, con scadenza in data 30 luglio 2026.
TUF il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
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PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo ”) è stato predisposto da Gabetti Property Solutions S.p.A. (“Gabetti ”, “GPS ” o la “Società ”) ai sensi dell’art. 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Consob OPC ”), nonché ai sensi dell’art. 7.2 della vigente “Procedura per le operazioni con parti correlate ” adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società (la “Procedura Parti Correlate ” o la “Procedura OPC ”) con riferimento all’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2026 tra Marcegaglia Investments S.r.l. (“MI”) e Gabetti (l’“Accordo ” o l’“Operazione ”).
Come meglio precisato al paragrafo 2.1 che segue, mediante la sottoscrizione dell’Accordo le Parti hanno inteso regolare:
(i) da un lato, il rimborso dei due contratti di finanziamento soci precedentemente in essere tra le stesse Parti, ossia (a) il contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 18 giugno 2021 tra MI e GPS, dell’importo massimo complessivo di Euro 13.000.000,00, utilizzabile in una o più soluzioni, a richiesta della Società, per tutta la durata del contratto con scadenza in data 17 giugno 2028 (il “Primo Finanziamento Soci”), nonché (b) il contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 31 luglio 2023 tra MI e GPS, dell’importo massimo complessivo di Euro 15.000.000,00, utilizzabile in una o più soluzioni, a richiesta della Società, per tutta la durata del contratto con scadenza in data 30 luglio 2026 (il “Secondo Finanziamento Soci” e, congiuntamente al Primo Finanziamento Soci, i “Finanziamenti Soci”); e (ii) dall’altro lato, la concessione da parte di MI a GPS di un nuovo finanziamento soci (il “Nuovo Finanziamento Soci”) dell’importo massimo complessivo di euro 25.000.000,00 (il “Controvalore Massimo ”) alle condizioni e ai termini di cui all’Accordo.
Per maggiori informazioni in merito al Primo Finanziamento Soci e al Secondo Finanziamento Soci si rinvia ai rispettivi documenti informativi (redatti ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Consob OPC) pubblicati, rispettivamente, in data 25 giugno 2021 (ed integrato in data 14 luglio 2021) e in data 8 agosto 2023 (e integrato in data 13 ottobre 2023) entrambi disponibili, tra l’altro, sul sito internet della Società, sezione “Investor Relations/Documenti e prospetti ”.
L’Accordo è stato sottoscritto tra MI e GPS in data 30 luglio 2026, a seguito della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di GPS in pari data che ha approvato l’Operazione, previo rilascio, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, del motivato parere favorevole non vincolante del Comitato Parti Correlate sull’interesse di GPS al compimento dell’Operazione e alla sottoscrizione del Nuovo Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il “Parere del Comitato ”).
Come meglio specificato nei successivi paragrafi, il perfezionamento dell’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate in quanto MI, controparte finanziatrice nell’Operazione, è parte correlata di GPS per effetto del controllo dalla stessa esercitato sulla Società, detenendo, MI medesima, n. 19.585.456 azioni ordinarie dell’Emittente,
6 rappresentative del 32,5% del capitale sociale.
L’Operazione è stata qualificata quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC. Pertanto, GPS ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione il presente Documento Informativo, in conformità alle disposizioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC. In quanto operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate, la conclusione dell’Operazione è stata sottoposta al preventivo parere favorevole non vincolante del Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC e dell’art. 8 della Procedura OPC1.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Gabetti (Milano, Via Bernardo Quaranta n. 40), sul sito internet di Gabetti (www.gabettigroup.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “Emarket Storage” gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.com ) in data 5 agosto 2026.
1 Come precisato nella Procedura OPC, Gabetti si qualifica come “società di minore dimensioni” ai sensi del Regolamento Consob OPC e “in ragione di ciò, la procedura di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate (che non siano di competenza dell’assemblea e non debbano da questa essere autorizzate) sarà la medesima sia per le Operazioni di Maggiore Rilevanza che per le Operazioni di Minore Rilevanza ” (cfr.
paragrafo 8 della Procedura OPC).
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1. AVVERTENZE
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione Come anticipato in Premessa, l’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura Parti Correlate, in quanto MI, controparte finanziatrice nell’Operazione, controlla la Società con una partecipazione rappresentativa di n. 19.585.456 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 32,5% del capitale sociale.
MI è interamente partecipata da Marcegaglia Holding S.r.l., il cui capitale sociale è suddiviso in parti uguali tra i signori Antonio Marcegaglia (“AM”) ed Emma Marcegaglia (“EM”), ciascuno titolare di una quota pari al 50%, i quali rivestono la carica di amministratori di GPS.
L’Operazione è stata qualificata quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate, in quanto il Controvalore Massimo del Nuovo Finanziamento Soci, pari a Euro 25.000.000,00, è superiore all’indice di rilevanza previsto dalla Procedura Parti Correlate e dal Regolamento Consob OPC, come meglio evidenziato al paragrafo 2.5 che segue.
Al riguardo, si ricorda che in data 30 luglio 2026 il Comitato Parti Correlate – in quanto organo deputato ai sensi dell’art. 8 della Procedura OPC a rilasciare un parere motivato sull’interesse di GPS al compimento di operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza”, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha espresso all’unanimità il Parere del Comitato allegato al presente Documento Informativo come Allegato “A”.
In data 30 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione di GPS, preso atto del Parere del Comitato, ha approvato l’Operazione, con l’astensione dalla votazione dei consiglieri AM e EM in ragione delle partecipazioni dagli stessi detenute in Marcegaglia Holding S.r.l., socio unico di MI.
In pari data è stato sottoscritto l’Accordo.
GPS ritiene che l’Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.
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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione Come anticipato in Premessa, l’Operazione di cui al presente Documento Informativo consiste nella sottoscrizione dell’Accordo con cui le Parti hanno inteso, da un lato, rimborsare i Finanziamenti Soci, e, dall’altro lato, stipulare il Nuovo Finanziamento Soci, il tutto come di seguito meglio illustrato.
2.1.1 I Finanziamenti Soci Con la sottoscrizione dell’Accordo le Parti hanno inteso disciplinare:
(i) il rimborso anticipato, rispetto alla data di scadenza finale del Primo Finanziamento Soci (coincidente con il 17 giugno 2028), da parte di GPS a MI, dell’importo di Euro 6.000.000,00 – corrispondente alla somma utilizzata dalla stessa GPS in relazione al Primo Finanziamento Soci alla data del 30 luglio 2026 – oltre al pagamento, entro il termine del 31 gennaio 2027, dei relativi interessi e della commitment fee maturati alla data di rimborso anticipato;
(ii) il rimborso alla data di scadenza finale del Secondo Finanziamento Soci (coincidente con il 30 luglio 2026), da parte di GPS a MI, dell’importo di Euro 15.000.000 – corrispondente alla somma utilizzata dalla stessa GPS in relazione al Secondo Finanziamento Soci alla stessa data – oltre al pagamento, entro il termine del 31 gennaio 2027, dei relativi interessi maturati alla data di rimborso.
Al riguardo si precisa che:
‐ il rimborso delle somme utilizzate in esecuzione dei Finanziamenti Soci era previsto alla scadenza dei rispettivi contratti, con facoltà di rimborso anticipato;
‐ in conformità a quanto previsto dai Finanziamenti Soci, GPS ha corrisposto, alle scadenze contrattualmente previste, gli interessi maturati in relazione ai Finanziamenti Soci, nonché la commitment fee prevista nel Primo Finanziamento Soci.
Per maggiori informazioni in merito al Primo Finanziamento Soci e al Secondo Finanziamento Soci si rinvia ai rispettivi documenti informativi (redatti ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Consob OPC) pubblicati, rispettivamente, in data 25 giugno 2021 (ed integrato in data 14 luglio 2021) e in data 8 agosto 2023 (e integrato in data 13 ottobre 2023) entrambi disponibili, tra l’altro, sul sito internet della Società, sezione “Investor Relations/Documenti e prospetti ”.
2.1.2 Il Nuovo Finanziamento Soci Come sopra anticipato, mediante la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti hanno inteso altresì disciplinare la concessione da parte di MI a GPS del Nuovo Finanziamento Soci dell’importo massimo complessivo di Euro 25.000.000 le cui condizioni e termini sono di seguito descritte.
Finalità
Il Nuovo Finanziamento Soci è stato concesso al fine di consentire a GPS di sostenere le
9 proprie esigenze finanziarie e per supportare i piani strategici del Gruppo Gabetti, potendo quindi GPS utilizzare il Nuovo Finanziamento Soci anche per erogare finanziamenti in favore delle società del Gruppo Gabetti, in coerenza con le previsioni del Piano Strategico del Gruppo Gabetti per il 2026‐2028.
Utilizzo ed erogazione Il Nuovo Finanziamento Soci potrà essere utilizzato da GPS, in una o più soluzioni, a fronte della richiesta di quest’ultima, a far data dal 30 luglio 2026 (i.e. data di sottoscrizione dello stesso) e per tutta la durata del Nuovo Finanziamento Soci, i.e. 30 luglio 2029.
In particolare, il Nuovo Finanziamento Soci è di tipo revolving , ad uso rotativo: ogni suo utilizzo da parte di Gabetti diminuisce la disponibilità complessiva massima concessa da MI, che sarà di volta in volta reintegrata in misura uguale all’ammontare degli eventuali rimborsi in linea capitale effettuati dalla Società nel corso della durata del Nuovo Finanziamento Soci.
Il Nuovo Finanziamento Soci così ricostituito potrà quindi essere nuovamente utilizzato per successivi usi.
Al riguardo si precisa che contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo, GPS ha richiesto a MI l’erogazione di, e MI ha erogato in favore di GPS, un importo pari a Euro 21.000.000,00 (l’“Importo Utilizzato ”) a valere sul Nuovo Finanziamento Soci. Gli importi da rimborsare da parte di GPS in favore di MI a valere sui Finanziamenti Soci indicati al precedente paragrafo 2.1.1, punti (i) e (ii), pari a complessivi Euro 21.000.000,00, sono stati compensati con l’Importo Utilizzato.
Tasso di interesse e commitment fee Il tasso di interesse applicabile sulla parte del Nuovo Finanziamento Soci utilizzata, pro tempore , sarà pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato di 250 bps in ragione d’anno.
La commissione applicabile sulla parte del Nuovo Finanziamento Soci non utilizzata pro tempore sarà pari allo 0,1% in ragione d’anno (i.e. commitment fee).
La Società corrisponderà a MI gli interessi calcolati al tasso di interesse e/o la commitment fee in via posticipata per ciascun anno solare alla data del 31 gennaio, a partire dal 31 gennaio 2027.
Gli interessi calcolati al tasso di interesse e/o la commitment fee relativa all’ultimo periodo di interesse saranno corrisposti dalla Società a MI alla data di scadenza dell’Accordo (i.e. 30 luglio 2029).
Nel caso di ritardo da parte di GPS nel pagamento di qualsivoglia importo dovuto in relazione al Nuovo Finanziamento Soci per capitale, interessi e commitment fee saranno dovuti interessi moratori al tasso di interesse applicabile per tutto il periodo di ritardo maggiorato del 2% in ragione d’anno. Tali interessi decorreranno di pieno diritto in conseguenza dell’avvenuta scadenza del termine, senza bisogno di alcuna intimazione o messa in mora.
Rimborsi
GPS dovrà rimborsare gli importi utilizzati del Nuovo Finanziamento Soci alla data del 30
10 luglio 2029 (i.e. data di scadenza dell’Accordo).
Il Nuovo Finanziamento Soci prevede la facoltà per GPS di rimborsare anticipatamente in qualsiasi momento, in tutto o in parte, a MI gli importi utilizzati del Nuovo Finanziamento Soci, unitamente agli interessi e alla commitment fee maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, senza alcuna penalità o indennizzo.
Obblighi di GPS e change of control Per tutta la durata del Nuovo Finanziamento Soci e, in ogni caso, sino a quando tutte le ragioni di credito di MI non siano state estinte ai sensi dell’Accordo, GPS si è impegnata, per sé e per le società da essa controllate, a non concedere in garanzia i beni propri e delle predette società, necessari per lo svolgimento della propria attività, salvo il caso di espressa autorizzazione scritta di MI.
Inoltre, l’Accordo prevede che nell’ipotesi in cui, a seguito di trattativa privata tra un soggetto terzo e MI, nel contesto di una operazione, MI medesima dovesse cedere la propria partecipazione in GPS, dovrà essere previsto, in tale ambito, il subentro del soggetto terzo, secondo le modalità tecniche che saranno definite, nel Nuovo Finanziamento Soci.
2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione Come indicato al precedente paragrafo 1, l’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura Parti Correlate in quanto MI, controparte finanziatrice nell’Operazione, controlla la Società con una partecipazione rappresentativa di n. 19.585.456 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 32,5% del capitale sociale.
MI è interamente partecipata da Marcegaglia Holding S.r.l., il cui capitale sociale è suddiviso in parti uguali tra i signori AM ed EM, ciascuno titolare di una quota pari al 50%, i quali – in quanto componenti del Consiglio di Amministrazione di GPS – si qualificano quali amministratori coinvolti nell’Operazione ai sensi dell’art. 8.2.1 della Procedura OPC.
L’Operazione è stata qualificata quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dal Regolamento Consob OPC e della Procedura Parti Correlate, in quanto il Controvalore Massimo è superiore all’indice di rilevanza previsto dalla Procedura Parti Correlate e dal Regolamento Consob OPC, come meglio evidenziato al paragrafo 2.5 che segue.
2.3 Motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per la Società Riguardo alle motivazioni economiche e alla convenienza per la Società dell’Operazione, si evidenzia che l’Emittente, in coerenza con le previsioni del Piano Strategico del Gruppo Gabetti per il 2026‐2028, potrà utilizzare il Nuovo Finanziamento Soci al fine di sostenere le proprie esigenze finanziarie e per supportare i piani strategici del Gruppo Gabetti, potendo quindi GPS utilizzare il Nuovo Finanziamento Soci anche per erogare finanziamenti in favore delle società del Gruppo Gabetti.
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In particolare, si evidenzia quanto segue.
1. Rafforzamento della Posizione Finanziaria Il Nuovo Finanziamento Soci consente a GPS di consolidare e rafforzare la propria struttura finanziaria, migliorando i livelli di liquidità disponibile e incrementando la flessibilità gestionale nella conduzione delle operazioni ordinarie. Ciò si traduce in una maggiore capacità di rispondere alle esigenze di finanziamento a breve e medio termine, riducendo l’esposizione verso fonti di finanziamento esterne e ottimizzando il costo del capitale.
2. Supporto ai Piani Strategici del Gruppo L’Operazione rappresenta uno strumento strategico essenziale per l’implementazione delle iniziative di crescita identificate nel Piano Strategico del Gruppo Gabetti per il periodo 2026‐ 2028. In particolare, il Finanziamento consentirà a GPS e al Gruppo Gabetti di:
(a) consolidare e rafforzare la propria posizione nel mercato immobiliare italiano come operatore integrato di Full Service Provider , in grado di offrire una gamma completa e diversificata di servizi ai propri clienti;
(b) potenziare la propria presenza territoriale e la capacità operativa nel mercato locale, mediante il rafforzamento della rete di uffici e agenzie e la promozione di modelli organizzativi basati sulla collaborazione sinergica;
(c) accelerare la propria trasformazione digitale attraverso significativi investimenti in tecnologia, sia sul fronte dei prodotti e dei servizi offerti ai clienti, che sui processi operativi
interni;
(d) sviluppare un’offerta di servizi sempre più personalizzata, che rispecchi le esigenze specifiche dei clienti e sfrutti il patrimonio di competenze e professionalità del Gruppo;
(e) affermarsi come leader del mercato nella raccolta, gestione e utilizzo strategico dei dati del settore immobiliare.
3. Utilizzo Intra‐Gruppo e Sinergie Finanziarie GPS potrà utilizzare il Nuovo Finanziamento Soci anche per erogare finanziamenti in favore delle società del Gruppo Gabetti, generando significative sinergie a livello di Gruppo come di
seguito illustrato:
(a) ottimizzazione della struttura finanziaria: la centralizzazione della gestione finanziaria presso la Capogruppo consente una allocazione più efficiente del capitale tra le varie entità del Gruppo, riducendo ridondanze e duplicazioni;
(b) riduzione del costo del finanziamento: la possibilità di finanziare le società di Gruppo attraverso risorse interne riduce la dipendenza da fonti di finanziamento esterne, tipicamente caratterizzate da costi più elevati e vincoli maggiori;
12 (c) flessibilità operativa: la circolazione interna dei flussi finanziari consente una gestione più dinamica e reattiva delle esigenze di liquidità delle diverse entità del Gruppo;
(d) coerenza con le politiche di Gruppo: l’utilizzo del Nuovo Finanziamento Soci per il supporto alle società controllate è pienamente coerente con la strategia di Gruppo e con le previsioni del Piano Strategico per il triennio 2026‐2028.
Inoltre, mediante la sottoscrizione dell’Accordo, GPS ha richiesto l’erogazione a MI del, e MI ha erogato in favore di GPS, l’Importo Utilizzato che è stato utilizzato da GPS stessa per la compensazione degli importi da rimborsare da parte di GPS in favore di MI a valere sui Finanziamenti Soci (pari a complessivi Euro 21.000.000,00).
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Il Comitato Parti Correlate, con il supporto dell’ advisor finanziario EnVent Italia SIM S.p.A.
(“EnVent ” o l’“Esperto ”), ha svolto le analisi economico ‐finanziarie necessarie ai fini delle proprie valutazioni in merito alla congruità dell’Operazione e, segnatamente, del Nuovo Finanziamento Soci.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha conferito apposito incarico professionale ad EnVent finalizzato a fornire al Comitato Parti Correlate il proprio parere circa la congruità del Nuovo Finanziamento Soci rispetto ai valori di mercato di operazioni similari e di verificare che le condizioni economiche dell’Operazione siano a condizioni di mercato o migliori. In data 30 luglio 2026 EnVent ha rilasciato al Comitato OPC il proprio parere sulle condizioni economico ‐finanziarie previste dal Nuovo Finanziamento Soci (il “Parere dell’Esperto ”).
Il Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione hanno individuato EnVent tenuto conto dei requisiti professionali e di indipendenza dell’Esperto. Ai fini del conferimento dell’incarico EnVent ha rilasciato a Gabetti un’apposita dichiarazione di indipendenza e assenza di conflitti di interesse nella quale ha dichiarato che, fatto salvo quanto di seguito indicato, non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l’Esperto e (i) MI, le società da questa controllate, Marcegaglia Holding S.r.l. (società che controlla MI al 100%), Antonio Marcegaglia ed Emma Marcegaglia (ciascuno titolare del 50% di Marcegaglia Holding S.r.l.) e le ulteriori società del Gruppo Marcegaglia sottoposte a comune controllo con MI; (ii) GPS, le società da questa controllate, le società sottoposte a comune controllo con GPS; (iii) gli altri amministratori delle società sub (i) e (ii). EnVent ha indicato nella dichiarazione di indipendenza che intrattiene con GPS un incarico avente ad oggetto la prestazione di servizi di Equity Research. Tale rapporto è distinto e autonomo rispetto all’incarico relativo all’Operazione, non ha ad oggetto l’Operazione, non prevede compensi variabili o success fee collegati al suo esito e non comporta interessi patrimoniali o finanziari di EnVent nell’Operazione medesima. Pertanto, EnVent ritiene che tale rapporto non sia idoneo a compromettere la propria indipendenza e autonomia di giudizio nello svolgimento dell’incarico relativo all’Operazione.
Sotto il profilo metodologico, EnVent ha condotto una analisi delle condizioni praticate in Italia per operazioni di finanziamento (anche attraverso l’emissione di titoli) ritenute assimilabili al Nuovo Finanziamento Soci, volta a definire se le condizioni applicate in
13 quest’ultima operazione siano in linea con le condizioni di mercato.
Sulla base delle analisi condotte, EnVent ha concluso, in particolare, che il Nuovo Finanziamento Soci “consente a GPS di reperire risorse finanziarie a condizioni economiche complessivamente più favorevoli rispetto a quelle mediamente praticate da operatori terzi indipendenti per operazioni di finanziamento assimilabili: lo spread applicato (250bps) è superiore allo spread per i prestiti bancari erogati a società non finanziarie mentre è inferiore allo spread rilevato sugli High Yield Bond e sensibilmente inferiore ai benchmark di mercato per operazioni di finanziamento non bancario assimilabili (Private Debt e Minibond) ”. Secondo l’Esperto, tale posizionamento risulta ragionevole se si considera la natura infragruppo del Nuovo Finanziamento Soci e lʹassenza degli oneri di intermediazione, collocamento e garanzia e degli altri vincoli tipici di tali canali alternativi. Il Nuovo Finanziamento Soci, alle condizioni di cui al presente Documento, è ritenuto conveniente dal punto di vista economico ‐finanziario.
Per maggiori informazioni in merito alle analisi condotte e alle conclusioni raggiunte da EnVent si rinvia al Parere dell’Esperto allegato al presente Documento Informativo come Allegato “B”.
Alla luce di quanto sopra, il Comitato Parti Correlate, all’esito della propria attività di analisi e alla luce delle valutazioni effettuate con riferimento all’Operazione, in data 30 luglio 2026 ha espresso, all’unanimità, il proprio motivato parere favorevole non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione e alla sottoscrizione del Nuovo Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Si rinvia al successivo paragrafo 2.8 e al Parere del Comitato allegato al presente Documento Informativo come Allegato “A” per una descrizione della fase istruttoria, nonché per un’illustrazione delle analisi e delle valutazioni del Comitato OPC.
In data 30 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto del Parere del Comitato OPC, valutandola congrua e conveniente da un punto di vista economico ‐ finanziario, ha approvato l’Operazione con l’astensione dalla votazione dei consiglieri AM e EM in ragione delle partecipazioni dagli stessi detenute in Marcegaglia Holding S.r.l., socio unico di MI.
2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dellʹOperazione Come anticipato, l’Operazione è stata qualificata quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate, in quanto il Controvalore Massimo è superiore all’indice di rilevanza del controvalore previsto dalla Procedura Parti Correlate e dal Regolamento Consob OPC (i.e. 5% del rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato ovvero, se maggiore, della capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato, c.d. “Indice di rilevanza del controvalore”).
Infatti, il rapporto tra il Controvalore Massimo, pari a Euro 25.000.000,00, e il patrimonio netto tratto dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2026, che ammonta a Euro 37.110.319,69, è pari al 67% e quindi superiore al 5%.
14 Gli effetti patrimoniali e finanziari dell’Operazione consistono in un incremento delle disponibilità liquide per un importo complessivo di massimi Euro 25.000.000,00 all’esito dell’erogazione del Nuovo Finanziamento Soci nel suo complesso a fronte di un debito finanziario verso soci di pari importo che verrà evidenziato nella posizione finanziaria netta della Società.
Sotto il profilo economico il Nuovo Finanziamento Soci genererà oneri finanziari che matureranno in base all’utilizzo ed alla durata dello stesso e che andranno a riflettersi sul risultato di esercizio in base al criterio di competenza e, conseguentemente, sul patrimonio netto.
Gli interessi e/o la commitment fee verranno rimborsati annualmente in via posticipata per ciascun anno solare alla data del 31 gennaio, a partire dal 31 gennaio 2027.
Gli interessi calcolati al tasso di interesse e/o la commitment fee relativa all’ultimo periodo di interesse saranno corrisposti dalla Società a MI alla data di scadenza dell’Accordo (i.e. 30 luglio 2029).
Il Nuovo Finanziamento Soci prevede la facoltà per GPS di rimborsare anticipatamente in qualsiasi momento, in tutto o in parte, a MI gli importi utilizzati del Nuovo Finanziamento Soci, unitamente agli interessi e alla commitment fee maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, senza alcuna penalità o indennizzo.
Inoltre, mediante la sottoscrizione dell’Accordo, GPS ha richiesto l’erogazione a MI del, e MI ha erogato in favore di GPS, l’Importo Utilizzato che è stato utilizzato da GPS stessa per la compensazione degli importi da rimborsare da parte di GPS in favore di MI a valere sui Finanziamenti Soci (pari a complessivi Euro 21.000.000,00).
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dellʹorgano di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di GPS e/o delle società da questa controllate in conseguenza del completamento dell’Operazione.
2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dellʹEmittente nellʹOperazione MI, controparte finanziatrice nell’Operazione, controlla la Società con una partecipazione rappresentativa di n. 19.585.456 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 32,5% del capitale sociale.
MI è interamente partecipata da Marcegaglia Holding S.r.l., il cui capitale sociale è suddiviso in parti uguali tra i signori AM ed EM, ciascuno titolare di una quota pari al 50%, i quali – in quanto componenti del Consiglio di Amministrazione di GPS – si qualificano quali amministratori coinvolti nell’Operazione ai sensi dell’art. 8.2.1 della Procedura OPC.
Salvo quanto precede, non sono coinvolti nell’Operazione quali parti correlate ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, direttori generali e/o
15 dirigenti della Società.
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione Come illustrato nei precedenti paragrafi del Documento Informativo, l’Operazione si configura per GPS quale operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” ed è, pertanto, stata sottoposta all’iter di approvazione prescritto dall’art. 8 della Procedura OPC, nel rispetto del Regolamento Consob OPC; in particolare, la Procedura OPC prevede che in tali circostanze l’operazione sia soggetta al preventivo parere motivato del Comitato Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione e alla sottoscrizione del Nuovo Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Comitato OPC è stato prontamente informato dell’Operazione, ha avuto modo di avviare le attività propedeutiche all’esame della stessa e del Nuovo Finanziamento Soci ed è stato debitamente coinvolto attraverso la ricezione di un flusso informativo e documentale completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni del Nuovo Finanziamento Soci. In particolare, l’Operazione è stata dapprima discussa nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate del 20 luglio 2026, in occasione della quale il Comitato OPC ha ricevuto dal management della Società una sintesi dei principali termini essenziali dell’Operazione. In occasione della medesima riunione, EnVent ha esposto al Comitato OPC una prima analisi valutativa in relazione alle condizioni economico ‐finanziarie del Nuovo Finanziamento Soci.
In data 30 luglio 2026, il Comitato OPC, preso atto delle risultanze finali delle analisi condotte da EnVent e del relativo Parere dell’Esperto, all’esito delle proprie valutazioni, ha approvato all’unanimità il Parere del Comitato in merito alla sussistenza dell’interesse della Società al compimento dell’Operazione e alla sottoscrizione del Nuovo Finanziamento Soci, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per ulteriori informazioni in merito alle analisi e alle valutazioni condotte dal Comitato OPC si rinvia al Parere del Comitato allegato al presente Documento Informativo sub Allegato “A”.
In data 30 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società a conclusione delle analisi svolte ha ritenuto che la concessione del Nuovo Finanziamento Soci consenta di raggiungere gli obiettivi di: (i) rafforzamento della capacità finanziaria della Società; (ii) supporto alle strategie di crescita del Gruppo Gabetti; e (iii) generazione di sinergie intra‐Gruppo; il tutto in coerenza con le previsioni del Piano Strategico del Gruppo per il periodo 2026‐2028.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del Parere del Comitato, valutandola congrua e conveniente da un punto di vista economico ‐finanziario, ha approvato l’Operazione con l’astensione dalla votazione dei consiglieri AM e EM in ragione delle partecipazioni dagli stessi detenute in Marcegaglia Holding S.r.l., socio unico di MI, conferendo al Presidente e Amministratore Delegato Fabrizio Prete i poteri necessari per la sottoscrizione dell’Accordo.
Alla predetta riunione consiliare hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione Fabrizio Prete, Marco Speretta, Emma Marcegaglia, Antonio Marcegaglia, Franco Carlo Papa, Patrizia Longhini, Alessandro Luigi Gatti, Claudia Malvestiti e Emiliano DI Bartolo. Assente giustificata il componente del Consiglio di Amministrazione Barbara Beltrame Giacomello. Alla riunione consiliare hanno, altresì, partecipato tutti i membri
16 effettivi del Collegio Sindacale Andrea Bolletta, Doriana Pirondini ed Enrico Colantoni; su invito del Presidente hanno altresì partecipato i rappresentanti dell’Esperto.
In pari data è stato sottoscritto l’Accordo.
2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dellʹarticolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, di più operazioni compiute nel corso dellʹesercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a questʹultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni La fattispecie descritta dall’art. 5, comma 2 del Regolamento Consob OPC non è applicabile all’Operazione.
Milano, 5 agosto 2026 Gabetti Property Solutions S.p.A.
Il Presidente e Amministratore Delegato
Fabrizio Prete
_________________________
Allegato “A”: Parere del Comitato Allegato “B”: Parere dell’Esperto
EnVent Italia SIM S.p.A.
Capitale sociale Euro 500.000=i.v.
Sede Legale: Via degli Omenoni n. 2 – 20121 Milano – Tel. (+39) 02 22175979 Codice Fiscale Partita Iva e Numero di Iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 12149960960 Spettabile Gabetti Property Solutions S.p.A.
Via Bernardo Quaranta, 40 20139 - Milano
c.a.:
Dott. Fabrizio Prete, Presidente del Consiglio di Amministrazione; e Dott. Carlo Franco Papa, Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Oggetto: Parere per il possibile finanziamento di Marcegaglia Investments S.r.l. a Gabetti Property Solutions S.p.A./al Gruppo Gabetti ( il “Finanziamento ”)
Milano, 30 luglio 2026
Egregi Signori,
a conclusione dell’Incarico professionale (l’“ Incarico ”) a noi conferito per fornire al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “ Comitato ”) di Gabetti Property Solutions S.p.A. (“ GPS”, la “Società ” o il “ Cliente ”) il parere in oggetto, alleghiamo alla presente lettera il documento che racchiude le nostre analisi e conclusioni (il “ Documento ”).
A seguito di tutte le analisi da noi svolte nel Documento , come riportate nella pagina 13 del Documento stesso ,
• Tenuto conto:
o dei termini e condizioni del Finanziamento come previsto e a noi prospettato; e o che il finanziamento è prestato senza garanzia da parte del ricevente o di altra entità pubblica o privata;
• Verificate le condizioni dei tassi e degli spread mediamente pagati in Italia ed Europa per finanziamenti o titoli che siano a questo assimilabili (anche in base alla natura non bancaria del soggetto finanziatore) e in particolare:
o Spread medio dei prestiti bancari a società non finanziarie, considerabile come minimo applicabile in quanto comprensivo di prestiti di varia durata e natura con una consist ente parte di prestiti garantiti, incluso nel range ca. 1,25% - 1,60% nel periodo Luglio 2023 - Giugno 2026 (ca. 1,42% a Giugno 2026) o Spread medio applicato agli strumenti di Private Debt - fattispecie alla quale è assimilabile il Finanziamento - incluso nel range ca. 3,50% - 5,90% nel periodo 2023 -
2025 (media ca. 4,90%, ca. 5,90% nel 2025)
o Spread medio applicato ai minibonds - fattispecie alla quale è assimilabile in termini di premio al rischio il Finanziamento - compreso nel range ca. 3,85% - 6,20% per la cedola fissa e ca. 3 ,40% - 4,20% per la cedola variabile nel periodo 2023 - 2025 (rispettivamente, ca. 5,50% e 4,20% nel 2025) o Spread medio applicato agli High Yield Bond - considerato come un benchmark di mercato per operazioni di finanziamento ad aziende non finanziarie – incluso nel range ca. 3,30% - 3,60% nel periodo Luglio 2023 - Giugno 2026 (ca. 3,30% nel H1 2026)
Il Finanziamento di cui al presente parere consente a GPS di reperire risorse finanziarie a condizioni economiche complessivamente pi ù favorevoli rispetto a quelle mediamente praticate da operatori terzi indipendenti per operazioni di finanziamento assimilabili: lo spread applicato (250bps) è superiore allo spread per i prestiti bancari mentre è inferiore allo spread rilevato sugli High Yield Bond e sensibilmente inferiore ai benchmark di mercato rilevati in media per operazioni di finanziamento non bancario assimilabili (Private Debt e Minibond). Tale posizionamento risulta ragionevole se si considera la natura infragruppo del Finanziam ento e l'assenza degli oneri di intermediazione, collocamento e garanzia e degli altri vincoli tipici di tali canali alternativi.
Possiamo concludere che il Finanziamento, alle condizioni di cui al presente parere, può essere ritenuto conveniente dal punto di vista economico -finanziario.
Cordiali saluti,
EnVent Italia SIM S.p.A.
__________________________________
Franco Gaudenti (Amministratore Delegato)
Allegato:
1. Documento a conclusione dell’Incarico (“ 260730_EnVent_GPS_Opinion Parti Correlate ”)
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Luglio 2026Parere a supporto del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Gabetti Property Solutions S.p.a.
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Disclaimer
2I limitidell’incarico
EnVent Italia SIM S.p.A. («EnVent» ) ha ricevuto da Gabetti Property Solutions S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Bernardo Quaranta 40, Milano, partita IVA 03650800158 («GPS » o la «Società »), un incarico di Financial Advisor (l’«Incarico ») finalizzato a fornire un parere a beneficio ed uso esclusivo della Società e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (il «Comitato ») sulle condizioni economico -finanziarie previste per un possibile finanziamento (il «Finanziamento » o l’»Operazione ») da parte di Marcegaglia Investments S.r.l. («Marcegaglia » o «MI»), azionista di riferimento di GPS, alla Società .
In tale contesto, EnVent riceverà una commissione per i suoi servizi e dichiara di qualificarsi come indipendente, in assenza di:
i. conflitti di interessi e profili di correlazione rispetto all’Operazione ii. partecipazioni nel capitale sociale di (i) MI, le società dalla stessa controllate, Marcegaglia Holding S.r.l. (soggetto che controlla MI al 100 %), Antonio Marcegaglia ed Emma Marcegaglia (ciascuno titolare del 50% di Marcegaglia Holding S.r.l.) e le ulteriori società del Gruppo Marcegaglia sottoposte a comune controllo con MI; (ii) GPS, le società da questa controllate, le società sottoposte a comune controllo con GPS ; e iii. relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie – attuali e/o intrattenute negli ultimi tre anni – rilevanti con le società sub (i) e (ii) del punto precedente e i relativi amministratori EnVent intrattiene con GPS un incarico avente ad oggetto la prestazione di servizi di Equity Research . Tale rapporto è distinto e autonomo rispetto all’Incarico, non ha ad oggetto l’Operazione, non prevede compensi variabili o success fee collegati al suo esito e non comporta interessi patrimoniali o finanziari di EnVent nell’Operazione medesima . Pertanto, EnVent ritiene che tale rapporto non sia idoneo a compromettere la propria indipendenza e autonomia di giudizio nello svolgimento dell’Incarico .
L’attività svolta ha l’obiettivo di analizzare le attuali condizioni praticate sul mercato per operazioni comparabili al Finanziamento, al fine di fornire al Comitato elementi utili nello svolgimento delle proprie funzioni . Nessun valore risultante totale o parziale di quanto oggetto di analisi potrà essere utilizzato per differenti finalità o in altro contesto e EnVent non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile per qualsiasi costo, perdita o danno derivante da un errato utilizzo dei risultati di seguito esposti . L’analisi è stata redatta da EnVent su richiesta del Comitato e del consiglio di amministrazione della Società (il «CdA ») e non costituisce un elemento del processo valutativo né vuole interferire con le decisioni che il Comitato assumerà liberamente relative all’Operazione, che rimangono di sua esclusiva responsabilità e competenza e sulle quali EnVent non assume alcuna responsabilità . L’analisi si basa sul presupposto che l’Operazione sarà realizzata in conformità con i termini di legge, senza esprimere alcun giudizio o valutazione in merito alla convenienza economico -finanziaria delle sue condizioni ; nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato sul presente documento e ogni giudizio di terzi rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza .
Il presente documento (il «Documento ») è redatto secondo i termini definiti nella lettera di Incarico, che si intende espressamente ed integralmente richiamata, per le finalità in precedenza indicate e che non prevedono :
i. lo svolgimento di procedure di revisione come definite dai Principi di Revisione, l’esame del sistema dei controlli interni o l’esecuzione di altre procedure di verifica ;
ii.l’effettuazione di alcuna attività di verifica e due diligence sui dati e sulle informazioni fornite, di assistenza e/o consulenza di natura legale, fiscale, contabile o industriale ovvero su altre materie specialistiche .
Il Documento deve essere analizzato in ottica unitaria e nessuna sua parte potrà essere utilizzata disgiuntamente dal resto . Il Documento e tutto il suo contenuto (inclusi i risultati) sono indirizzati e destinati esclusivamente alla Società per la finalità richieste, come sopra richiamate, e non può essere usato per scopi diversi da quello per cui è stato redatto né essere – anche parzialmente - usato, riprodotto, pubblicato, distribuito, illustrato o fornito a terzi salvo preventivo consenso scritto di EnVent ovvero ove richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti .
Nel redigere il Documento, EnVent ha fatto uso delle informazioni messe a disposizione di EnVent dal management della Società e di dati pubblicamente disponibili, facendo affidamento sulla loro veridicità, accuratezza e completezza, e pertanto non può essere ritenuta responsabile qualora i risultati presentati fossero inficiati da non completezza o non veridicità delle informazioni stesse ; EnVent non fornisce alcuna garanzia o dichiarazione (sia espressa sia implicita), né si assume alcuna responsabilità in relazione alla validità, all'accuratezza o alla completezza delle informazioni, delle opinioni o di qualsiasi altro tipo di informazioni contenute nel Documento, né si assume alcuna responsabilità per danni, perdite o spese derivanti da errori od omissioni . EnVent non si assume alcuna responsabilità per eventuali variazioni nel quadro normativo e legislativo che regolerà le attività presentate nel Documento .
L’adeguatezza della portata delle analisi svolte è riconducibile all’incarico ricevuto e riteniamo che il lavoro da noi effettuato e le conclusioni siano accurati e completi nei limiti dell’incarico stesso . Non possiamo escludere che eventuali ulteriori elementi avrebbero potuto giungere alla nostra attenzione ed essere inclusi nel Documento .
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1
3Introduzione
2 Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing
3 Conclusioni
Allegati
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Introduzione
4Struttura dell’Operazione
L’Operazione oggetto di analisi è la concessione di un finanziamento soci (il «Finanziamento » o il «Finanziamento Soci ») da parte di Marcegaglia Investments a Gabetti, funzionale a sostenere le esigenze finanziarie della società e a supportare i piani strategici del Gruppo Gabetti, potendo GPS utilizzare le relative risorse anche per erogare finanziamenti in favore delle società del Gruppo . Le principali condizioni del Finanziamento prevedono :
•Ammontare : importo massimo pari a Euro 25m •Durata : 36 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto di Finanziamento •Tipologia : Finanziamento revolving •Tasso di interesse : tasso Euribor a 3 mesi maggiorato di 250 bps applicabile sul Finanziamento utilizzato, pro tempore, in ragione d’anno, con pagamento interessi in via posticipata il 31 gennaio di ogni anno a partire dal 31.01.2027 •Commitment fee: 0,1% annuo da applicare sul Finanziamento non utilizzato •Facoltà di rimborso : in qualsiasi momento, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, senza penalità o indennizzo •Costo complessivo del Finanziamento : compreso fra il tasso variabile (EURIBOR 3M + 250 bps) e la Commitment fee, in base alla quota utilizzata (media ponderata fra i due tassi con pesi pari alle quote di «tirato/non tirato»), comunque non superiore al tasso di interesse .
Il Finanziamento Soci si inquadra in un più ampio rapporto di finanziamento infragruppo avviato nel 2021 : con contratto del 18 giugno 2021 MI aveva concesso a GPS un finanziamento soci di importo massimo Euro 13m (il «Primo Finanziamento Soci »), e con contratto del 31 luglio 2023 un secondo finanziamento di importo massimo Euro 15m (il «Secondo Finanziamento Soci »), in scadenza il 30 luglio 2026 . Alla data del presente Documento, GPS ha utilizzato Euro 6m in relazione al Primo Finanziamento Soci e l'intero importo di Euro 15m in relazione al Secondo Finanziamento Soci, per un totale di Euro 21m di indebitamento in essere verso MI.
MI si è resa disponibile a concedere il Finanziamento Soci, alle condizioni sopra esposte, consentendo a GPS di consolidare in un unico rapporto contrattuale l'esposizione debitoria in essere . L’accordo che le parti intendono sottoscrivere prevede :
•il rimborso anticipato del Primo Finanziamento Soci ;
•il rimborso a scadenza del Secondo Finanziamento Soci ; e •contestualmente la concessione del Nuovo Finanziamento Soci, di cui Euro 21m richiesti da GPS, erogati da MI e utilizzati per compensazione degli importi rimborsati .
Si prefigura un'operazione di finanziamento diretto che, per natura e ruolo delle parti coinvolte, rientra fra quelle tra parti correlate . GPS e il Comitato hanno chiesto a EnVent supporto ai fini delle dichiarazioni previste dalla normativa di riferimento in capo al Comitato, per valutare se il Finanziamento sia a condizioni di mercato o migliori .
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1
5Introduzione
2 Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing
3 Conclusioni
Allegati
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Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing 6Il contesto di riferimento Il contesto macroeconomico degli ultimi anni è stato caratterizzato da una successione di shock geopolitici ed energetici — dal conflitto Russo -Ucraino alle più recenti tensioni in Medio Oriente — che hanno generato ricorrenti pressioni sui prezzi dell'energia e delle materie prime, con conseguenti fasi di rialzo dell'inflazione a livelli non riscontrati da diversi anni . In risposta, la Banca Centrale Europea (la «BCE ») ha condotto una politica monetaria che ha alternato fasi restrittive e fasi di allentamento, in funzione dell’andamento inflazionistico del ciclo economico .
Per contrastare l’ondata inflattiva, la BCE ha avviato un ciclo restrittivo che ha raggiunto il suo apice nel Settembre 2023 , con il tasso di riferimento al 4,50% (partito dallo 0% di Giugno 2022 ). La BCE ha successivamente avviato, a partire da Giugno 2024 , un ciclo di riduzione dei tassi, scesi fino al minimo di 2,15% di Giugno 2025 . Il tasso di riferimento è attualmente al 2,40%, in seguito al rialzo di Giugno 2026 .
La politica dei tassi di interesse è decisa basandosi su una valutazione continua e preventiva della situazione economica, dei livelli di inflazione effettivi e previsti e delle prospettive di crescita attese . Sulla base di questo presupposto è stata condotta un’indagine accurata sull’andamento di specifici tassi di interesse che incidono sulle operazioni di finanziamento, con l’obiettivo di identificare i differenziali tra tali tassi e quelli relativi a finanziamenti erogati tramite canale bancario e da soggetti privati, oltre che i rendimenti delle obbligazioni High Yield quotate . In particolare, è stato analizzato lo spread applicato alle singole fattispecie prendendo in considerazione come tassi di riferimento i due indicatori chiave utilizzati per determinare il costo di una vasta gamma di prodotti finanziari :
1.l’indice IRS a 3 anni, che rappresenta il costo implicito dello scambio di flussi di interessi tra due parti su un contratto di Interest Rate Swap e riflette il livello dei tassi di interesse di mercato dell’area Euro 2.l’Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3 mesi, un tasso di interesse di riferimento utilizzato per i prestiti interbancari a breve termine denominati in euro .
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Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing 7Andamento dei tassi di riferimento Dopo il ciclo restrittivo 2022 -2023 (tasso di riferimento salito fino a 450 bps) e i successivi tagli avviati a Giugno 2024 , l’11 Giugno 2026 la BCE ha nuovamente alzato i tassi di 25 bps, portando il tasso di riferimento a 240 bps, in risposta alle pressioni inflazionistiche legate alla crisi energetica e geopolitica in Medio Oriente .Giugno 2026 Tasso di riferimento BCE 2,4%
IRS EU 3Y 2,8%
Euribor 3M 2,3%Euribor 3M, IRS 3Y e politica monetaria BCE (07/2023 – 06/2026) 0,25%0,25%-0,25%
-0,60%
-0,25%
-0,25%
-0,25%
-0,25%
-0,25%
-0,25%0,25%
0,00%0,50%1,00%1,50%2,00%2,50%3,00%3,50%4,00%4,50%5,00%
lug-23 ott-23 gen-24 apr-24 lug-24 ott-24 gen-25 apr-25 lug-25 ott-25 gen-26 apr-26 lug-26
EUR 3M IRS 3Y MRO
Fonte: Bloomberg, ECB website
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1,47%1,53%1,34%1,54%1,47%
1,58%1,48%1,62%1,35%1,53%1,27%1,42%
0,00%1,00%2,00%3,00%4,00%5,00%6,00%
lug-23 ott-23 gen-24 apr-24 lug-24 ott-24 gen-25 apr-25 lug-25 ott-25 gen-26 apr-26 ABI EUR3MAnalisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing 8Il canale bancario Nel corso del ciclo restrittivo 2023 , i tassi sui prestiti bancari applicati alle nuove operazioni di finanziamento di società non finanziarie hanno raggiunto secondo dati ABI un picco del 5,59% a Novembre 2023 , per poi ridursi progressivamente con l’avvio dei tagli BCE a partire da Giugno 2024 , con un minimo del 3,33% raggiunto a febbraio 2026 .
Attualmente, il tassi sono lievemente risaliti al 3,76% (dato stimato da ABI per Giugno 2026 ).Tassi medi per finanziamenti bancari e Euribor 3M (07/2023 – 05/2026) Fonte: ABI Monthly Outlook, Economia e Mercati Finanziari -Creditizi, Giugno 2026Tasso medio applicato che non differenzia, a titolo d’esempio, tra forma tecnica, scadenza, presenza di garanzie, ammontare, profilo della controparte, tipologia del tasso (fisso o variabile), modalità di rimborso (a revoca o, se non a revoca, amortizing vs bullet), etc.3,33%5,59%
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Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing
9Private Debt
Considerata la natura non bancaria del soggetto finanziatore, sono stati analizzati anche i dati relativi alle condizioni mediamente applicate in Italia ad operazioni di finanziamento «Private debt », ovvero operazioni in cui le imprese ottengono finanziamenti non pubblici da soggetti non bancari, tipicamente investitori privati (fondi di private equity, istituzioni finanziarie, etc).
È stato confrontato il tasso medio rilevato nelle operazioni di private debt con il tasso medio IRS a 3 anni , utilizzato come indicatore del costo del denaro per finanziamenti risk free . Lo spread tra questi due tassi può fornire una indicazione del premio di rischio mediamente richiesto dagli investitori istituzionali alle imprese private nelle operazioni di finanziamento al di fuori del canale bancario, in funzione dello specifico rischio aziendale .
Si segnala che :
•I dati riportati considerano esclusivamente gli interessi e non i costi aggiuntivi che sono tipicamente sostenuti dal soggetto finanziato in operazioni di questa tipologia (arranger fees , placement fees , etc.) •I dati disponibili alla data del Documento si fermano al 2025 e dunque non riflettono l‘impatto del rialzo dei tassi BCE di Giugno 2026 .Tassi medi del private debt e IRS 3Y (2023 –2025) Fonte: EnVent su dati Bloomberg; AIFI, 2025 Il mercato italiano del Private Debt
6,84%8,00% 8,06%
3,32%
2,69%2,20%3,52%5,31%5,86%
0,00%2,00%4,00%6,00%8,00%10,00%
2023 2024 2025 Tasso medio Private Debt IRS 3Y Dal confronto tra IRS a 3 anni e tasso d’interesse medio del private debt emerge un differenziale di rendimento compreso tra i circa 350 bps del 2023 e i 590 bps del 2025 , con uno spread medio di ca. 490 bps .
Dal grafico è evidente che lo spread aumenta con il diminuire del tasso IRS: la remunerazione del private debt è maggiormente dipendente dal rischio credito e meno sensibile ai movimenti dei tassi .
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Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing
10Minibond
Coerentemente con l’analisi precedente, sono stati analizzati anche i dati relativi ai tassi di interesse mediamente richiesti nelle emissioni in Italia di Minibond , titoli di debito non rivolti ad investitori retail, emessi da società italiane non finanziarie, quotate o non quotate in Borsa, di importo inferiore a Euro 50 milioni . I minibond rappresentano una forma di finanziamento alternativa e complementare al credito bancario per diversificare le fonti e accedere al mercato degli investitori professionali .
È stato confrontato il tasso medio (fisso e variabile) rilevato nelle emissioni di Minibond con il tasso medio IRS a 3 anni , utilizzato come indicatore del costo del denaro per finanziamenti risk free . Lo spread tra questi due tassi può fornire una indicazione del premio di rischio mediamente richiesto dagli investitori istituzionali alle imprese private nelle operazioni di finanziamento al di fuori del canale bancario, in funzione dello specifico rischio aziendale .
Si segnala che :
•I dati riportati considerano esclusivamente gli interessi e non i costi aggiuntivi che sono tipicamente sostenuti dal soggetto finanziato in operazioni di questa tipologia (arranger fees , placement fees , etc.).Tassi medi dei minibond e IRS 5Y (2023 –2025) Fonte: EnVent su dati Bloomberg; Politecnico di Milano, 12 ° Report italiano sui Minibond Dal confronto tra IRS a 3 anni e tasso d’interesse medio dei Minibond emerge un differenziale di rendimento compreso tra i ca. 620 bps del 2024 e i 385 bps del 2023 per la cedola fissa e tra i ca. 340 bps nel 2023 e ca. 420 bps nel 2024 -25.
Analogamente al private debt , il rendimento è meno dipendente dal movimento dei tassi .
3,32% 3,32%
2,69% 2,69%
2,20% 2,20%3,85%3,37%6,17%
4,20% 5,48%
4,18%7,17%
6,69%8,86%
6,89%7,68%
6,38%
0,00%2,00%4,00%6,00%8,00%10,00%
Fisso Variabile Fisso Variabile Fisso Variabile 2023 2024 2025 IRS 3Y Minibond Spread
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Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing 11High Yield Bond Sono stati analizzati anche i rendimenti degli «High Yield Bond », titoli di debito emessi da società con rischio di credito sub investment grade e che dunque offrono rendimenti più elevati rispetto a corporate bond di società meno rischiose, sempre in ottica comparativa con il tasso IRS a 3 anni .
Il tasso di questi bond è stato stimato considerando il rendimento implicito dell’iShares EUR High Yield Corp Bond UCITS ETF , un fondo comune di investimento quotato (ETF) incorporato in Irlanda che replica le performance del Markit iBoxx EUR Liquid High Yield, indice che segue l'andamento del mercato delle obbligazioni societarie in Europa ad alto rendimento e che attualmente comprende circa 250 obbligazioni societarie europee con rating di investimento sub -investment grade .
High Yield Bond ETF e IRS 3Y (07/2023 – 06/2026) Fonte: EnVent su dati Bloomberg
0,00%1,00%2,00%3,00%4,00%5,00%6,00%7,00%8,00%9,00%
lug-23 ott-23 gen-24 apr-24 lug-24 ott-24 gen-25 apr-25 lug-25 ott-25 gen-26 apr-26 lug-26 IRS 3Y IHYGA differenza di Private Debt e Minibond — i cui spread si si sono sensibilmente ampliati — lo spread degli high yield bond quotati si è progressivamente ridotto (da ca. 360 bps nel 2024 a 330 bps nel H1 2026 ): questo perché essendo strumenti quotati hanno un andamento maggiormente correlato a quello dei mercati finanziari e dunque incorpora le decisioni di politica monetaria .
Si segnala che :
•L’indice ha maggiore volatilità rispetto alle altre forme di finanziamento considerate essendo composto da titoli
quotati
•Ad aprile 2025 si è registrato un picco isolato (oltre i 500 bps), legato alla volatilità dei mercati globali dovute alle tensioni commerciali internazionali .Spread medio •2024 = ca. 360 bps •2025 = ca. 340 bps •1H 2026 = ca. 330 bps
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12Introduzione
2 Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing
3 Conclusioni
Allegati
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Conclusioni
13Considerazioni sulFinanziamento
Spread rilevati in operazioni di debt financing Il Finanziamento consente a GPS di reperire risorse finanziarie a condizioni economiche complessivamente più favorevoli rispetto a quelle mediamente praticate da operatori terzi indipendenti per operazioni di finanziamento assimilabili : lo spread applicato (250 bps) è superiore allo spread per i prestiti bancari mentre è inferiore allo spread rilevato sugli High Yield Bond e sensibilmente inferiore ai benchmark di mercato per operazioni di finanziamento non bancario assimilabili (Private Debt e Minibond) . Tale posizionamento risulta ragionevole se si considera la natura infragruppo del Finanziamento e l'assenza degli oneri di intermediazione, collocamento e garanzia e degli altri vincoli tipici di tali canali alternativi .
Possiamo concludere che il Finanziamento, alle condizioni di cui al presente parere, può essere ritenuto conveniente dal punto di vista economico -finanziario .Tenuto conto :
•dei termini e condizioni del Finanziamento come previsto e a noi prospettato ;
•che il finanziamento è prestato senza garanzia del beneficiario o di altra entità ;
•delle condizioni dei tassi e degli spread analizzati in precedenza (sintetizzati nella tabella a lato) per operazioni assimilabili .Fonte di finanziamento Range spread 3Y (bps) Prestiti bancari per nuove operazioni con società non finanziarie 125 – 160 Private Debt 350 – 590 Minibonds – Tasso fisso 385 – 620 Minibonds – Tasso variabile 340 – 420 High Yield Bond 330 – 360 Nota : lo spread è calcolato con riferimento al tasso IRS 3Y (come scaricato da Bloomberg) tranne che per i prestiti bancari, per il quale è calcolato sull’Euribor 3M
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14Introduzione
2 Analisi dei tassi applicati in operazioni di debt financing
3 Conclusioni
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15Focus sulPrivate Debt I dati sull’attività del private debt in Italia sono periodicamente raccolti ed elaborati da AIFI . In particolare, nel 2025 sono stati monitorati 54 soggetti attivi (i soggetti che hanno effettuato almeno una delle attività di raccolta o investimento, 52 nel 2024 ) e la raccolta totale è stata pari a Euro 1.003 m (-26% vs 2024 ), con una quota di capitali provenienti dall'estero pari al 35%;ì il mercato italiano ha registrato investimenti per Euro 6.761 m (+33% vs 2024 ), a fronte di un numero di società oggetto di investimento stabile (172 vs 175 nel 2024 ).
Distribuzione degli investimenti per dimensione (2022 –2025) Evoluzione mercato private debt in Italia (2022 –2025) 502 634 631 649499 5201077 864502593672 9051698150426984343
010002000300040005000600070008000
2022 2023 2024 2025 0-15 15-50 50-100 >100
22,5 22,129,039,3
4,7%5,1%8,0% 8,1%
0,0%2,0%4,0%6,0%8,0%10,0%
0,010,020,030,040,050,0
2022 2023 2024 2025 Finanziamento medio unitario Tasso d'interesse medio Dati in Euro milioni. Fonte: AIFI, 2025 Il mercato italiano del Private Debt
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16Focus sui Minibond Secondo i dati censiti dall'Osservatorio Minibond del Politecnico di Milano, nel 2025 risultano 214 emissioni di Minibond di importo inferiore a Euro 50m (+5% vs 2024 ), di cui il 69% assistito da una garanzia (in calo rispetto al 77% del 2024 ). Il valore medio del collocamento effettuato dalle PMI è pari a Euro 7,4 m, mentre quello da altre imprese è pari a Euro 13,6 m.
Taglio medio dei Minibond per dimensione (2022 –2025) Controvalore emissioni Minibond in Italia (2022 –2025) 502 634 631 649499 5201077 864502593672 9051698150426984343
010002000300040005000600070008000
2022 2023 2024 2025 0-15 15-50 50-100 >100
7881011
435872 9274481257
7276531082
05001000150020002500
2021 2022 2023 2024 2025 Altre imprese PMI Dati in Euro milioni. Fonte: Politecnico di Milano, 12 ° Report italiano sui Minibond
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