Information Document pursuant to Article 5 of the OPC Regulation concerning a transaction between Banca Profilo S.p.A. and Tinaba S.p.A.

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DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell’art. 5, comma 2 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 20 10 e successive modifiche e integrazioni

RELATIVO AD OPERAZION E DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale, nonché pubblicato sul sito internet d i Banca Profilo S.p.A.

(www.bancaprofilo.it ) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info”, all’indirizzo www.1info.com in data 24 luglio 2026 .

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SOMMARIO

PREMESSA..................................................................................................................... ........................................................................... ......................... ..3 1. AVVERTENZE................................................................................................................ ...................................................................... ............................ ..4 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ’OPERAZION E ............... ................................................. ...................................................................... .......................... ...4 2.1 Caratteristiche, modalità e termini dell ’Operazion e .................................................... .................................................................. ............................ ...4 2.2. Parti correlate coinvolte nell ’Operazion e, natura della correlazione, natura e portata degl i interessi di tali Parti nell’Operazion e………………..………… ..7 2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Banca Profilo dell ’Operazion e …………………………………………………………………………………………………………… 8 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’ Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell ’Operazion e ............... ....... .................................................................................. ...12 2.6 Incidenza dell ’Operazion e sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate................................................................ ............................................................................................................... ....................... ...13 2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari di Banca Profilo detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Banca eventualmente coinvolti nell ’Operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie ………………………… ….................... 13 2.8 Iter di approvazione dell ’Operazion e ........................................................................... ................................................................... ........................... .14 2.9 Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo dell'Operazion e verso le medesime controparti correlate........................................................... ................................................................................... ................................................ ........ ...................... 15

Allegato 1…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..16

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PREMESSA

Il presente documento informativo ( il “Documento Informativo ”), è stato predisposto da Banca Profilo S.p.A. (“ Banca Profilo ” o la “Banca ”) ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato (il “Regolamento CONSOB ”), nonché in conformità con la Procedura in materia di “operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e/o in conflitto di interesse ex -articolo 136 TUB e/o nelle quali è presente un interesse dell’ Amministratore ex articolo 2391 c.c.”, da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo in data 30 giugno 2025 ” (la “Procedura BP Parti Correlate ”), al fine di fornire agli azionisti e al mercato informazioni concernenti il superamento della soglia di maggiore rilevanza prevista dal la Procedura BP Parti Correlate a seguito del perfezionamento di un’operazione con Tinaba S.p.A. ( “Tinaba ”), società rientrant e nel perimetro delle parti correlate e dei soggetti collegati del Gruppo bancario Banca Profilo , in quanto controllat a indirettamente dal Fondo Sator Private Equity Fund “A” L.P . (il “Fondo ”), entità che controlla, per il tramite di Arepo BP S.p.A., anche Banca Profilo.

L’operazione consiste nella stipula tra Banca Profilo e Tinaba di un nuovo accordo che disciplina la transizione da un modello di collaborazione integrato, in essere tra le parti sin dal 2016, a un modello basato sulla logica “Fintech -as-a-Service” (“FaaS ”), avente ad oggetto (a) la concessione in licenza d’uso dell’ App Tinaba (come di seguito definita) e la fornitura di servizi connessi secondo un modello FaaS e (b) al fine di consentire a Banca Profilo di esercitare pienamente le facoltà di sfruttamento inerenti alla Licenza (come di seguito definita) e gestire autonomamente i rapporti con i Clienti Canali Digitali (come di seguito definiti), la concessi one in affitto da parte di Tinaba a Banca Profilo del ramo d’azienda strumentale all’esercizio di attività (di seguito, anche, il “ Contratto FaaS ” o “Contratto ” e, unitamente agli atti e rapporti a esso connessi, l’" Operazione “).

Singolarmente considerat a, l’Operazion e si configura come Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi de l Regolamento CONSOB e rientra nei casi di applicazione del regime procedurale di cui al paragrafo 3. 5.2.1. del la Procedura BP Parti Correlate.

In particolare, il Documento Informativo viene predisposto in conseguenza del superamento della soglia di maggiore rilevanza dell’indice del controvalore (come infra dettagliato nel successivo paragrafo 2.5 ).

L’Operazion e è stata autorizzat a dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo ( di seguito, anche, il “CdA”) e, in conformità con il Regolamento CONSOB e la Procedura BP Parti Correlate, è stato raccolto il parere vincolante del Comitato Controllo e Rischi della Banca (il “CCR ”), composto esclusivamente da consiglieri indipendenti non correlati .

Prima dell’assunzione della delibera consiliare, l’Operazione è stata altresì oggetto di positivo esame nell’ambito di una ri unione ad hoc alla quale hanno partecipato quattro consiglieri indipendenti.

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l’Operazion e sia nell’interesse della Banca e ha valutato la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni .

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1. Avvertenze

L’Operazione potrebbe comport are un potenziale rischio di conflitto di interessi (derivante dalla qualifica di parte correlata di Tinaba ) principalmente con riguardo alla congruità e correttezza sostanziale delle condizioni economiche del Contratto . Tuttavia, tenuto conto delle caratteristiche degli impegni assunti d a Tinaba nel suo complesso e della comunanza di clientela tra le parti coinvolte , non si ravvisano, a giudizio d ella Banca , particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenti ad operazioni di analoga natura.

Alla luce di quanto precede, la Banca ha dunque attivato tutti i presidi previsti dalla Procedura BP Parti Correlate e, in pa rticolare, il CCR è stato tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, ricevendo prontamente inf ormazioni complete e adeguate sugli impegni assunti dalla Banca, sull’Operazione nel suo complesso e sul Contratto, nonché la relativa documentazione di supporto. Si segnala, inoltre che – come illustrato più diffusamente nel prosieguo - l’Operazione è stata approvata all’unanimità dal CdA ( con la mancata partecipazione di due consiglieri di Banca Profilo che ricoprono cariche apicali anche in Tinaba ):

in ogni caso, per gestire i potenzial i conflitti d’interesse , sono stati adottati i presidi specifici richiesti dalla Procedura BP Parti Correlate, quali l’acquisizione del parere vincola nte del CCR, previa analisi del comitato esoconsiliare denominato “ Comitato Parti Correlate e Conflitti d’Interesse ”, e il ricorso ad un esperto indipendente per le valutazioni circa la correttezza economica dell’Operazione .

2. Informazioni relative all’operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’ Operazione.

Tra Banca Profilo e Tinaba è in essere dal 2016 un rapporto di partnership strategica nell’ambito dei servizi digitali, bancari e finanziari rivolti al segmento retail . Tale rapporto è stato da ultimo disciplinato dal contratto rinnovato in data 27 marzo 2024 (l’" Accordo Quadro "), destinato a cessare i propri effetti con l’entrata in vigore del Contratto FaaS. Nell’ Accordo Quadro le parti disciplinavano diversi piani di uscita alternativi dalla partnership , tra cui la concessione, a titolo oneroso e senza vincolo di esclusiva, della licenza d’uso dell’ App Tinaba a Banca Profilo e conseguente strutturazione da parte della Banca per prendersi in carico le attività a d oggi allocate su Tinaba, ad un prezzo di m ercato, calcolato sulla base di eventuali accordi tra Tinaba e terzi partner aventi il medesimo oggetto oppure, in assenza, con il supporto di esperti terzi indipendenti individuati di comune accordo tra Tinaba e Banca Pr ofilo.

Il Contratto FaaS disciplina quindi la transizione da un modello di collaborazione integrato, rappresentato dall’ Accordo Quadro, a un modello basato sulla logica FaaS ( “Fintech as a Service” ), con conseguente riallocazione tra le parti di attività, funzioni, responsabilità e valore commerciale. L’Operazione consente di assicurare la continuità tecnologica, operativa e commerciale dell’attuale offerta digitale della Banca, salvaguardandone il time -to-market ed evitando, nel breve periodo, i tempi, i costi e i rischi esecutivi connessi allo sviluppo ex novo di una piattaforma proprietaria o alla migrazione immediata verso un diverso provider tecnologico .

L’Operazione presenta rischi intrinseci principalmente riconducibili alla natura tecnologica dei servizi forniti, con partico lare riferimento ai profili operativi, di continuità del servizio, sicurezza informatica, protezione dei dati e dipendenza dal for nitore (Tinaba).

Tali rischi risultano mitigati attraverso specifici SLA ( Service Level Agreements) contrattuali, diritti di audit , presidi di business continuity ed exit strategy , monitoraggio continuativo dei livelli di servizio, obblighi in materia di sicurezza informatica e protezione dei dati.

Il Contratto FaaS è stato strutturato tenendo conto dei presidi richiesti dalla normativa applicabile in materia di esternali zzazioni e resilienza operativa digitale, inclusi i requisiti previsti dal Regolamento (UE) 2022/2554 (“DORA”).

L’Operazione è stata deliberata dal CdA in data 8 luglio 2026 , previo parere favorevole del CCR, a sua volta supportato, a scopo consultivo, dal comitato esoconsiliare denominato “Comitato Parti Correlate e Conflitti d’Interesse” , istituito con il compito di

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indirizzare e presidiare l’operatività della Banca soggetta ai perimetri normativi delle parti correlate e soggetti collegati e dei conflitti di interesse (il “Comitato Parti Correlate ”).

I principali termini del Contratto FaaS possono essere così sintetizzati:

(A) Licenza e Servizi

Il Contratto disciplina la transizione da un modello di collaborazione integrato (attualmente in vigore tra le parti) a un mo dello basato sulla logica “Fintech as a Service”, che prevede la concessione da parte di Tinaba a Banca Profilo di una licenza d’uso (la “ Licenza ”) relativa all’app Tinaba e alla connessa piattaforma e infrastruttura tecnologica (complessivamente, l’“ App Tinaba ”) senza limitazioni territoriali, senza facoltà di trasferimento e/o sub -licenza, per finalità connesse all’erogazione dei propri servizi bancari, finanziari, di investimento e di pagamento regolati dai rapporti con i clienti che utilizzano l’ App Tinaba ( i “Clienti Canali Digitali ”).

Per tutta la durata del Contratto, Banca Profilo si impegna a utilizzare l'App Tinaba quale piattaforma esclusiva per l'erogazi one dei servizi bancari, finanziari, di investimento e di pagamento nell’ambito di rapporti con Clienti Canali Digitali.

Tinaba si impegna inoltre a prestare, con riferimento all’ App Tinaba, servizi di manutenzione correttiva, di manutenzione evo lutiva, di manutenzione normativa, di sviluppo, e di facility management (complessivamente, i “Servizi” ). I Servizi devono essere prestati secondo livelli di servizio attesi (SLA), alcuni dei quali – valutati come critici – prevedono termini di rimedio più stringenti in ipotesi di inadempimento.

La Licenza ha durata di 3 anni a partire dal 1° luglio 2026 . Decorso il primo termine di efficacia triennale, si rinnova automaticamente per successivi periodi di pari durata, salva la facoltà di ciascuna delle parti di recedere prima di ciascuna scadenza con al meno 18 mesi di preavviso. In deroga a quanto precede , limitatamente al primo periodo di 3 anni di efficacia del Contratto, e nonostante il recesso esercitato da una parte (la “Parte Recedente” ), la parte che non ha esercitato il recesso ha diritto di ottenere la prosecuzione del Contratto per un successivo periodo di 3 anni, dandone comunicazione alla Parte Recedente entro 30 giorni dalla ricezione dell a relativa comunicazione di recesso, ai medesimi termini e condizioni, salvo il diritto della Parte Recedente di condizionare i l rinnovo del Contratto alla rinegoziazione dei termini contrattuali a condizioni di fair market value .

In caso di recesso del Contratto da parte di Banca Profilo, e a condizione che non sussistano cause che determinerebbero la cessazione del Contratto per fatti imputabili a Tinaba, Banca Profilo riconosce a Tinaba un diritto di prelazione con riferimento alla prestazione di servizi e licenze analoghi a quelli oggetto del Contratto in relazione ai Clienti Canali Digitali .

Il perimetro dei Servizi è funzionale a garantire la continuità operativa e commerciale dell’attuale offerta digitale della Banca, mantenendo le componenti applicative e infrastrutturali necessarie all’erogazione dei Servizi alla clientela.

I Servizi di manutenzione, di sviluppo e di f acility management (così come i servizi di Customer Care facenti parte dell’ Affitto del Ramo – entrambi come di seguito definiti ), sono esternalizzazioni di funzioni operative importanti (FOI) ai sensi della disciplina applicabile in materia di esternalizzazioni di cui alla Circolare 285/2013 s.m.i. e alle Linee Guida EBA del 25 febbraio 2019 s.m.i./serv izi ICT a supporto di funzioni essenziali o importanti ai sensi del Regolamento DORA .

(B) Affitto di ramo d’azienda di Tinaba

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Al fine di consentire a Banca Profilo di esercitare pienamente le facoltà di sfruttamento inerenti alla Licenza e gestire aut onomamente i rapporti con i Clienti Canali Digitali, anche in relazione alle attività (attualmente svolte da Tinaba) di assistenza telefonica e di backoffice nei confronti dei Clienti Canali Digitali (il “Customer Care ”) e di marketing inerenti all’ App Tinaba e ai correlati servizi prestati da Banca Profilo (il “Marketing ”), nonché di prestazione, a favore dei Clienti Canali Digitali, dei servizi accessori a quelli bancari e finanziari prestati da Banca Profilo tramite l’ App Tinaba (i “ Servizi Accessori ”), il Contratto prevede anche la concessione in affitto da parte di Tinaba a Banca Profilo del ramo d’azienda strumentale all’esercizio di tali attività (rispettivamente, il “ Ramo ” e l’“ Affitto del Ramo ”) ai termini ed alle condizioni che seguono e che saranno riflessi in un contratto di affitto di ramo d’azienda definitivo (il “Contratto d’ Affitto Definitivo ”) da stipularsi in forma notarile ex art. 2556 cod. civ. successivamente al completamento della procedura di consultazione con le rappresentanze sindacali e/o sindacati di categoria di cui all’articolo 47 L. 428/1990 in merito ai Dipendenti Trasferiti (come di seguito definiti) .

Il Ramo sarà costituito dai seguenti cespiti e rapporti giuridici :

o i beni strumentali;

o i rapporti giuridici con alcuni dipendenti di Tinaba (i “ Dipendenti Trasferiti ”);

o i rapporti contrattuali attualmente in essere tra Tinaba e i Clienti Canali Digitali aventi ad oggetto l’utilizzo dell’ App Ti naba e l’erogazione dei Servizi Accessori (i “ Contratti per i Servizi Accessori ”), inclusi i crediti relativi;

o i rapporti contrattuali di Tinaba inerenti all’esercizio del Ramo (i “ Contratti Passivi ”);

o il diritto d’uso dei segni distintivi inerenti al marchio “Tinaba” in qualsivoglia caratterizzazione grafica (complessivament e il “Marchio ”) senza limitazioni territoriali, senza facoltà di trasferimento e/o sub -licenza, in via esclusiva per contraddistinguere l’ App Tinaba e per l’esercizio delle finalità necessarie o comunque opportune inerenti all'erogazione dei servizi bancari, finanziari, di investimento e di pagamento nell'ambito dei rapporti con Clienti Canali Digit ali, nonché alla comunicazione commerciale e istituzionale rivolta ai clienti di Banca Profilo.

Nel contesto dell’ Affitto del Ramo, Banca Profilo non si accollerà alcuna obbligazione, debito o altra passività inerente al Ramo, fatta eccezione per quelle obbligazioni non ancora scadute strettamente connesse ai Contratti Passivi e ai Contratti per i Se rvizi Accessori, e comunque diverse da quelle derivanti o comunque connesse o originate da inadempimenti contrattuali di Tinaba.

Banca Profilo si impegnerà nel Contratto d’ Affitto Definitivo, assumendosene tutti i costi, a gestire il Ramo in conformità a lla relativa destinazione economica ed in modo quantomeno da conservarne l’attuale stato di efficienza dell’organizzazione produtti va, commerciale e amministrativa nel suo insieme nonché l’attuale stato di conservazione. Salvo ove diversamente specificato, tutti i rischi inerenti all’esercizio del Ramo, all’uso dei beni e alla gestione dei rapporti contrattuali trasferiti resteranno a d esclusivo carico di Banca Profilo.

Banca Profilo sosterrà, per tutta la durata dell’ Affitto del Ramo, ogni costo, onere e spesa relativi alla gestione, conserva zione, manutenzione ordinaria e straordinaria, adeguamento, miglioramento o addizione del Ramo, senza diritto ad alcun rimborso, compenso o indennità alla cessazione dell’ Affitto del Ramo, salvo diverso accordo scritto tra le Parti antecedente all’esecuzio ne dell’intervento. Le eventuali migliorie, addizioni, trasformazioni o incrementi di efficienza del Ramo d’ Azienda, ove non sep arabili senza pregiudizio per il Ramo, resteranno acquisiti al Ramo senza obbligo di indennizzo a carico di Tinaba.

Trattandosi in ogni caso di trasferimento di rapporti giuridici in blocco ad una banca, Banca Profilo dovrà provvedere a rich iedere la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale di un avviso in merito all’avvenuto perfezionamento del Contratto d’ Affitto Defini tivo, in conformità con il disposto dell’art. 58 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).

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L’ Affitto del Ramo ha durata di 3 anni.

Salvo diverso accordo tra le Parti, nel caso in cui il Contratto cessi per qualsiasi ragione, il Contratto d’ Affitto Definiti vo perderà automaticamente efficacia con le relative conseguenze in termini di ri -trasferimento a Tinaba dei beni e dei rapporti gi uridici inerenti al Ramo .

2.2. Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Ope razione L’Operazione è stata conclusa con Tinaba , che è partecipata da Banca Profilo con una partecipazione pari al 15%, oltre che (a) controllata indirettamente da l Fondo , tramite Sator Investments S.à. r.l., con una partecipazione pari al 70% e (b) partecipata da Sator S.p.A. , con una partecipazione pari al 15%.

Il Fondo controlla altresì indirettamente Banca Profilo con una partecipazione pari al 62,4%, tramite Sator Investments S.à r .l. che controlla, a sua volta al 100% Arepo BP S.p.A.

Come indicato nelle premesse, l a Banca ha adottato la Procedura BP Parti Correlate ai fini dell’individuazione, valutazione e gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, la valutazione e gestione delle operazioni degli esponenti azienda li in conflitto di interesse ex art. 136 TUB o che hanno un interesse nell’oper azione ex art. 2391 c.c. e la disclosure delle operazioni di finanziamento nei confronti di parti correlate ex art. 88 CRD IV .

Tinaba è qualificabile come “parte correlata” di Banca Profilo ai sensi d ella Procedura BP Parti Correlate e della normativa in materia di Operazioni con Parti Correlate, con particolare riferimento al D.Lgs. 58/1998 e al Regolamento CONSOB, entrambi come di vo lta in volta modificati.

Il Comitato Parti Correlate – che, si ribadisce, è un comitato esoconsiliare con natura consultiva istituito in Banca Profilo ai sensi della Procedura BP Parti Correlate - si è riunito , da ultimo, il 6 luglio 2026 al fine di esprimere il proprio parere (obbligatorio ma non vincolante ai sensi della Procedura BP Parti Correlate) in merito a d alcuni aspetti afferenti alla normativa sulle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e sui Conflitti di Interesse connessi alla stipula del Contratto FaaS. Per quanto rileva in questa sede, il Comitato Parti Correlate si è espresso come segue :

• l’Operazione costituisce un’operazione con una Parte Correlata;

• pur non essendo il corrispettivo finale ancora definito alla data di rilascio del proprio parere, l’Operazione si qualifica come “di Maggiore Rilevanza” sulla base dei calcoli messi a sua disposizione dalla Funzione Amministrazione e Controllo di Banca Profilo , che dimostrano il superamento delle soglie di rilevanza anche nell’ipotesi di applicazione del range di pricing minimo rilevato sulla base di benchmark di mercato (vedasi par. 2.4) , tenendo in considerazione il numero dei clienti coinvolti, l’intervallo di valore del canone per User definito e la durata attesa del Contratto FaaS.

Come previsto dal Regolamento CONSOB e dalla Procedura BP Parti Correlate, i l CCR, riunitosi da ultimo in data 6 luglio 2026 , a conclusione delle analisi e dell’esame della documentazione presentata dalla funzione proponente , ha espresso parere favorevole a beneficio del CdA in merito all’interesse della Banca al compimento dell’ Operazione ed alla convenienza sostanziale dell’Operazione, nonché sulla correttezza delle relative condizion i. Il parere del CCR è allegato al presente Documento Informativo.

Con riferimento agli esponenti aziendali della Banca , per quanto rileva in questa sede, si precisa che:

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(i) il dott. Matteo Arpe è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tinaba e Amministratore Delegato di Banca Profilo;

(ii) l’avv. Maria Rita Scolaro è Consigliere di Amministrazione di Banca Profilo e Vice -Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tinaba .

Il CdA di Banca Profilo ha approvato l’Operazione da ultimo in data 8 luglio 2026 ; il dott. Matteo Arpe e l’avv. Maria Rita Scolaro non hanno partecipato alla riunione consiliare .

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per Banca Profilo dell’Operazione

L’Operazione è risulta ta pienamente coerente con le linee guida del Piano Industriale di Banca Profilo, approvate in data 7 novembre 2025 e si inserisce in un contesto di profonda evoluzione del settore finanziario, caratterizzato da una crescente diffusione di mod elli di collaborazione tra intermediari bancari e operatori fintech specializzati. In tale scenario, l’adozione di un modello in logica Fintech -

as-a-Service rappresenta una modalità organizzativa coerente con l’evoluzione delle collaborazioni tra intermediari bancari e oper atori fintech specializzati, consentendo alla Banca di preservare continuità operativa, ridurre i rischi di transizione e manten ere il presidio dell’attuale offerta digitale. L’accordo oggetto dell’Operazione risulta pertanto coerente con le dinamiche competitive attua li e con le strategie perseguite dai principali operatori del settore, orientate alla creazione di ecosistemi integ rati e partnership industriali ad elevato valore aggiunto.

Dal punto di vista economico e industriale, l’Operazione consente alla Banca di accedere a soluzioni e capacità operative alt amente specializzate senza sostenere significativi investimenti iniziali in sviluppo tecnologico. L’integrazione tra le competenze della Banca e quelle dell’operatore specializzato favorisce altresì la creazione di nuove opportunità commerciali e di ricavo, rafforzando il posizionamento competitivo della Banca in segmenti di mercato ad elevato potenziale di crescita.

La partnership permette inoltre di beneficiare di economie di scala “a regime”, di una maggiore flessibilità nell’adattamento dell’offerta alle esigenze della clientela e di una più rapida risposta alle evoluzioni normative e di mercato.

Alla luce di tali elementi, l’Operazione è stata considerata economicamente conveniente e strategicamente coerente con gli obiettivi di sviluppo della Banca, contribuendo alla generazione di valore nel medio -lungo periodo per tutti gli stakeholder coinvolti.

La convenienza industriale dell’Operazione è altresì motivata dalla scelta di Tinaba quale operatore specializzato, in grado di garantire in fase di execution una piena continuità tecnologica e operativa rispetto all’attuale ecosistema digitale utilizzato dalla clientela della Banca, anche tenuto conto della disponibilità in capo a Tinaba delle componenti softwar e, delle integrazioni applicative e del know -

how operativo già implementati nell’ambito del Contratto Originario. L’adozione di soluzioni alternative avrebbe infatti richiesto attività di re-platforming, re-onboarding e migrazione tecnologica con impatti potenzialmente significativi in termini di costi, tempi implementativi, continuità operativa, customer experience e, da ultimo, complessiva convenienza economica e industriale dell’Operazione.

La convenienza dell’Operazione è stata valutata anche tenendo conto dei costi, dei tempi e dei rischi connessi alle alternati ve astrattamente disponibili, inclusi lo sviluppo di una piattaforma proprietaria ovvero la migrazione verso un diverso provider tecnologico.

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2.4 Modalità di determinazione del c orris pettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di

operazioni similari

Al fine di presidiare il processo valutativo dell’Operazione e verificarne la coerenza economica rispetto alle condizioni di m ercato, la Banca si è avvalsa del supporto di Prometeia S.p.A., advisor indipendente ( “Prometeia ” o l’”Esperto ”) incaricato in forza di mandato conferito in data 27 gennaio 2026 , come successivamente integrato e avente ad oggetto , inter alia , le seguenti attività:

o mappatura e benchmarking analysis di iniziative ritenute comparabili alla fattispecie oggetto di analisi nel panorama europeo e internazionale, con focus su canone riconosciuto a Tinaba, gamma prodotti offerti, modello di servizio e tipologia partnership ;

o supporto nella definizione di un modello di pricing della partnership , tenendo in primaria considerazione i vincoli posti dalla normativa sulle parti correlate nonché gli esiti delle attività di benchmarking di cui al punto precedente;

o definizione di un parere di congruità relativamente a canoni corrisposti da Banca Profilo a Tinaba a titolo di (i) canone di licenza d’uso e (ii) canone relativo all’affitto del ramo d’azienda previsti nel Contratto FaaS .

Il processo valutativo di Prometeia, come meglio declinato successivamente, si è basato su un’analisi di benchmark , nella quale gli operatori selezionati presentano una comparabilità parziale con Tinaba, in ragione della peculiarità del modello del Fintech as a Service .

In data 27 gennaio 2026, il CCR ha valutato positivamente (anche a beneficio del CdA del 9 febbraio 2026 ), il conferimento de l mandato a Prometeia, quale unico esperto indipendente , e non ha ritenuto necessaria la nomina di un ulteriore esperto indipendente di propria designazione, tenuto conto dei requisiti e delle caratteristiche di indipendenza - come sotto evidenziate - di Prometei a.

In particolare, la valutazione positiva del CCR circa il conferimento del mandato a Prometeia è stata basata sulla necessità di approfondire e completare le analisi in continuità con quanto fatto da quest’ultima in sede di definizione delle Linee Guida di Piano Industriale 2026 -2028 approvate dal CdA del 6 novembre 2025. In tale contesto Prometeia ha dichiarato di porsi quale advisor indipendente, le cui analisi, raccomandazioni e deliverable sarebbero stati elaborati in modo autonomo, indipendente e imparziale, sulla base di dati e informazioni attendibili e secondo metodologie coerenti con la natura dell’incarico, come peraltro ne è stata data dichiarazione nel contratto .

Fermo quanto sopra, in merito alla verifica dell’indipendenza dell’Esperto, per quanto a conoscenza della Banca risulta che - oltre all'incarico conferito a Prometeia per il Contratto FaaS, datato 16 febbraio 2026 - Prometeia abbia ottenuto i seguenti incarichi in corso da Banca Profilo e Sator S.p.A. (soggetto collegato della Banca, in quanto società controllata da un’esponente di Banca Profi lo):

1. incarico conferito in data 27 gennaio 2026 da Sator S.p.A. , avente ad oggetto le proprie partecipazioni;

2. incarico conferito in data 27 marzo 2026 da Banca Profilo , avente ad oggetto la predisposizione del budget e delle attività di restatement del controllo di gestione;

3. incarico conferito in data 17 luglio 2026 da Banca Profilo , avente ad oggetto la verifica d i compatibilità industriale di una società terza .

Tali relazioni e, in particolare, l’incarico con Sator S.p.A., sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’i ndipendenza dell’Esperto, in quanto l’incarico con Sator S.p.A. , così com e gli incarichi di cui ai precedenti punti ( 2) e (3), non hanno alcuna attinenza (né diretta né indiretta) con l’incarico svolto per la Banca in relazione al Parere. Per quanto a conoscenza della Banca Prometeia non ha ricevuto incarichi da Tinaba.

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Con riferimento all’Operazione, sono stati redatti dall’Esperto due documenti (complessivamente definiti il “ Parere ”), aventi ad oggetto il processo di definizione del modello di pricing e la valutazione della correttezza metodologica della riallocazione dei corrispettivi conseguente al perimetro contrattuale fondato su due rapporti giuridici distinti della Licenza e dell’ Affitto d el Ramo.

Le fonti utilizzate dall’Esperto per il rilascio del Parere sono state le seguenti:

- Documentazione contrattuale predisposta dalle parti con riferimento all’Operazione;

- Dati gestionali economico -patrimoniali storici e prospettici di Banca Profilo;

- Dati gestionali economico -patrimoniali storici e prospettici di Tinaba, ivi incluso bilancio di verifica e informazioni di dettaglio su specifiche componenti di conto economico e stato patrimoniale;

- Relazione di perizia per la stima del valore economico del marchio Tinaba e della piattaforma Fintech appartenenti alla socie tà effettuata nel 2021;

- Documenti contrattuali relativi alla partnership attuale tra Banca Profilo e Tinaba;

- Dati finanziari e altre informazioni sul panel di comparables di Tinaba da infoprovider, siti web e altre informazioni pubblicamente disponibili.

Il Parere ha dapprima condotto alla determinazione di un intervallo di riferimento di valore per il canone per utente basato sul metodo principale “analisi di benchmark ”, supportato dall’utilizzo del metodo “ cost-plus ” come metodo di controllo. La rilevanza implicita dei due metodi di controllo è stata definita anche sulla base delle ipotesi e limitazioni insite nell’applicazione di ciascun met odo, come meglio specificato nel seguito.

L’analisi di benchmark è stata condotta selezionando un panel di operatori comparabili alla partnership FaaS e analizzandone i dati economico -finanziari pubblici, al fine di individuare le principali metriche di mercato relative a numero clienti, volumi operativi e pricing . A partire da tali evidenze, sono stati esaminati i modelli di transfer pricing e definito un range di mercato, anche median te l’applicazione di rette di regressione di tipo Log -Log volte a stimare l’effetto “scala” tra utenti serviti e canone annuo per u tente. La curva di regressione è stata quindi utilizzata come riferimento per stimare il relativo range di canone annuo per utente per lo scaglione rilevante identificato per Tinaba.

L’applicazione della metodologia principale ha evidenziato le suddette limitazioni:

- Tratti di comparabilità parziale tra gli operatori selezionati e Tinaba;

- Disclosure informativa non sempre completa per tutti gli operatori sulla base dei dati pubblici messi a disposizione;

- Utilizzo di proxy e stime elaborate dall'Esperto per colmare le suddette parziali lacune informative.

Tali limitazioni sono state considerate dall’Esperto nell’ambito dell’elaborazione del modello valutativo e non ne pregiudica no, secondo l’Esperto, l’utilizzabilità ai fini dell’incarico conferito.

L’applicazione della metodologia principale ha pertanto condotto alla determinazione di un intervallo di riferimento di valor e per il canone per utente pari a 17,7€ – 21,6€ per utente, con identificazione di un valore di riferimento da parte di Banca Profi lo pari a 19,7€ per utente – considerato come da prassi il valore centrale del range valutativo identificato – per il primo scaglione dimensionale di 350.000 utenti.

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Come metodo di controllo è stato adottato il metodo “ cost-plus”, attraverso la stima di un intervallo di costo industriale medio per cliente e di un mark -up coerente con le condizioni di mercato volto a remunerare la concessione del marchio Tinaba. A tal fine, sono state mappate le attività svolte da Tinaba nell’ambi to della partnership FaaS e analizzata la struttura dei costi dell’ultimo biennio, al fine di determinare il costo industriale complessivo riferibile alla partnership con Banca Profilo, escludendo pertanto le co mponenti relative ad attività indipendenti e strutture centrali Ti naba e definendo così un range di costo annuo per cliente tramite analisi di sensitività sull’evoluzione della clientela. Infine, è stato selezionato un panel di Trademark Royalty Rate comparabili al fi ne di stimare le royalties teoriche annue e il relativo range di mark -up unitario implicito per cliente, determinato in un intervallo compreso tra 0,6€ e 1,7€ per utente annuo, corrispondente alla sola componente di valore a titolo di remunerazione del marchio Tinaba.

L’applicazione della metodologia ha evidenziato le suddette limitazioni, che hanno portato all’adozione della stessa quale “m etodo di

controllo”:

- Scala sub -ottimale di Tinaba rispetto ai peer di mercato;

- Posizione pre break -even operativo;

- Dipendenza dalla partnership con Banca Profilo.

L’applicazione della metodologia di controllo ha pertanto condotto alla determinazione di un intervallo di riferimento di val ore per il canone per utente pari a 19,3€ – 22,3€ per utente, confermando pertanto il valore di riferimento pari a 19,7€ per utente definito sulla base della metodologia principale per il primo scaglione dimensionale di 350.000 utenti.

Il Parere ha poi condotto ulteriori approfondimenti in relazione a una verifica metodologica della riallocazione dei corrispe ttivi tra Licenza e Affitto del Ramo e quindi, sulla base di un’articolazione dell’Operazione fondata su due autonomi e distinti ra pporti giuridici:

- concessione d ella Licenza e i servizi connessi;

- concessione in Affitto del Ramo , strumentale allo svolgimento delle attività di Customer Care, Marketing e dei servizi accessori, comprensivo del diritto d'uso del marchio Tinaba.

La suddetta articolazione contrattuale ha pertanto richiesto la corretta attribuzione delle singole componenti di valore dell 'Operazione – così come sopra determinate – ai due rapporti negoziali della Licenza e dell’ Affitto del Ramo, assicurando piena coer enza tra gli elementi economicamente remunerati e i rispettivi titoli giuridici attraverso i quali tali elementi vengono messi a disposizi one di Banca Profilo.

Come illustrato in precedenza, la determinazione del corrispettivo dell’Operazione si è infatti basata su una struttura econo mica sottostante che incorporava due differenti componenti economiche:

- la prima era rappresentata dalla remunerazione della piattaforma tecnologica Tinaba, dell'infrastruttura applicativa e delle correlate funzionalità software, nonché degli ulteriori elementi direttamente riconducibili alla fattispecie della Licenza;

- la seconda era costituita dalla valorizzazione economica del diritto di utilizzo del marchio Tinaba, stimata attraverso un'an alisi dei Trademark Royalty Rate osservati in operazioni comparabili di licensing aventi ad oggetto asset immateriali assimilabili.

Alla luce di quanto sopra, è stato pertanto ritenuto metodologicamente coerente procedere allo scorporo della componente riconducibile al marchio Tinaba dal corrispettivo della Licenza, mantenendo invariata la valorizzazione della restante compon ente tecno logica.

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Per effetto di tale riallocazione, il corrispettivo dell’Operazione associato alla Licenza per il primo scaglione dimensional e è stato conseguentemente determinato in un intervallo compreso tra 18,0€ e 19,1€ per utente.

Parallelamente, per la costituzione dell'Affitto del Ramo sono stati identificati gli elementi patrimoniali e le componenti e conomiche oggetto di autonoma remunerazione nell'ambito dell’Operazione, tra cui rientrano beni materiali, rapporti con il personal e, rapporti contrattuali con la clientela relativamente ai servizi accessori, contratti passivi e diritto d'uso esclusivo del marchio Tin aba. Con riferimento agli elementi operativi del Ramo, si osserva tuttavia come siano da escludersi dalla base costi re munerata i costi industriali relativi alle attività di Customer Care, Marketing e ai Servizi Accessori, dal momento che tali attività verranno direttament e sostenute e gestite da Banca Profilo nel nuovo assetto operativo.

Per tali ragioni, sotto il profilo metodologico, non sono state attribuite ulteriori componenti economiche al corrispettivo d ell'Affitto del Ramo diverse da quelle direttamente riconducibili al diritto di utilizzo del marchio Tinaba. Per effetto di tali co nsiderazioni, il corrispettivo dell’Operazione associato all’ Affitto del Ramo è stato conseguentemente determinato in un intervallo compreso t ra 0,6€ e 1,7€ per utente annuo, corrispondente alla componente di valore a titolo di remunerazione del marchio Ti naba come rappresentato in precedenza.

All’allegato 1 sono riportati gli elementi essenziali del Parere, come richiesto dal Regolamento CONSOB. Si conferma che le informazioni sopra indicate sono state riprodotte coerentemente con il contenuto de l Parere a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza di Banca Pro filo, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione L'Operazione comporta il superamento degli attuali meccanismi di revenue sharing e cost sharing previsti tra Banca Profilo e Tinaba nell'ambito della partnership in essere, alla luce della ridefinizione della titolarità del rapporto con la clientela dei canali digitali e dell' ownership delle attività operative funzionali all'erogazione dei servizi.

In particolare, è previsto il trasferimento in capo a Banca Profilo della titolarità dei ricavi relativi sia ai prodotti attu almente erogati dalla Banca sia ai prodotti attualmente distribuiti tramite Tinaba, con conseguente cessazione dei meccanismi di re venue sharing esistenti tra le due entità e piena internalizzazione in Banca della redditività generata dai canali digitali.

Contestualmente, l’Operazione si fonda sulle due fattispecie contrattuali della Licenza e dell’ Affitto del Ramo, per le quali si rimanda ai paragrafi precedenti per maggiori approfondimenti. Con specifico riferimento all'Affitto del Ramo, l'Operazione prev ede che i costi industriali relativi alle attività di Customer Care, Marketing e ai Servizi Accessori siano direttamente sostenuti da Banca P rofilo, quale conseguenza della riallocazione dell'ownership operativa di tali attività e della contestuale cessazi one delle rifatturazioni attualmente in essere tra le due entità.

L’attivazione di tutte le suddette fattispecie contrattuali determina un’evoluzione della marginalità lorda di Banca Profilo ascrivibile alle seguenti variazioni:

• incremento dei ricavi netti della Banca riconducibile (i) alla cessazione dei meccanismi di remunerazione della raccolta dirett a attualmente riconosciuti dalla Banca in favore di Tinaba, (ii) alla cessazione delle retrocessioni dei ricavi sui prodotti ba ncari relativi al risparmio gestito, amministrato e ai servizi di pagamento attualmente previste in favore di Tinaba e (iii) all’internalizzazione in Banca Profilo della totalità della redditività generata dai prodotti distribuiti tramite Tinaba;

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• incremento dei costi operativi diretti della Banca principalmente riconducibile (i) all’introduzione del canone per utente arti colato tra corrispettivo della Licenza e corrispettivo dell’ Affitto del Ramo, riconosciuto da Banca Profilo in favore di Tinaba a fronte della concessione della licenza d’uso dell’ App Tinaba e dello svolgimento dei servizi disciplinati dal relativo contratto, (ii) all a cessazione delle attuali rifatturazioni da Tinaba verso Banca Profilo, relative principalmente alla ripartizione dei costi di marketing tra le due entità ed alla compensazione dei costi di customer service sostenuti da Tinaba e (iii) al trasferimento in Banca Profilo dell a totalità dei costi op erativi afferenti alle suddette attività di marketing e customer service.

Da un punto di vista economico -finanziario, il nuovo modello industriale è stato valutato assumendo una prospettiva di medio -lungo periodo nella quale la Banca ritiene che la maggiore integrazione operativa possa favorire una crescita della base clienti, d ell’offerta commerciale e dell’efficienza industriale. Tali benefici dipenderanno dall’effettiva evoluzione del business e sono pertanto soggetti ai normali fattori di rischio propri dell’attività d’impresa.

Dal punto di vista patrimoniale, la strutturazione del contratto FaaS non produce impatti diretti significativi sulla situazi one patrimoniale di Banca Profilo. Tuttavia, la maggiore integrazione tra Banca Profilo e Tinaba veicolata dal contratto è idonea a favorire lo sviluppo della base clienti e a rafforzare il presidio dei canali digitali, creando i presupposti per il sostegno alla cre scita dei volumi di raccolta diretta e, più in generale, per il rafforzamento del valore complessivo del business . L’Operazione non comporta inoltre impatti sugli indicatori del Risk Appetite Framework (RAF).

Ai fini della verifica della soglia di rilevanza del 5% dei Fondi Propri Consolidati1, l'ammontare dell'Operazione è stato determinato considerando il valore complessivo attualizzato (a) dei canoni dovuti per l’Affitto del Ramo e (b) dei corrispettivi della Licenza e Servizi, calcolati per i 3 anni del Contratto sulla base del numero medio di clienti stimati nel Piano Industriale. L'importo così det erminato è stato confrontato con la soglia del 5% dei Fondi Propr i Consolidati ed è risultato superiore alla soglia di maggior rilevanza dell’indice del controvalore .

Si ritiene che il Contratto FaaS non rientr i nell'ambito di applicazione degli articoli 70 e 71 del Regolamento CONSOB n. 11971 /99 (“Regolamento Emittenti ”), relativi alle operazioni di acquisizione e cessione di attività, nonché alle operazioni di fusione e scissione.

In ogni caso, tutti gli indici di rilevanza di cui all’allegato 3B del Regolamento Emittenti , secondo i calcoli effettuati dalla Banca. non risultano superare la soglia del 25%. Non sussiste, pertanto, l'obbligo di predisporre informazioni finanziarie pro-forma né di assoggettarle a esame da parte della società di revisione.

2.6. Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa

controllate

Non è prevista alcuna variazione dei compe nsi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’ Operazione .

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari di Banca Profilo detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Banca eventualmente coinvolti nelle Operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni stra ordinarie

1 Per "Fondi Propri Consolidati" (Consolidated Own Funds) si intendono i fondi propri del Gruppo determinati su base consolidat a in conformità alle disposizioni applicabili del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (Capital Requirements Regulation – CRR), come di volta in volta modificato, integrato o sostituito, comprensivi del capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1), del capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 – AT1) e del capit ale di classe 2 (Tier 2), determinati previa applicazione dei filtri prudenziali, delle deduzioni e degli aggiustamenti previsti dalla normativa prudenziale applicabile.

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Nell’ambito dell’Operazione le parti correlate coinvolte non sono componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente. Per completezza, s i richiama quanto indicato nel precedente paragra fo 2.2 sugli esponenti aziendali della Banca nelle persone del Dott . Arpe e dell’ Avv. Scolaro.

2.8. Iter di approvazione dell’Operazione In ragione della qualifica dell’Operazione quale “di Maggiore Rilevanza”, la Banca ha attivato tutti i presidi previsti dalla Procedura BP Parti Correlate e, in particolare, il CCR è stato tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istrutto ria, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sugli impegni assunti dalla Banca, sull’Operazione nel suo complesso e sul Contratto, nonché la relativa documentazione di supporto.

Il CCR è composto dai seguenti consiglieri indipendenti:

- Giorgio Gabrielli, Presidente del CCR e amministratore indipendente;

- Francesca Colaiacovo, consigliere indipendente ;

- Gimede Gigante, consigliere indipendente .

L’Operazione è stata istruita in ossequio alla Procedura BP Parti Correlate e sottoposta al vaglio del CCR (che si è avvalso altresì del suppor to del Comitato Parti Correlate) e del C dA in almeno due diverse occasioni .

Da ultimo , l’Operazione è stata sottoposta al CCR in data 6 luglio 2026 e ad esito di tale riunione è stato emanato il parere vincolante a beneficio del CdA che ha a sua volta approvato l’Operazione . In occasione della riunione del CCR del 6 luglio 2026 , erano presenti i

seguenti partecipanti:

- per il CCR:

- Presidente: Giorgio Gabrielli , il quale ha votato favorevolmente

- Membro: Gimede Gigante , il quale ha votato favorevolmente Il consigliere indipendente Francesca Colaiacovo è stato assente giustificato alla riunione .

- per il Collegio Sindacale:

- Presidente: Vincenzo Maurizio Dispinzeri

- Sindaco effettivo: Maria Sardelli Il Sindaco effettivo Giancarlo Restori è stato assente giustificato alla riunione .

- per il CdA:

- Presidente: Michele Centonze

- Esponente AML: Salvatore Tedesco

Ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento CONSOB , il parere del CCR è allegato al presente documento informativo.

In data 8 luglio 2026 si è tenuta – su richiesta del Lead Independent Director , Dott. Gabrielli - anche una riunione di soli consiglieri indipendenti, i quali hanno valutato positivamente l’ Operazione.

L’Operazione è stata in seguito approvata dal CdA all’unanimità dei presenti , da ultimo nella seduta dell’8 luglio 2026 .

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I consiglieri presenti alla riunione del CdA erano :

- Michele Centonze, Presidente;

- Gimede Gigante, consigliere indipendente e Vice -Presidente;

- Rosy Alaya, consigliere indipendente ;

- Giorgio Gabrielli, consigliere indipendente;

- Salvatore Tedesco, consigliere non indipendente .

Non hanno partecipato alla riunione consiliare i seguenti esponenti: Matteo Arpe, Amministratore Delegato, Francesca Colaiacovo, consigliere indipendente, Ezilda Mariconda, consigliere indipendente e Maria Rita Scolaro, consigliere non indipendente.

I membri del Collegio sindacale presenti alla riunione del C dA erano :

- Vincenzo Dispinzeri, Presidente;

- Giancarlo Restori , sindaco effettivo ;

- Maria Sardelli , sindaco effettivo .

Il Collegio Sindacale in occasione della seduta del CdA dell’8 luglio 2026 ha dichiarato di non avere osservazioni o obiezioni da formulare al CdA circa i profili di propria competenza .

2.9. Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo dell'Operazione verso le medesime

controparti correlate

La fattispecie descritta non è applicabile.

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ALLEGATO 1

ELEMENTI ESSENZIALI DEL PARERE

Evidenza, se del caso, dei limiti

specifici incontrati

nell’espletamento dell’incarico

(ad esempio con riguardo all’accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato L’Esperto nell’applicazione delle metodologie valutative adottate (come di seguito specificate e illustrate) ha rappresentato le seguenti limitazioni:

- Tratti di comparabilità parziale tra gli operatori selezionati e Tinaba;

- Disclosure informativa non sempre completa per tutti gli operatori sulla base dei dati pubblici messi a disposizione;

- Utilizzo di proxy e stime elaborate dall'Esperto per colmare le suddette parziali

lacune informative;

- Scala sub -ottimale di Tinaba rispetto ai peer di mercato;

- Posizione di Tinaba pre break -even operativo;

- Dipendenza degli attuali valori di conto economico dalla partnership con Banca Profilo.

Tali limitazioni sono state considerate dall’Esperto nell’ambito dell’elaborazione del modello valutativo e non ne pregiudicano, secondo l’Esperto, l’utilizzabilità ai fini dell’incarico conferito.

Evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione Nessuna criticità segnalata dall’Esperto con riferimento alla specifica operazione.

Indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo L’Esperto ha adottato due metodologie valutative:

- Analisi di benchmark condotta selezionando un panel di operatori comparabili alla partnership FaaS e analizzandone i dati economico -finanziari pubblici, al fine di individuare le principali metriche di mercato relative a numero clienti, volumi operativi e pricing

- Metodo “ cost-plus” , attraverso la stima di un intervallo di costo industriale medio per cliente e di un mark -up coerente con le condizioni di mercato volto a remunerare la concessione del marchio Tinaba.

Indicazione dell’importanza

relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati Sulla base delle ipotesi e limitazioni insite nell’applicazione di ciascuna metodologia, l’Esperto ha ritenuto opportuno considerare l’analisi di benchmark quale metodologia principale e il metodo “ cost-plus” quale metodologia di controllo.

Indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato L’applicazione della metodologia principale ha condotto alla determinazione di un intervallo di riferimento di valore per il canone per utente pari a 17,7€ – 21,6€ per utente.

L’applicazione della metodologia di controllo ha condotto alla determinazione di un intervallo di riferimento di valore per il canone per utente pari a 19,3€ – 22,3€ per utente.

Ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è Identificazione di un valore di riferimento da parte di Banca Profilo pari a 19,7€ per utente, considerando come da prassi il valore centrale del range valutativo individuato sulla base della metodologia principale, per il primo scaglione dimensionale di 3 50.000 utenti.

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stato stabilito il valore finale del corrispettivo Il valore è stato successivamente attribuito ai due rapporti negoziali della Licenza e dell’ Affitto del Ramo, assicurando piena coerenza tra gli elementi economicamente remunerati e i rispettivi titoli giuridici attraverso i quali tali elementi vengono mes si a disposizione di Banca

Profilo:

- il corrispettivo dell’Operazione associato all’ Affitto del Ramo è stato determinato in un intervallo compreso tra 0,6€ e 1,7€ per utente annuo, corrispondente alla componente di valore a titolo di remunerazione del marchio Tinaba;

- il corrispettivo dell’Operazione associato alla Licenza per il primo scaglione dimensionale è stato conseguentemente determinato in un intervallo compreso tra 18,0€ e 19,1€ per utente.

Indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione Le fonti utilizzate dall’Esperto per il rilascio del Parere sono state le seguenti:

- Documentazione contrattuale predisposta dalle parti con riferimento

all’Operazione;

- Dati gestionali economico -patrimoniali storici e prospettici di Banca Profilo;

- Dati gestionali economico -patrimoniali storici e prospettici di Tinaba, ivi incluso bilancio di verifica e informazioni di dettaglio su specifiche componenti di conto economico e stato patrimoniale;

- Relazione di perizia per la stima del valore economico del marchio Tinaba e della piattaforma Fintech appartenenti alla società effettuata nel 2021;

- Documenti contrattuali relativi alla partnership attuale tra Banca Profilo e Tinaba;

- Dati finanziari e altre informazioni sul panel di comparables di Tinaba da infoprovider, siti web e altre informazioni pubblicamente disponibili.

Indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo L’analisi di benchmark è stata condotta selezionando un panel di operatori comparabili alla partnership FaaS e analizzandone i dati economico -finanziari pubblici, al fine di individuare le principali metriche di mercato relative a numero clienti, volumi operativi e pricing . A partire da tali evidenze, sono stati esaminati i modelli di transfer pricing e definito un range di mercato, anche mediante l’applicazione di rette di regressione di tipo Log -Log volte a stimare l’effetto “scala” tra utenti serviti e canone annuo per utente. La curva di regressione è stata quindi utilizzata come riferimento per stimare il relativo ra nge di canone annuo per utente per lo scaglione rilevante identificato per Tinaba.

Il metodo “cost -plus” si è fondato sulla stima di un intervallo di costo industriale medio per cliente e di un mark -up coerente con le condizioni di mercato volto a remunerare la concessione del marchio Tinaba. A tal fine, sono state mappate le attività svolte da Tinaba nell’ambito della partnership FaaS e analizzata la struttura dei costi dell’ultimo biennio, al fine di determinare il costo industriale complessivo riferibile alla partnership con Banca Profilo, escludendo pertanto le componenti relative ad attività indipendenti e strutture centrali Tinaba e definendo così un range di costo annuo per cliente tramite analisi di sensitività sull’evoluzione della clientela. Infine, è stato selezionato un panel di Trademark Royalty Rate comparabili al fine di stimare le royalties teoriche annue e il relativo range di mark -up unitario implicito per cliente.