OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE
AZIONI ORDINARIE DI COMPAGNIA DEI CARAIBI S.P.A . SOCIETÀ BENEFIT
PROMOSSA DA TANDEM S.R.L.
Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ( il “Regolamento Emittenti”) emesso da Tandem S.r.l. e diffuso da Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit su richiesta e per conto di Tandem S.r.l .
Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità competenti .
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RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA
RAGGIUNTO IL 91,964 % DEL CAPITALE SOCIALE
AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOGLIA E RINUNCIA ALLE ALTRE
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
CONFERMATI I PRESUPPOSTI PER LA PROCEDURA CONGIUNTA DEL
DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF E DELL’OBBLIGO
DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COM MA 2, DEL TUF, RICHIAMATI
DALL’ART. 13 DELLO STATUTO DELL’EMITTENTE
Ivrea (TO ), 14 settembre 2026 – Facendo seguito al comunicato diffuso in data 11 settembre 2026, Tandem S.r.l. (l“ Offerente ”) rende noti i risultati definitivi del l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”) avente ad oggetto massime n. 3.762.189 azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (l’“ Emittente ” o “ Compagnia dei Caraibi ”), rappresentative di circa il 25,99% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”).
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta pubblicato in data 31 luglio 2026 sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.compagniadeicaraibi.com (il “Documento di Offerta ”).
Risultati definitivi dell’Offerta Sulla base dei risultati definitivi comunicat i da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM , in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione , ossia dalle ore 8 :30 (ora italiana) del 3 agosto 2026 alle ore 17:30 (ora italiana) dell’11 settembre 2026, sono state portate in adesione co mplessivamente n. 2.125.894 Azioni , rappresentative del 56,507 % delle Azioni Oggetto dell’Offerta e del 14,683 % del capitale sociale dell’Emittente , per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo (pari a Euro 0,40 per Azione), di Euro 850.357,60 .
Il quantitativo di Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto a quanto annunciato dall’Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori.
Pertanto , sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta , tenuto conto de : (i) le complessive n.
2.125.894 Azioni, pari al 14,683 % del capitale sociale dell’Emittente , portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione ; (ii) le complessive n. 472.888 Azioni, pari al 3,266 % del capitale sociale dell’Emittente, acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta successivamente alla Data del Documento di Offerta ad un corrispettivo unitario pari a Euro 0,40; nonché (iii) le complessive n. 10.584.369 Azioni, pari a circa il 73,11% del capitale sociale dell’Emittente, già detenute da Gem S.r.l. e da Trolley S.r.l. – alla data di regolamento dell’Offerta (i.e., il 17 settembre 2026), l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), e computando altresì le n. 131.702 Azioni Proprie, verrà a detenere complessive n. 13.314.85 3 Azioni, pari al 91,964 % del capitale sociale dell’Emittente, tale da consentire all’Offerente di addivenire al Delisting .
Avveramento della Condizione Soglia e rinuncia alle altre Condizioni dell’Offerta In considerazione dei risultati definitivi dell’Offerta sopra indicati, l’Offerente conferma che, come già reso noto con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta diffuso in data 1 1 settembre 2026, la Condizione Soglia risulta avverata.
Si ricorda i noltre che, come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta cui si rinvia, l’efficacia dell’Offerta è soggetta al verificarsi delle seguenti ulteriori condizioni sospensive:
(i) la Condizione MAC;
(ii) la Condizione Evento Ostativo.
A tale riguardo , l’Offerente dichiara di rinunciare alla Condizione MAC e alla Condizione Evento Ostativo.
L’Offerta, pertanto, è efficace e può essere perfezionata.
Per l’effetto di tutto quanto sopra si ricorda che :
(i) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 40 -bis, co. 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, non avrà luogo la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione; e (ii) si sono verificati i presupposti per l’applicazione del le disposizioni di cui all’art. 111 del TUF per l’esercizio del Diritto di Acquisto e all’art. 108 , comma 2, del TUF per l’Obbligo di Acquisto , come richiamati dall’art. 1 3 dello statuto sociale dell’Emittent e, delle rimanenti n. 1.163.407 Azioni, pari al l’8,036 % del capitale sociale dell’Emittente .
Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, pari ad Euro 0,40 per Azione, sarà pagato agli aderenti all’Offerta in data 17 settembre 2026 (la “Data di Pagamento ”), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell’Offerente.
Sulla base dei suddetti risultati definitivi dell’Offerta il controvalore complessivo che dovrà essere corrisposto dall’Offerente alla Data di Pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta è pari a Euro 850.357,60 .
Il pagamento del Corrispettivo sarà interamente effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all’Offerta.
L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari . Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme o ne ritardino il trasferimento agli aventi diritto.
Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento dell’Obbligo di
Acquisto
In considerazione di quanto precede, l’Offerente conferma che risultano verificati i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF (richiamato dall’art. 13 dello statuto dell’Emittente) in relazione alle rimanenti n. 1.163.407 Azioni ancora in circolazione, pari all’8,036 % del capitale sociale dell’Emittente (le “ Azioni Residue ”).
Come dichiarato nel Documento di Offerta, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e contestualmente adempierà altresì all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2 , del TUF , come richiamat i dall’art. 13 dello statuto dell’Emittente, delle Azioni Residue, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Il corrispettivo della Procedura Congiunta – e, pertanto, dell’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e del contestuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art.
108, co mma 2 , del TUF – che l’Offerente corrisponderà per ciascuna Azione Residua sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta e, quindi, pari ad Euro 0,40 (il “Corrispettivo della Procedura Congiunta ”).
Tenuto conto del numero complessivo delle Azioni Residue e del Corrispettivo della Procedura Congiunta, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 465.362,80 (il “Controvalore Complessivo ”).
La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 22 settembre 2026 . In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titol arità delle Azioni Residue in capo all’Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell ’Emittente ai sensi dell’articolo 111, comma 3, del TUF .
Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cu i sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all’Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta .
I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L’obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferire agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
Ai sensi dell’articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ.
Esclusione dalle negoziazioni delle Azioni Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto, come richiamati dall’art. 1 3 dello statuto dell’Emittente , Borsa Italiana S.p.A.
disporrà che le Azioni siano sospese dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 18 e 21 settembre 2026 e la loro esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a decorrere dalla seduta del 22 settembre 2026 (il “Delisting ”).
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Per ogni ulteriore informazione in merito all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta e ai comunicati stampa relativi all’Offerta, disponibili, tra l’altro, presso il sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.compagniadeicaraibi.com .
* * * L’Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione è promossa da Tandem S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A.
Società Benefit.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.
L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia no nché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (“Altri Paesi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 come successivamente modificato, o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa no determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell’Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante q ualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.
Qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell’Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile .
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta confor marsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
I soggetti coinvolti nell’Offerta non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.