1 F.I.L.A.
Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
Sede legale : Pero (MI), via XXV Aprile , n. 5 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 46.985.772,68 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano : 08391050963
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
L’Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (“ Fila” o la “ Società ”) è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 28 settembre 2026, in unica convocazione, alle ore 10:00 , presso gli uffici della Società, in via XXV Aprile, n. 5, 20016, Pero (MI), per discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario da prelevare dalle riserve disponibili;
deliberazioni inerenti e conseguenti ;
2. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2401 c.c.: nomina di un Sindaco Supplente.
* * *
1. MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL ’ASSEMBLEA
Ai sensi dell’articolo 10 .5 dello statuto sociale di Fila (lo “ Statuto Sociale ”), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto po ssa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex articolo 135 -undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF ”) – Monte Titoli S.p.A, con sede legale in piazza degli Affari n. 6, 20123, Milano (il “ Rappresentante Designato ” o “Monte Titoli ”) - con le modalità di seguito precisate nel paragrafo “ Rappresentanza in Assemblea ”, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub -deleghe ai sensi dell’articolo 135 -novies del TUF, in deroga all’articolo 135-undecies , comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo “ Rappresentanza in Assemblea ”.
Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato, i rappresenta nti della società di revisione nonché gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire in quest’ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all’Assembl ea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli amministratori e ai sindaci, nonché agli altri legittimati all’intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
2 In considerazione delle modalità di tenuta dell’Assemblea, la stessa si considererà regolarmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in via XXV Aprile, n. 5, 20016, Pero (MI).
Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell’avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
2. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Fila è pari a Euro 46.985.772,68 ed è suddiviso in n. 51.058.297 azioni, di cui n. 42.976.441 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nomina le. Ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (uno) voto esercitabile in Assemblea, mentre ogni azione speciale B dà diritto a 3 (tre) voti esercitabili in Assemblea.
Alla data del presente avviso di convocazione, la Società è titolare di 596.909 azioni ordinarie proprie (rappresentative dell’1,169% del capitale sociale della Società). Ai sensi dell’art. 2368, comma 3, c.c., così come richiamato dall’art. 2357 -ter, comma 2, ultimo periodo, c.c., le azioni proprie (i) sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la regolare costituzione dell’Assemblea ma (ii) non sono computate nel capitale ai fini del calcolo della maggioranza e delle q uote di capitale richiest e per l’approvazione delle deliberazioni assembleari. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono n. 66.625.100.
3. LEGITTIMAZIONE ALL ’INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL ’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente conferendo apposita delega (o subdelega) al Rappresentante Designato, coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da u n intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto (ossia il 17 settembre 2026 ) precedente la data dell’Assemblea (c.d. record date ), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83 -sexies del TUF e dall’articolo 10 dello Statuto Sociale. La comunicazione dell’intermediario abilitato di cui sopra deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia il 23 settembre 2026 ).
Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea. Pertanto , coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato; in tal caso, qualora la re gistrazione in conto delle azioni avvenga prima dell’apertura dei lavori assembleari, i medesimi saranno considerati non aver concorso all’approvazione delle deliberazioni ai sensi dell’articolo 127-bis, comma 2, del TUF.
Si rammenta che la comunicazione a Fila di cui sopra è effettuata dall’intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all’intermediario abilitato che tiene i re lativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.
3 Eventuali richieste di preavviso da parte dell’intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest’ultimo non sono imputabili alla Società.
Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.
4. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Ai sensi dell’articolo 10.5 dello Statuto Sociale, l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, in particolare, conferendo gratuitamente delega al Rappresentante Designato, ossia Monte Titoli .
La delega può essere conferita, con le modalità di seguito descritte, alternativamente ai sensi:
(i) dell’articolo 135 -novies del TUF, mediante il “ modulo di delega (o subdelega) ordinario ”; ovvero (ii) dell’articolo 135 -undecies del TUF, mediante il “ modulo di delega al rappresentante designato ”.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all’indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d’ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
4.1 DELEGA (O SUBDELEGA ) ORDINARIA EX ARTICOLO 135-NOVIES DEL TUF
Ogni soggetto legittimato a intervenire e a esercitare il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato mediante delega (o subdelega) conferita ai sensi dell’articolo 135-novies , del TUF e dell’articolo 10.3 dello Statuto Sociale senza spese a proprio carico salvo quelle di trasmissione .
La delega deve essere conferita utilizza ndo il modulo di delega e/o subdelega reperibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.filagroup.it , sezione “ Governance ”. La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all’ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.
La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia del documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresenta nte pro tempore , ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a lla documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante una delle seguenti modalità alternative:
(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto “ Delega Assemblea Fila settembre 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega (o subdelega) con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digi tale);
(ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area RegisterServices presso Monte Titoli S.p.A., piazza degli Affari, n. 6, 20123, Milano (Rif. “ Delega Assemblea Fila settembre 2026”) anticipandone
4 copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto “ Delega Assemblea Fila settembre 2026”).
Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe (o subdeleghe ) con anticipo rispetto all’inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe (o subdeleghe) entro le ore 18:00 del 27 settembre 2026 fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.
La delega (o subdelega) e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra , con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.
4.2 DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ARTICOLO 135-UNDECIES DEL TUF
La delega, corredata dalle istruzioni di voto, può altresì essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione, a Monte Titoli, nella sua qualità di Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135 -undecies del TUF e dell’articolo 10.4 dello Statuto Sociale.
La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.filagroup.it , sezione “ Governance ”.
La delega e al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all’ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte per le quali il d elegante abbia conferito istruzioni di voto. Le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state confer ite istruzioni di voto, le azioni della Società non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Il modulo di delega al Rappresentante Designato con le relative istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto antecedente la data dell’Assemblea (ovverosia entro le ore 23:59 del 24 settembre 2026 ), unitamente a copia del documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore , ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare). La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, mediante una delle seguenti modalità alternative:
(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec. euronext.com (oggetto “ Delega Assemblea Fila settembre 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
(ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area RegisterServices presso Monte Titoli S.p.A., piazza degli Affari, n. 6, 20123, Milano (Rif. “ Delega Assemblea Fila settembre 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto “ Delega Assemblea Fila settembre 2026”).
5 La delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 23:59 del 24 settembre 2026 ) con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.
5. DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL ’ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell’articolo 127 -ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. Le domande devono pervenire entro 7 (sette) giorni di mercato aperto prima della data dell’Assemblea (i.e., la record date ovverosia entro il 17 settembre 2026 ). La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine.
Le domande potranno essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all’indirizzo “ amministrazione@pec.fila.it ”.
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il 3° (terzo) giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 21 settembre 2026 , dal momento che il 20 settembre 2026 cade di domenica ), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall’intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell’intermediario medesimo necessaria per l’intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richi esto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all’Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall’intermediario abilitato.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all’ordine del giorno.
Al fine di facilitare l’organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazion e Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all’ordine del giorno o altro documento messo a disposizione per l’Assemblea. La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta entro il 25 settembre 2026 , dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società all’indirizzo www.filagroup.it , sezione “ Governance ”.
6. INTEGRAZIONE DELL ’ORDINE DEL GIORNO DELL ’ASSEMBLEA E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU
MATERIE ALL ’ORDINE DEL GIORNO DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE
SOCIALE
In conformità a quanto previsto dall’articolo 126 -bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono chiedere entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 4 settembre 2026 , l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, o presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le proposte di deliberazione.
6 Ai sensi dell’articolo 126 -bis, comma 3 del TUF, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso pr edisposta diversa da quella di cui all’articolo 125 -ter, comma 1, del TUF.
La domanda dovrà essere presentata per iscritto e trasmessa (i) mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all’indirizzo “ amministrazione@pec.fila.it ”, unitamente alle certificazioni rilasciate dal/gli intermediario/i abilitato/i in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale. Entro detto termine (ovverosia entro il 4 settembre 2026 ) e con le medesime modalità, il richiedente dovrà trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione e/o recante l’illustrazione e le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione p resentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno sarà data notizia quindici giorni prima della data fissata per l’Assemblea (ovverosia entro il 13 settembre 2026 ), nelle stesse forme previste dalla legge per l’avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell’org ano amministrativo.
7. PRESENTAZIONE DI CANDIDATURE PER LA NOMINA DEL SINDACO SUPPLENTE
Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l ’esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato della Società , si invitano i Signori Azionisti a presentare, per iscritto, le proposte in merito all’integrazione del Collegio Sindacale con congruo anticipo e comunque entro il 14 settembre 2026 .
Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il poss esso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, inclusa la dichiarazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi r icoperti presso altre società; (iii) un curriculum vitae, contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) l’indicazione dell’identità dei Soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (v ) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
8. PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DEI TITOLARI DEL DIRITTO DI VOTO
(EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO , DEL TUF)
Dal momento che la partecipazione all’Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all’ordine del giorno – ai sensi dell’articolo 126 -bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il quindicesimo giorno
7 precedente la data dell’assemblea e, dunque , entro il 14 settembre 2026 (termine prorogato , dal momento che il 13 settembre 2026 cade di domenica ).
Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento “ Proposte di deliberazione ex articolo 126 -bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF ”, congiuntamente con le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell’intermediario) e del relativo diritto di voto, e devono essere fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (ovverosia entro il 14 settembre 2026 ) mediante posta elettronica certificata all’indirizzo “ amministrazione@pec.fila.it ”.
Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate nel sito internet della Società all’indirizzo www.filagroup.it , sezione “ Governance ”, entro i due giorni successivi, ossia entro il 15 settembre 2026 , in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
9. DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società in via XXV Aprile n. 5, 20016, Pero (MI), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage ” all’indirizzo www.emarketstorage.com , nonché sul sito internet della Società all’indirizzo www.filagroup.it , sezione “ Governance ”.
I soci hanno facoltà di ottenere copia, a proprie spese, della documentazione, facendone richiesta all’Amministrazione della Società all’indirizzo amministrazione@pec.fila.it .
* * * Il presente avviso è pubblicato, in conformità a quanto previsto dall’articolo 125 -bis del TUF, dall’articolo 84 del Regolamento Emittenti e dall’articolo 9.3 dello Statuto Sociale, presso il meccanismo di diffusione autorizzato “ eMarket SDIR ” all’indirizzo www.emarketstorage.com , sul sito internet della Società all’indirizzo www.filagroup.it , sezione “ Governance ”, nonché per estratto (in data 26 agosto 2026) sul quotidiano “ Milano Finanza ”.
Pero, 25 agosto 2026 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Giovanni Gorno Tempini )