Sede sociale in Milano, via degli Olivetani n° 10/12 Capitale sociale pari a 2.100.000,00 euro integralmente versato Iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano, Monza -Brianza e Lodi REA MI -1678453
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EPH INVEST S.P.A.
RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2441,
QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE
PREDISPOSTA AI SENSI DELL’ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO E
DELL’ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE
MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”), IN CONFORMITA’ ALL’ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E
3 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Milano, 31 luglio 2026
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Premessa
In data 28 aprile 2026, l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EPH Invest S.p.A. (“ EPH” o la “ Società ”) ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2030, ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessiv o (inclusivo di sovrapprezzo) massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni ), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, se del caso anche avvalendosi del regime di cui all’articol o 2343 -ter del Codice Civile, da offrire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di va ria natura che in allora saranno ritenuti strategici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge (la “ Delega ”).
Il Consiglio di Amministrazione intende ora esercitare parzialmente la Delega, nel rispetto delle indicazioni fornite dall’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026 e delle previsioni di cui all’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice c ivile, deliberando di aumentare, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale della Società per un importo complessivo di massimi Euro 60 0.000,00 (l’“ Aumento di Capitale in Natura ”).
Nel contesto dell’Aumento di Capitale in Natura saranno emesse complessive massime numero 8.275.863 nuove azioni ordinarie EPH prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 7,36% circa massimo del capitale sociale di EPH ad esito dell’event uale integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale (le “ Nuove Azioni ”).
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie EPH già in circolazione; inoltre, le stesse, al pari delle azioni ordinarie EPH già in circolazione, saranno quotate sull’Euronext Milan, organizzato e ges tito da Borsa Italiana S.p.A., nonché sottoposte a regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83 -bis e seguenti del TUF.
Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, pari ad Euro 0,0725 (da imputarsi per intero a titolo di capitale), è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di EPH secondo quanto dettagliatamente illustrato al successivo Paragrafo 4.
La decisione di esercitare la Delega è finalizzata all’emissione delle Nuove Azioni da doversi attribuire:
• per quanto concerne massime n. 8.275.863 azioni (“Aumento GGHL”), a Global Growth Holding Limited (“GGHL”) nell’ambito degli impegni assunti dalla Società ai sensi del “Settlement Agreement” sottoscritto in data 8 aprile 2026 tra EPH, GGHL e Negma Group Ltd (l’“ Accordo GGHL”);
In ogni caso, l’emissione delle Nuove Azioni è prevista avvenire al closing di ciascuna operazione, previa verifica dell’avveramento delle rispettive Condizioni Sospensive (come successivamente definite).
Le Nuove Azioni saranno pertanto offerte in sottoscrizione, rispettivamente, nell’ambito:
• di un aumento di capitale sociale riservato a GGHL;
senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall’art. 1, par. 4, lett. b), e par. 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato).
Il Consiglio di Amministrazione conferirà ad uno o più amministratori, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, i poteri per dare attuazione alla delibera di Aumento GGHL.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di EPH è pari a complessivi Euro 2.100.000,00, rappresentati da n. 104.092.242 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
La seguente tabella raffronta – per gli azionisti rilevanti EPH (ovvero coloro che detengono una percentuale di diritti di voto superiore al 5%) – la situazione alla data della presente Relazione con quella a seguito dell’integrale esecuzione, dell’Aumento GGHL:
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Azionista rilevante di EPH N. Azioni % del capitale sociale alla data
della presente
Relazione N. Azioni a
seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento
GGHL % del capitale
sociale come
risultante a
seguito
dell’integrale
esecuzione
dell’Aumento
GGHL
RONA Limited
Company 68.863.970 66,16% 68.863.970 61,28%
2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA
L’Aumento di Capitale in Natura si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione di rafforzamento patrimoniale di EPH e rappresenta l’ultima operazione in ordine cronologico degli organi sociali di EPH di messa in sicurezza la Società dopo un lungo peri odo di tensione finanziaria, deficit patrimoniale e persistenti difficoltà sul piano commerciale.
L’ultima relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti evidenziava un patrimonio netto virtualmente negativo, di Euro 9.876.110,95 . .
Occorre tuttavia, considerare che, alla medesima data del 31 dicembre 2025, risultavano integralmente applicabili le disposizioni di sospensione previste dall'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, che consentivano la sterilizzazione delle perdite maturate negli ese rcizi 2020, 2021 e 2022 per complessivi Euro 18.610.850,73.
Conseguentemente, il patrimonio netto rilevante ai soli fini della verifica delle fattispecie previste dagli artt.
2446 e 2447 c.c. risultava, alla data del 31 dicembre 2025, positivo per Euro 8.734.739,78 .
Successivamente, l'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2026 ha deliberato una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale comprendente , oltre al conferimento in aumento del capitale, anche la riduzione del capitale sociale per la copertura delle perdite pregresse. Ai fini della verifica delle fattispecie di cui agli artt.
2446 e 2447 c.c., continuano, tuttavia, a rimanere sterilizzate, nella situazione successiva all'assemblea del 28 aprile 2026, le perdite riferite agli esercizi 2021 e 2022, per complessivi Euro 7.471.446,06, mentre la parte residua della perdita 2020, non completamente compensata dall’aumento di capitale e pari ad Euro 4.387.670,63, esula, alla data del presente documento, dal regime di sospensione previsto dall'art. 6 del D.L.
8 aprile 2020 n. 23.
Dobbiamo anche considerare gli ulteriori avvenimenti intercorsi nel primo semestre del 2026, tra i quali la definizione transattiva dell'indebitamento finanziario della Società mediante accordi di espromissione e saldo e stralcio, che hanno determinato l'emersione di una sopravvenienza attiva pari ad Euro 5.628.180,60 . .
In conseguenza di quanto riportato sopra l a Società, in seguito all’Aumento di Capitale approvato in data 28 aprile 2026 e poi eseguito nel mese di giugno 2026 e tenendo conto dei risultati di periodo, ha un patrimonio netto positivo al 30 giugno 2026 pari ad Euro 2.331.696,22 , ovvero , considerando la perdurante sterilizzazione delle perdite relative agli esercizi 2021 e 2022 ai sensi dell'art. 6 del D.L. n. 23/2020, il patrimonio netto rilevante , ai fini della disciplina prevista dagli artt. 2446 e 2447 c.c., risulta pari ad Euro 9.803.142,28 seppure non ancora certificato dalla società di revisione e non ancora approvato dal Consiglio di Amministrazione .
La Società non versa quindi alla data odierna nella fattispecie di cui all’articolo 2446 e/o 2447 del Codice Civile.
È in tale contesto che il Consiglio di Amministrazione ha maturato e rafforzato la propria strategia di costruzione di un portafoglio diversificato di partecipazioni industriali a elevato potenziale di crescita, con l’obiettivo di valorizzare nel medio -lungo periodo il patrimonio di EPH a beneficio di tutti gli azionisti. In particolare, EPH è attualmente impegnata nella progressiva costruzione di un portafoglio diversificato di partecipazioni strategiche. In linea con il modello delle principali holding di partecipazioni italiane e internazionali, la Società indirizza la propria attività verso settori caratterizzati da prospettive di sviluppo industriale e dalla capacità di generare valore nel medio -lungo periodo, con l’obiettivo di incrementare il Net A sset Value (NAV) e rafforzare la solidità patrimoniale.
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Interesse della Società Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile risponda al migliore interesse della Società.
L'operazione è infatti funzionalmente inscindibile dalla conversione dei crediti vantati dai soggetti destinatari dell'aumento di capitale e costituisce lo strumento attraverso il quale la Società consegue contestualmente il rafforzamento patrimoniale e la riduzione dell'indebitamento finanziario e commerciale, senza impiego di risorse finanziarie proprie.
L'eventuale esecuzione di un aumento di capitale in opzione, pur astrattamente idonea a raccogliere nuove risorse finanziarie, non consentirebbe il perseguimento del medesimo risultato economico e patrimoniale, in quanto non determinerebbe l'estinzione dei crediti oggetto di conversione né la definizione dei rapporti obbligatori esistenti con i soggetti interessati.
L'operazione consente inoltre di ridurre il fabbisogno finanziario della Società, migliorare la struttura patrimoniale e finanziaria, incrementare il patrimonio netto e favorire il perseguimento del piano di sviluppo industriale già comunicato al mercato.
Alla luce delle caratteristiche dell'operazione, il Consiglio ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione costituisca la soluzione maggiormente coerente con l'interesse sociale e con l'obiettivo di tutela dell'equilibrio economico, patrimonial e e finanziario della Società.
Operazione di conversione del credito di GGHL EPH ha sottoscritto in data 8 aprile 2026 un accordo transattivo vincolante e definitivo (l’” Accordo GGHL ”) con Global Growth Holding Limited (“ GGHL ”) e Negma Group Investment Ltd (“ Negma ”), finalizzato alla completa definizione dei rapporti giuridici ed economici derivanti dai precedenti accordi di investimento. Alla data dell’Accordo, l’esposizione complessiva della Società nei confronti di Negma e GGHL ammontava a Euro 1.415.734, di cui Euro 1.210.000 relativi a prestiti obbligazionari convertibili non ancora convertiti ed Euro 205.734 relativi ad ulteriori crediti.
L’Accordo GGHL prevede, inter alia :
1. la conversione in un’unica soluzione di un importo pari a Euro 600.000 in azioni di EPH entro il 30 giugno 2026, poi di comune accordo rimandato al 31 luglio 2026;
2. la rinuncia irrevocabile da parte di GGHL e Negma a crediti per complessivi Euro 815.734;
3. la cancellazione integrale dei warrant senza alcun corrispettivo.
La formalizzazione dell’Accordo GGHL è stata preceduta dal rilascio di un parere preventivo non vincolante reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società in data 2 aprile 2026, ai sensi della Procedura OPC adottata da EPH, con riferi mento alla qualificazione dell’accordo transattivo ai sensi del Regolamento Consob OPC n. 17221/2010 e alla relativa eventuale rilevanza. Sulla base del suddetto parere, si precisa che, all’esito delle verifiche svolte, Negma e GGHL non sono qualificabili, né con riferimento all’operazione oggetto dell’accordo transattivo né in via generale, come parti correlate della Società ai sensi della normativa applicabile, in quanto privi di partecipazioni nel capitale sociale e non titolari di diritti, rapporti o po sizioni idonei a configurare, anche di fatto, situazioni di controllo, controllo congiunto o influenza significativa, né coinvolti nei processi decisionali o nella governance societaria.
A seguito del perfezionamento della conversione, le parti si daranno reciproca e definitiva liberatoria, con conseguente estinzione integrale di ogni obbligazione, diritto o pretesa connessa ai rapporti oggetto dell’Accordo GGHL. L’Accordo GGHL è efficace e vincolante tra le parti dalla data di sottoscrizione e non è soggetto a condizioni sospensive, fermo restando che tutti gli effetti economico -giuridici citati si produrranno al momento dell’esecuzione della Conversione.
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Principali rischi connessi all'operazione Il Consiglio di Amministrazione ha valutato i principali effetti e i potenziali rischi connessi all'Aumento di Capitale, ritenendo che gli stessi siano complessivamente bilanciati dai benefici patrimoniali e finanziari derivanti dall'operazione.
In particolare, l'emissione delle Nuove Azioni comporterà un effetto diluitivo sulla partecipazione degli azionisti che non partecipano all'operazione, in quanto il capitale sociale della Società risulterà incrementato per effetto dell'assegnazione delle N uove Azioni ai soggetti conferenti. L'entità della diluizione è illustrata nella presente Relazione mediante la tabella riportate nella Premessa.
Il Consiglio evidenzia inoltre che, una volta decorso il periodo di inalienabilità previsto dall'articolo 2343 -quater del Codice Civile e nel rispetto della disciplina applicabile in materia di market abuse e internal dealing , le Nuove Azioni potranno essere negoziate sul mercato, con la conseguenza che eventuali cessioni, qualora effettuate in misura significativa e in un limitato arco temporale, potrebbero determinare effetti sulla liquidità del titolo e sull'andamento delle relative quotazioni. Tali effetti dipenderanno, tra l'altro, dalle condizioni di mercato, dalla liquidità del titolo e dalle scelte dei singoli sottoscrittori, elementi che non sono nella disponibilità della Società.
L'esecuzione dell'operazione è inoltre subordinata al perfezionamento degli adempimenti societari e di legge previsti per i conferimenti in natura, nonché all'espletamento delle verifiche demandate al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 23 43-ter e 2343 -quater del Codice Civile.
Il Consiglio ritiene tuttavia che tali rischi risultino ampiamente compensati dagli effetti positivi derivanti dalla riduzione dell'indebitamento della Società, dal rafforzamento del patrimonio netto e dal miglioramento della complessiva struttura finanzia ria, che costituiscono gli obiettivi primari perseguiti mediante l'operazione.
Razionale strategico e industriale dell'operazione L'Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio processo di rafforzamento patrimoniale e di rilancio industriale avviato dalla Società e rappresenta un ulteriore tassello del percorso volto a ricostituire una struttura patrimoniale e finanziaria coerente con gli obiettivi di sviluppo del Gruppo.
Come già comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale direttrice strategica della Società la progressiva costruzione di un portafoglio diversificato di partecipazioni in società caratterizzate da prospettive di crescita, con l'obiettivo di incrementare nel medio -lungo periodo il valore del Net Asset Value ("NAV"), generare rendimenti ricorrenti e creare valore sostenibile per tutti gli azionisti.
Il perseguimento di tale strategia richiede tuttavia il progressivo riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società, anche attraverso la riduzione dell'indebitamento accumulato negli esercizi precedenti e il rafforzamento dei mezzi pr opri.
In tale contesto, la conversione dei crediti in capitale rappresenta uno strumento particolarmente efficiente in quanto consente, contestualmente:
• di ridurre le passività finanziarie e commerciali della Società;
• di incrementare il patrimonio netto senza ricorso a nuove risorse finanziarie da parte della Società;
• di migliorare gli indicatori di solidità patrimoniale e finanziaria;
• di ridurre il fabbisogno di cassa destinato al rimborso del debito convertito;
• di concentrare le risorse finanziarie disponibili sullo sviluppo delle attività operative e sull'attuazione delle iniziative previste dal piano industriale.
Con specifico riferimento all'Accordo GGHL, l'operazione consente altresì di definire in via definitiva i rapporti sorti nell'ambito dei precedenti strumenti finanziari convertibili, mediante la conversione di parte del credito residuo e la contestuale rin uncia a ulteriori crediti per Euro 815.734, nonché la cancellazione dei warrant
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ancora in circolazione. Tali effetti determinano una significativa semplificazione della struttura finanziaria della Società e una riduzione delle potenziali fonti di diluizione futura.
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione presenti una chiara coerenza con la strategia industriale e finanziaria della Società e sia idonea a supportarne il percorso di crescita e di creazione d i valore nel medio -lungo periodo.
3. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO. EVENTUALI ALTRE FORME DI
COLLOCAMENTO
È previsto che le Nuove Azioni siano collocate presso GGHL per quanto concerne n. 8.275.863,00 Nuove Azioni.
4. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI
4.1 Criteri seguiti nella determinazione del prezzo Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile , il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di emissione delle Nuove Azioni tenendo conto del patrimonio netto della Società, delle prospettive reddituali e dell'andamento delle quotazioni delle azioni EPH sul mercato Euronext Milan.
Nella determinazione del prezzo il Consiglio ha altresì considerato:
• la situazione economico -patrimoniale della Società;
• il processo di ristrutturazione patrimoniale in corso;
• la limitata liquidità del titolo;
• la volatilità registrata dal corso di borsa;
• la natura dell'operazione quale conversione di crediti nell'ambito di un complessivo rafforzamento patrimoniale.
4.2 Metodo utilizzato In particolare, il Consiglio ha assunto quale principale parametro di riferimento l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni EPH, ritenendo che, trattandosi di società con azioni quotate su un mercato regolamentato, tale criterio rappresenti il paramet ro maggiormente idoneo a riflettere il valore corrente attribuito dal mercato alla Società.
A tal fine sono state considerate le medie dei prezzi ufficiali (ovvero il VWAP) registrate in un periodo antecedente la deliberazione dell'aumento di capitale pari a 60 giorni di borsa aperta.
Il prezzo così determinato risulta pari ad Euro 0,0725 per azione.
4.3 Valutazione di congruità Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione così determinato sia congruo e ragionevole e rifletta correttamente il valore economico attribuibile alla Società nel contesto della specifica operazione.
Nella relativa valutazione il Consiglio ha tenuto conto:
• dell'andamento delle quotazioni di mercato;
• dell'attuale situazione patrimoniale della Società;
• delle prospettive di sviluppo derivanti dal piano industriale;
• dei benefici economici e patrimoniali conseguenti alla conversione del credito;
• dell'assenza di componenti di natura premiale a favore dei sottoscrittori.
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Il Consiglio ritiene pertanto che il prezzo di emissione sia conforme ai criteri previsti dall'art. 2441 del Codice Civile e non determini effetti diluitivi non giustificati nei confronti degli azionisti diversi dai destinatari dell'operazione.
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che la conversione dei crediti costituisce un'operazione avente finalità prevalentemente patrimoniale e finanziaria e non una modalità di raccolta di capitale presso il mercato.
Conseguentemente, la valutazione del la congruità del prezzo di emissione deve essere letta unitamente ai benefici economici derivanti dall'estinzione delle passività oggetto di conferimento, che il Consiglio ritiene idonei a compensare gli effetti diluitivi derivanti dall'emissione delle Nuo ve Azioni.
4.4 Valutazione della congruità e della fairness del prezzo di emissione Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, determinato secondo i criteri sopra illustrati, sia congruo e ragionevole e risulti idoneo a contemperare l'interesse della Società al buon esito dell'operazione con l'e sigenza di tutela degli azionisti cui il diritto di opzione non è riconosciuto.
Nel formulare tale valutazione, il Consiglio ha tenuto conto, nel loro complesso, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, dell'andamento delle quotazioni di mercato delle azioni EPH, delle prospettive di sviluppo del piano ind ustriale e delle caratteristiche dell'operazione, consistente nella conversione di crediti nell'ambito di un più ampio processo di rafforzamento patrimoniale e riequilibrio della struttura finanziaria della Società.
Il Consiglio ha inoltre considerato che il valore economico dell'operazione non può essere valutato esclusivamente alla luce del prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, ma deve essere apprezzato anche in relazione ai benefici derivanti dall'estinz ione del credito oggetto dell’operazione, dalla conseguente riduzione dell'indebitamento, dall'incremento del patrimonio netto, dalla riduzione del fabbisogno finanziario della Società e, con riferimento all'Accordo GGHL, dalla definitiva definizione dei r apporti pendenti con le relative controparti, comprensiva della rinuncia a ulteriori crediti e della cancellazione degli strumenti finanziari ancora in circolazione.
Alla luce di tali elementi, considerati unitariamente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sia coerente con l'interesse della Società, conforme ai criteri previsti dall'articolo 2441, sesto comma, del Codic e Civile e non determini effetti diluitivi ingiustificati a danno degli azionisti.
4.5 Aumento
Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dalla prospettata operazione, si rammenta che, trattandosi di un conferimento in natura ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, il valore del conferimento è determinato ai sensi degli artt. 2343 -ter, secondo comma, lettera b), e 2343 -quater del Codice Civile.
Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni è stato determinato in misura pari a Euro 0,0725, di cui una parte da imputarsi a titolo di capitale ed una parte da imputarsi a titolo di sovrapprezzo.
Tenuto conto delle caratteristiche dell’operazione sopra illustrata e di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha valutato congruo il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni.
A seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione degli aumenti nei termini sopra indicati il controvalore comples sivo delle conversioni dei crediti comporterà l'emissione di n. 8.275.863,00 Nuove Azioni riservate ai creditori, con conseguente diluzione del 7,9505 % circa per gli attuali azionisti della Società.
5. MOTIVAZIONI DELL’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile risponda al migliore interesse della Società.
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L'operazione è infatti funzionalmente inscindibile dalla conversione del credito vantato dal soggetto destinatario dell'aumento di capitale e costituisce lo strumento attraverso il quale la Società consegue contestualmente il rafforzamento patrimoniale e l a riduzione dell'indebitamento finanziario e commerciale, senza impiego di risorse finanziarie proprie.
L'eventuale esecuzione di un aumento di capitale in opzione, pur astrattamente idonea a raccogliere nuove risorse finanziarie, non consentirebbe il perseguimento del medesimo risultato economico e patrimoniale, in quanto non determinerebbe l'estinzione dei crediti oggetto di conversione né la definizione dei rapporti obbligatori esistenti con i soggetti interessati.
L'operazione consente inoltre di ridurre il fabbisogno finanziario della Società, migliorare la struttura patrimoniale e finanziaria, incrementare il patrimonio netto e favorire il perseguimento del piano di sviluppo industriale già comunicato al mercato.
Alla luce delle caratteristiche dell'operazione, il Consiglio ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione costituisca la soluzione maggiormente coerente con l'interesse sociale e con l'obiettivo di tutela dell'equilibrio economico, patrimonial e e finanziario della Società.
6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE
ALLE QUOTE POSSEDUTE, LE NUOVE AZIONI
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato a GGHL, per quanto concerne massime n. 8.275.863,00 Nuove Azioni, trattandosi di conferimenti in natura e crediti, escludendo , pertanto, la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione.
7. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA E MODALITÀ
DI ESECUZIONE
L'Aumento GGHL comporterà l’emissione e l’ammissione a quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle numero 8.275.863 Nuove Azioni, fungibili con le azioni ordinarie EPH già ammesse alla negoziazione sullo stesso merc ato regolamentato.
Le Nuove Azioni saranno pertanto offerte in sottoscrizione nell’ambito di un aumento di capitale sociale riservato a GGHL, per quanto concerne massime numero 8.275.863 Nuove Azioni , senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall’art. 1, par. 4, lett. b), e par. 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129, come succe ssivamente modificato).
In particolare, subordinatamente alla delibera del Consiglio di Amministrazione in sede straordinaria, adottata ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile in virtù della Delega, e compatibilmente con i tempi tecnici necessari, si provvederà a dare esecu zione all’aumento GGHL e alla liberazione dello stesso mediante il conferimento dei crediti vantati da GGHL.
Ai sensi dell'articolo 2443, ultimo comma, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione di EPH, entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione del conferimento (ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della rispettiva delib erazione presso il Registro delle Imprese competente), dovrà: (i) svolgere le verifiche di cui agli articoli 2343 -quater, primo comma, e 2443, ultimo comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui a ll'articolo 2343 -quater, terzo comma, del Codice Civile, e (ii) procedere al deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui al punto (i) che precede. Nel termine sopra indicato uno o più soci che rappresent ino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale della Società, nell’ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 del Codice Civile.
Le Nuove Azioni verranno emesse e assegnate a GGHL per quanto concerne complessive numero 8.275.863,00 Nuove Azioni , non appena possibile tenuto conto dei tempi tecnici necessari per la loro emissione, in conformità alle tempistiche previste dalla regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A. (ai sensi
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della quale, peraltro, la Società darà apposita comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione delle Nuove Azioni).
Si ricorda comunque che, ai sensi dell'articolo 2343 -quater , quarto comma, del Codice Civile, le Nuove Azioni saranno, in ogni caso, inalienabili e dovranno restare “depositate” presso la Società fino all'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all'articolo 2343 -quater , terzo comma, del Codice Civile, tenuto comunque conto del regime di dematerializzazione delle azioni di EPH.
Il Consiglio di Amministrazione di EPH prevede di poter svolgere le verifiche e le attività sopra illustrate nei minori tempi tecnici possibili una volta perfezionato, il conferimento dei crediti, affinché ogni adempimento relativo a detti conferimenti pos sa essere eseguito quanto prima.
8. GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie EPH già in circolazione; inoltre, le stesse, al pari delle azioni ordinarie EPH già in circolazione, saranno negoziate sull’Euronext Milan, organizzato e g estito da Borsa Italiana S.p.A.
9. MODIFICAZIONI DELLO STATUTO
Per effetto dell’esercizio della Delega si renderà opportuno modificare l’articolo 5 dello statuto sociale di EPH per dare conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.
Viene di seguito riportata l’esposizione a confronto dell’articolo di cui si propone la modifica.
TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
5) Capitale sociale e azioni 5) Capitale sociale e azioni 5.1 Il capitale sociale ammonta a euro 2.100.000,00 ed è diviso in n° 104.092.242 azioni senza indicazione del valore nominale (“ Azioni ”). Invariato 5.2 In data 28 aprile 2026, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di:
(a) «aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 7.500.000,00.= (di cui euro 100.000,00.= -
centomila - euro da imputare a capitale sociale ed euro 7.400.000,00 - settemilioniquattrocentoimla -
da imputare a riserva soprapprezzo), da sottoscriversi entro il 31 (trentuno) maggio 2026 (duemilaventisei) e articolato in due tranche come segue: - per 2.004.238,00 euro mediante conferimento in danaro, di cui: - - euro 250.000,00.= (duecentocinquantam ila) mediante imputazione a capitale sociale della riserva di patrimonio netto iscritta a esito e per e etto dei versamenti in conto capitale eseguiti in data 27 (ventisette) febbraio 2026 (duemilaventisei) e 23 (ventitré) marzo 2026 (duemilaventisei ) da Rona; - - euro 704.238,00.= (settecentoquattromila duecentotrentotto) mediante compensazione del debito sorto in capo alla Società nei confronti di Rona derivante dalla surrogazione ai sensi dell’articolo 1201 del codice civile a esito e per effetto de ll’espromissione e del successivo pagamento da parte di Rona di parte del credito che Invariato
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“Altea SPV S.r.l.”, “Intesa Sanpaolo S.p.A.” e “Kerdos SPV S.r.l.” vantano nei confronti di EPH; - - i restanti euro 1.050.000,00.= (unmilionecinquantamila ) euro da conferirsi da parte
di Rona;
- per i restanti euro 5.495.762,00.= (cinquemilioni
quattrocentonovantacinquemila
settecentosessantadue) mediante conferimento in natura, avente a oggetto numero 5.812
(cinquemilaottocentododici) Obbligazioni
Terragarda; mediante emissione di complessive 75.000.000 (settantacinquemilioni) nuove azioni ordinarie, di cui 20.042.380
(ventimilioniquarantaduemilatrecentoottanta)
quanto alla tranche ex lettera (a) e 54.957.620
(cinquantaquattromilioni
novecentocinquantasettemila seicentoventi ) quanto alla tranche ex lettera (b), aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione ante delibera (e sempre destinate all’ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan), a un medesimo prezzo di emissione unitario complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 0,10.= (dieci centesimi), riservato in sottoscrizione a Rona e, perciò, con non spettanza ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, fissando termine ai sensi dell’art. 2439, c. 2, c.c. al 30 maggio 2026;»;
e (b) «attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell’articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta), ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontar e complessivo (inclusivo di soprapprezzo) massimo pari a euro 10.000.000,00.= (diecimilioni ), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile e avvalendosi del regime di cui all’articolo 2343 -ter del co dice civile, da o rire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenut i strategici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge;».
In data 31 luglio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l’aumento del capitale a pagamento per massimi nominali Euro 600.000,00, mediante emissione di massime n.
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8.275.863 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026.
Invariato Invariato
Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano alcun diritto di recesso ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti.
10. DELIBERAZIONE PROPOSTA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIO DI EPH
“Il Consiglio di Amministrazione della società “ EPH INVEST S.P.A.”, udite l’esposizione degli argomenti all’Ordine del Giorno e le proposte di deliberazione e vista la documentazione sottoposta al Consiglio a corredo della Proposta di Deliberazione,
DELIBERA
(1) di aumentare, in esecuzione della Delega, il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di euro 600.000,00.= (seicentomila) , mediante emissione di massime n. 8.275.863 (ottomilioni duecentosettantacinquemila ottocentosessantatré) Nuove Azioni, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione, da riservare in sottoscrizione a GG HL, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile;
(2) di stabilire che la liberazione dell’Aumento GGHL avvenga mediante compensazione del credito certo, liquido ed esigibile vantato da GGHL nei confronti della Societ à, per un importo complessivo pari a euro 600.000,00.= (seicentomila), ovvero per il diverso importo risultante alla data di esecuzione dell’operazione in conformità
all’Accordo GGHL;
(3) di stabilire che il prezzo di emissione delle nuove azioni sia pari a euro 0,0725 (zero virgola settecentoventicinque centesimi ) per azione, da imputarsi per intero a titolo di capitale sociale;
(4) di stabilire che l’aumento di capitale potrà essere sottoscritto entro il 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei) e che, decorso tale termine, il capitale sociale resterà aumentato per l’importo corrispondente alle sottoscrizioni eventualmente racco lte ai sensi dell’articolo 2439, secondo comma, del
codice civile;
(5) di inserire, all’articolo 5 dello Statuto, un ulteriore nuove periodo, avente il seguente tenore letterale:
“In data 31 luglio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l’aumento del capitale a pagamento per massimi nominali Euro 600.000,00, mediante emissione di massime n. 8.275.863 azioni prive di indicazione del v alore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre
2026. ”;
(6) di conferire mandato all’organo gestorio (e individualmente a ciascun suo componente, in caso di organo gestorio pluripersonale) , per dare esecuzione agli aumenti di capitale supra deliberati, provvedendo:
(6.a) alla verifica della sussistenza dei presupposti di legge per la compensazione dei crediti conferiti;
(6.b) all’accertamento della certezza, liquidità ed esigibilità dei crediti;
(6.c) alla sottoscrizione di ogni atto necessario od opportuno al perfezionamento delle operazioni;
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(6.d) alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni su EM;
(6.e) di modificare lo statuto sociale per dare conto dell’avvenuto esercizio parziale della Delega, inserendo menzione degli aumenti di capitale deliberati;
(7) di conferire mandato a ciascun componente dell’organo gestorio per portare a esecuzione quanto deliberato dal Consiglio (nonché ogni eventuale e occorrente atto ricognitivo, integrativo e/o modificativo ), per compiere ogni formalità o adempimento inerente e conseguente alle deliberazioni adottate dal Consiglio, ivi compresa l’effettuazione di quelli occorrenti nel Registro delle Imprese e in ogni altro Pubblico Registro, nonché presso ogni altro pubblico o privato Ente o Ufficio;
(8) di conferire mandato a ciascun componente dell’organo gestorio per poter apportare al Verbale ogni modificazione si renda necessaria, in quanto richiesta da competenti Autorità o perché occorrente ( senza alterare la sostanza delle deliberazioni adottate dal Consiglio) a fronte del rilevamento di imperfezioni (errori, omissioni, imprecisioni) occorse nell’attività di verbalizzazione”.
*** Milano, 31 luglio 2026
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente di EPH Invest S.p.A.