INSPIRING CHANGE TO POWER THE FUTUREAssemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 9 novembre 2026 Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”) e dell’art. 72 del Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il “Regolamento Emittenti” o “RE”)
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20262ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Aggiornamento del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1. Modifica, ai fini dell’adeguamento alle disposizioni introdotte dal Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, dei seguenti articoli dello Statuto sociale: (i) art. 10, commi 3-bis, 5 e 14; (ii) art. 12; (iii) art. 15, comma 5-bis; e (iv) art. 22, commi 5, 10 e 18. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica, ai fini di aggiornamento e semplificazione, dei seguenti articoli dello Statuto sociale: (i) art. 4; (ii) art. 5; (iii) art. 7; (iv) art. 10, comma 4;
(v) art. 14; (vi) art. 17; (vii) art. 19; e (viii) art. 22, commi 13-bis e 15. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20263Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra attenzione le seguenti considerazioni.
Parte Ordinaria
1. Aggiornamento del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Come noto, il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (anche il “D.Lgs. 47/2026”), in vigore dal 29 aprile 2026, ha modificato il TUF, anche con riguardo allo svolgimento delle assemblee delle società quotate. Le nuove disposizioni in materia si applicano alle assemblee convocate dopo il 30 settembre 2026.
Nella parte straordinaria dell’odierna Assemblea siete chiamati a deliberare sulle proposte di modifica dello Statuto sociale, volte principalmente ad adeguarlo a tali novità. Si propone pertanto di aggiornare anche il Regolamento Assembleare, per adeguarlo al nuovo quadro normativo e coordinarlo con lo Statuto sociale e con il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione, in data 7 ottobre 2026, ai sensi dell’art. 125-
bis.1, comma 3, del TUF.
Le modifiche riguardano, in particolare, le modalità di partecipazione all’Assemblea e di svolgimento dei lavori, gli interventi e le votazioni, nonché i relativi profili organizzativi e procedurali.
Si riportano di seguito le disposizioni interessate, nel testo vigente e, a fronte, nel testo proposto.
TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Art. 1
Ambito di applicazioneArt. 1 Ambito di applicazione 1. Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di ERG S.p.A.1. Il presente regolamento (il “Regolamento Assembleare”) disciplina lo svolgimento dell’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di ERG S.p.A.
(l’“Assemblea”) mediante adunanza in luogo fisico, con intervento ed esercizio del diritto di voto diretto degli aventi diritto, indipendentemente dalle ulteriori eventuali modalità di intervento ed esercizio del voto.
2. Le Assemblee nelle quali l’intervento e il voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF (il “Rappresentante Designato”), nonché le Assemblee che si svolgano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con intervento diretto degli aventi diritto, sono disciplinate dallo specifico regolamento adottato da ERG S.p.A. (la “Società”) ai sensi dell’articolo 125-bis.1, comma 3, del TUF (il “Regolamento Speciale”).
A tali Assemblee il Regolamento Assembleare si applica esclusivamente per quanto non disciplinato dal Regolamento Speciale e, in ogni caso, in quanto compatibile con le modalità di svolgimento prescelte.
3. Per quanto non espressamente previsto dal Regolamento Assembleare, si applicano le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, lo Statuto e quanto di volta in volta previsto nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, anche mediante rinvio al sito internet della Società (l’“Avviso di Convocazione”).
4. Il Regolamento Assembleare è messo a disposizione degli azionisti presso la sede legale, nei luoghi in cui si svolgono le riunioni assembleari e sul sito internet della Società.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20264TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Art. 2
Intervento, partecipazione e assistenza in assembleaArt. 2 Intervento, partecipazione e assistenza in assemblea
Assemblea
1. Possono intervenire in assemblea gli azionisti e gli altri titolari di diritto di voto.1. Possono intervenire in assemblea gli azionisti e gli altri titolari di Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, anche mediante rappresentante, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, dello Statuto e dell’Avviso di Convocazione, anche mediante rinvio al sito internet della Società.
2. Possono partecipare all’assemblea dirigenti o dipendenti della società o delle società del gruppo e i rappresentanti della società di revisione cui è stato conferito l’incarico di certificazione del bilancio e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dalla società in relazione agli argomenti da trattare.2. Possono partecipare all’ assembleaassemblea Assemblea dirigenti o dipendenti della società Società o delle società del gruppo Gruppo e i rappresentanti della società di revisione cui è stato conferito l’incarico di certificazione del bilancio revisione legale dei conti e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dalla società dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.
3. Possono assistere all’assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.3. Possono assistere all’ assemblea Assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.
4. Il Presidente, prima dell’illustrazione degli argomenti all’ordine del giorno, dà notizia all’assemblea della partecipazione e dell’assistenza alla riunione dei soggetti indicati nei commi 2 e 3 del presente articolo.4. Il Presidente, prima dell’illustrazione degli argomenti all’ordine del giorno, dà notizia all’ assemblea Assemblea della partecipazione e dell’assistenza alla riunione dei soggetti indicati nei commi 2 e 3 del presente articolo.
Art. 3
Verifica della legittimazione all’intervento in assemblea, e accesso ai locali della riunioneArt. 3 Verifica della legittimazione, all’intervento in assemblea , identificazione e accesso ai locali della
riunione all’Assemblea
1. La verifica della legittimazione all’intervento in assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione nei termini stabiliti nell’avviso di convocazione.1. La verifica della legittimazione all’intervento in assemblea ha inizio nel luogo Assemblea e l’identificazione personale degli aventi diritto sono effettuate, a seconda delle modalità di svolgimento della riunione nei, nel luogo fisico in cui si tiene l’Assemblea ovvero mediante i mezzi di telecomunicazione utilizzati per la partecipazione, secondo i termini stabiliti e le modalità indicati nell’ avviso di convocazione Avviso di Convocazione, anche mediante rinvio al sito internet della Società.
2. Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea devono esibire al personale incaricato dalla società, all’ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento di identificazione personale e la certificazione indicata nell’avviso di convocazione. Il personale incaricato dalla società rilascia apposito documento da conservare per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari.2. Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea Assemblea devono esibire farsi identificare secondo le modalità indicate nell’Avviso di Convocazione, anche mediante rinvio al sito internet della Società. In caso di partecipazione in presenza, essi esibiscono al personale incaricato dalla società, all’ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, Società un documento di identificazione personale e la certificazione indicata nell’avviso di convocazione . Il personale incaricato dalla società rilascia Società può rilasciare apposito documento da conservare per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20265TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
3. Al fine di agevolare la verifica della loro legittimazione all’intervento in assemblea, i soci possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla segreteria societaria, con le modalità e nei termini contenuti nell’avviso di convocazione.3. Al fine di agevolare la verifica della loro legittimazione all’intervento in assemblea, i soci Assemblea, gli aventi diritto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla segreteria societaria, con le modalità e nei termini contenuti nell’ avviso di convocazione Avviso di Convocazione, anche mediante rinvio al sito internet della Società.
4. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono in assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla segreteria societaria, con le modalità e nei termini contenuti nell’avviso di convocazione.4. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono in assemblea Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari di degli aventi diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione tali poteri alla segreteria societaria, con le modalità e nei termini contenuti nell’ avviso di convocazione Avviso di Convocazione, anche mediante rinvio al sito internet della Società.
5. Fermo restando quanto previsto al comma 3 dell’articolo 9, gli intervenuti che si allontanano, anche temporaneamente, dal luogo in cui si svolge l’Assemblea o interrompono il collegamento a distanza sono tenuti a darne comunicazione al personale incaricato, affinché siano aggiornati i dati relativi alle presenze e al capitale rappresentato.
6. Salvo autorizzazione del Presidente, i partecipanti non possono effettuare registrazioni o riprese. La Società può registrare i lavori esclusivamente a supporto della redazione del verbale. Le registrazioni sono accessibili ai soli soggetti autorizzati e sono conservate per il tempo strettamente necessario al perseguimento delle predette finalità e, comunque, nel rispetto degli obblighi derivanti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili e delle eventuali esigenze di accertamento, esercizio o difesa di un diritto, decorso il quale sono cancellate.
Art. 4
Costituzione dell’assemblea e apertura dei lavoriArt. 4 Costituzione dell’assemblea dell’Assemblea e apertura dei lavori 1. All’ora fissata nell’avviso di convocazione assume la presidenza dell’assemblea la persona indicata dallo statuto.1. All’ora fissata nell’ avviso di convocazione Avviso di Convocazione assume la presidenza dell’ assemblea Assemblea la persona indicata dallo statuto Statuto.
2. Il Presidente dell’Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio, da un Segretario, anche non socio, nominato dall’assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione.2. Il Presidente dell’Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia affidata a un Notaio notaio, da un Segretario segretario, anche non socio, nominato dall’ assemblea Assemblea su proposta del Presidente stesso. Il Segretario segretario o il Notaio notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione . L’eventuale effettuazione e conservazione di registrazioni dei lavori sono disciplinate dall’articolo 3, comma 6, del Regolamento Assembleare.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20266TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
3. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all’assemblea, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all’ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.3. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all’ assemblea Assemblea, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all’ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.
4. Il Presidente può farsi assistere anche da esperti esterni appositamente invitati.Invariato 5. Il Presidente, anche su segnalazione del personale incaricato, risolve le eventuali contestazioni relative alla
legittimazione all’intervento.Invariato
6. Il Presidente comunica il numero degli azionisti e degli altri titolari del diritto di voto presenti indicando altresì la quota di capitale rappresentata dai predetti soggetti.
Il Presidente, accertato che l’assemblea è regolarmente costituita, dichiara aperti i lavori assembleari.6. Il Presidente comunica il numero degli azionisti e degli altri titolari del aventi diritto di voto presenti intervenuti, indicando altresì la quota di il capitale rappresentata dai predetti soggetti da essi rappresentato. Il Presidente, accertato che l’ assemblea Assemblea è regolarmente costituita, dichiara aperti i lavori assembleari.
7. Il Presidente dà atto delle modalità di svolgimento dell’Assemblea, dell’eventuale impiego di mezzi di telecomunicazione, dell’eventuale effettuazione e conservazione di registrazioni dei lavori e, sulla base delle verifiche effettuate, del funzionamento dei relativi sistemi, nonché delle modalità adottate per l’identificazione dei partecipanti e per l’esercizio dei diritti assembleari.
7. Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell’assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell’assemblea, non prima che sia trascorsa un’ora da quella fissata per l’inizio dell’assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno alla successiva convocazione.7.8. Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell’ assemblea Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell’assemblea , non prima che sia trascorsa un’ora da quella fissata per l’inizio dell’ assemblea Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno alla successiva convocazione.
Art. 5
Ordine del giornoArt. 5 Ordine del giorno 1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell’art. 4, comma 3, del presente regolamento, illustrano gli argomenti all’ordine del giorno e le proposte sottoposte all’approvazione dell’assemblea. Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente, sempre che l’assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall’avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all’ordine del giorno siano discussi in un’unica soluzione.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell’ art. Articolo 4, comma 3, del presente regolamento Regolamento Assembleare, illustrano gli argomenti all’ordine del giorno e le proposte sottoposte all’approvazione dell’ assemblea Assemblea. Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente, sempre che l’ assemblea Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall’ avviso di convocazione Avviso di Convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all’ordine del giorno siano discussi in un’unica soluzione.
Art. 6
Interventi e replicheArt. 6 Interventi e repliche 1. Il Presidente dell’assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l’abbiano richiesta a norma del presente articolo. 1. Il Presidente dell’assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l’abbiano richiesta a norma del presente articolo.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20267TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
2. I legittimati all’esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all’esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull’argomento oggetto della stessa.2. I legittimati all’esercizio del Gli aventi diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all’esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull’argomento oggetto della stessa.
3. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l’ordine degli interventi. 3. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l’ordine degli interventi, assicurando parità di trattamento tra gli aventi diritto e tenendo conto, ove applicabile, dell’ordine di ricezione delle richieste, della pertinenza rispetto agli argomenti in discussione e delle esigenze di ordinato svolgimento dei lavori.
4. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell’art. 4, comma 3, del presente regolamento, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.4. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell’ art. articolo 4, comma 3, del presente regolamento Regolamento Assembleare, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.
5. Coloro che hanno chiesto la parola hanno la facoltà di
breve replica.Invariato
6. Il Presidente, tenuto conto dell’oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l’assemblea possa concludere i propri lavori in un’unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell’intervento o della replica, il Presidente invita l’oratore a concludere.6. Il Presidente, tenuto conto dell’oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l’assemblea Assemblea possa concludere i propri lavori in un’unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell’intervento o della replica, il Presidente invita l’oratore a concludere.
7. Le domande presentate prima dell’Assemblea entro il termine previsto dalla normativa applicabile sono trattate secondo le modalità indicate nell’Avviso di Convocazione, anche mediante rinvio al sito internet della Società. Il Presidente può disporre che alle domande aventi il medesimo contenuto sia fornita risposta unitaria. La Società può non fornire risposta quando le informazioni richieste non siano pertinenti agli argomenti all’ordine del giorno, siano già disponibili, anche in formato “domanda e risposta” in un’apposita sezione del sito internet della Società, ovvero non possano essere comunicate in ragione di obblighi di riservatezza o di altra legittima causa, nei casi consentiti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
7. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.7.8. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20268TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Art. 7
Sospensione e rinvio dell’assemblea Art. 7 Sospensione e rinvio dell’assemblea dell’Assemblea 1. Nel corso della riunione il Presidente, allo scopo di consentire la predisposizione delle risposte agli interventi e comunque in tutti i casi ove ne ravvisi l’opportunità, può sospendere i lavori per un periodo non superiore a due ore.1. Nel corso della riunione il Presidente, allo scopo di consentire la predisposizione delle risposte agli interventi e comunque in tutti i casi ove ne ravvisi l’opportunità, può sospendere i lavori per un periodo non superiore a due ore, ovvero per il tempo ragionevolmente necessario a ripristinare il funzionamento dei mezzi di telecomunicazione o degli strumenti di voto.
2. Fermo restando quanto previsto dall’art. 2374 del Codice Civile, l’assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori fissando il luogo, il giorno e l’ora per la prosecuzione entro un termine adeguato rispetto ai motivi dell’aggiornamento, non superiore comunque a trenta giorni.2. Fermo restando quanto previsto dall’ art. articolo 2374 del Codice Civile, l’ assemblea Assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori fissando il luogo , stabilendo le modalità, il giorno e l’ora per la della prosecuzione entro un termine adeguato rispetto ai motivi dell’aggiornamento, non superiore comunque a trenta giorni.
Art. 8
Poteri del PresidenteArt. 8 Poteri del Presidente 1. Al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e l’esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, il Presidente può togliere la parola qualora l’intervenuto parli senza averne la facoltà o continui a parlare trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal
Presidente.Invariato
2. Il Presidente può togliere la parola, previo richiamo, nel caso di manifesta non pertinenza dell’intervento all’argomento posto in discussione.Invariato 3. Il Presidente può togliere la parola in tutti i casi in cui l’intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi, in caso di minaccia o di incitamento alla violenza e al disordine.Invariato 4. Il Presidente può adottare misure proporzionate per prevenire o interrompere condotte idonee a compromettere la sicurezza, la riservatezza delle informazioni e dei dati trattati nel corso dell’Assemblea, il regolare funzionamento dei sistemi di collegamento o di voto e l’ordinato svolgimento dei lavori.
4. Qualora uno o più intervenuti impediscano ad altri la discussione oppure provochino con il loro comportamento una situazione di chiaro ostacolo al regolare svolgimento dell’assemblea, il Presidente richiama all’ordine e all’osservanza del regolamento.
Ove tale richiamo risulti vano, il Presidente può disporre l’allontanamento dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione delle persone precedentemente ammonite.4.5. Qualora uno o più intervenuti impediscano ad altri la discussione oppure provochino con il loro comportamento una situazione di chiaro ostacolo al regolare svolgimento dell’ assemblea Assemblea, il Presidente richiama all’ordine e all’osservanza del regolamento Regolamento Assembleare. Ove tale richiamo risulti vano, il Presidente può disporre, nei confronti delle persone precedentemente ammonite, l’allontanamento dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione delle persone precedentemente ammonite ovvero, in caso di partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione, la disabilitazione o la sospensione del collegamento.
La misura è proporzionata alla condotta e limitata al tempo strettamente necessario a ripristinare il regolare svolgimento dei lavori assembleari.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 20269TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Art. 9
Operazioni preliminariArt. 9
Operazioni preliminari
1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all’assemblea gli esclusi a norma dell’art. 8 del presente regolamento.1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all’ assemblea Assemblea gli esclusi a norma dell’ art. articolo 8 del presente regolamento Regolamento Assembleare, salvo che persistano le ragioni che ne hanno determinato l’allontanamento.
2. Il Presidente può disporre, prima dell’apertura della discussione, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione su ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o alcuni degli argomenti all’ordine del giorno.Invariato 3. Prima di ogni votazione, il Presidente verifica la permanenza del quorum costitutivo e dà atto del capitale rappresentato in Assemblea ai fini della relativa deliberazione.
Art. 10
VotazioneArt. 10
Votazione
1. Il Presidente stabilisce, prima dell’apertura della discussione, le modalità di espressione, di rilevazione e di computo dei voti, e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto.1. Il Presidente stabilisce, prima dell’apertura della discussione, le modalità di espressione, di rilevazione e di computo dei voti, e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto. Le modalità adottate devono consentire l’identificazione del votante, la rilevazione dei voti favorevoli, contrari e astenuti, nonché la riconducibilità del voto al capitale rappresentato, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
2. Qualora il voto sia espresso mediante strumenti elettronici o mezzi di telecomunicazione, il Presidente impartisce le istruzioni necessarie e può disporre la ripetizione della votazione quando il malfunzionamento abbia influito sulla regolarità o sul risultato della votazione, assicurando la tracciabilità e la correttezza delle operazioni.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202610TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
3. In caso di presentazione, da parte degli aventi diritto, di proposte di delibera sugli argomenti all’ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, è prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione e, solo nel caso in cui tale proposta sia respinta, sono poste in votazione le altre proposte.
Analogamente, in caso di presentazione di mozioni d’ordine, sulle quali non è comunque prevista discussione, ove il Presidente decida di metterle in votazione, sono prima poste in votazione le eventuali proposte del Presidente e, solo nel caso in cui siano respinte, sono poste in votazione le proposte degli altri aventi diritto.
Le proposte di delibera o le mozioni d’ordine – ove poste in votazione – presentate dagli aventi diritto sono sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli aventi diritto che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione sia respinta, è posta in votazione la successiva proposta in ordine decrescente di percentuale di capitale rappresentato.
2. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente, anche avvalendosi del Segretario o del Notaio, dichiara all’assemblea i risultati delle votazioni.2.4. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente, anche avvalendosi del Segretario segretario o del Notaio notaio, dichiara all’ assemblea Assemblea i risultati delle votazioni.
Art. 11
Chiusura dei lavoriArt. 11 Chiusura dei lavori 1. Esaurita la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno e la relativa votazione, il Presidente dichiara chiusa la riunione.Invariato Art. 12 Art. 12 Portata dei poteri del Presidente 1. Oltre a quanto previsto nel presente regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l’esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.1. Oltre a quanto previsto nel presente regolamento Regolamento Assembleare, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno, nel rispetto dei principi di proporzionalità e parità di trattamento, per garantire un il corretto svolgimento dei lavori assembleari e l’esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.
2. Le modifiche al Regolamento Assembleare necessarie ad adeguarne le disposizioni a sopravvenute norme imperative sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto riservato dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari o dallo Statuto all’Assemblea.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202611Signori Azionisti,
in relazione a tale punto all’ordine del giorno, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
delibera
- di approvare le modifiche al Regolamento Assembleare secondo quanto illustrato e proposto nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione; e
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi incluso adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-
tempore vigente, anche di natura informativa e/o pubblicitaria” .
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Parte straordinaria
1. Modifica, ai fini dell’adeguamento alle disposizioni introdotte dal Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, dei seguenti articoli dello Statuto sociale: (i) art. 10, commi 3-bis, 5 e 14; (ii) art. 12; (iii) art. 15, comma 5-bis; e (iv) art. 22, commi 5, 10 e 18. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Come illustrato con riferimento al punto all’ordine del giorno della parte ordinaria, il D.Lgs. 47/2026 ha modificato il TUF, anche con riguardo allo svolgimento delle assemblee delle società quotate. Le modifiche proposte adeguano lo Statuto sociale a tali novità. In particolare, si propone di:
(i) eliminare il comma 3-bis, dell’art. 10, dello Statuto sociale, divenuto superfluo alla luce del nuovo art. 125-bis.1, del TUF. Tale norma infatti stabilisce che, in mancanza - come nel caso dello Statuto della Società - di un’opzione statutaria espressa circa la modalità esclusiva con cui si deve svolgere l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della convocazione di ciascuna Assemblea, delibera le modalità di svolgimento della stessa scegliendo tra: (a) svolgimento dell’Assemblea in luogo fisico, con intervento ed esercizio del diritto di voto diretto degli aventi diritto, indipendentemente dalle ulteriori eventuali modalità di intervento ed esercizio del voto; (b) svolgimento dell’Assemblea, con intervento ed esercizio del diritto di voto diretto degli aventi diritto, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; (c) intervento in Assemblea ed esercizio del diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art.
135-undecies del TUF (il “Rappresentante Designato”), indipendentemente dalle modalità di svolgimento dell’adunanza. Le modalità di cui alle lettere (b) e (c) sono deliberate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti e le relative condizioni e modalità di partecipazione possono essere demandate a un regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione sempre con la predetta maggioranza. Il regolamento in questione è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 ottobre 2026 ed è pubblicato sul sito internet della Società. Alla luce di quanto precede si propone di integrare l’art. 12, dello Statuto sociale, ferma la possibilità di tenere le Assemblee anche in un luogo diverso dalla sede sociale, e di coordinare gli artt. 15, comma 5-bis, e 22, commi 10 e 18, dello Statuto sociale sostituendo il rinvio al comma 3-bis con il riferimento alle Assemblee che si svolgono esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;
(ii) modificare i commi 5 e 14, dell’art. 10, dello Statuto sociale, alla luce del nuovo comma 10-bis, dell’art. 127-quinquies, del TUF, ai sensi del quale, ai fini dell’assunzione di determinate deliberazioni assembleari ivi elencate, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto e le azioni attribuiscono un solo voto. Anziché riprodurre l’elenco normativo nello Statuto, si propone di prevedere in entrambi i predetti commi la precisazione che la maggiorazione del diritto di voto opera esclusivamente rispetto alle deliberazioni per le quali è consentita dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari;
(iii) modificare il comma 5, dell’art. 22, dello Statuto, al solo fine di coordinarne i rinvii con l’art. 148 del TUF, come riformulato dal D.Lgs.
47/2026. In particolare, si richiamano le cause di ineleggibilità e decadenza ora previste dal comma 2 del nuovo art. 148 del TUF e, per i requisiti di professionalità e onorabilità, il decreto del Ministro della Giustizia di cui al comma 3, del nuovo art. 148, del TUF, ferme restando le specificazioni previste dal comma 19, dell’art. 22, dello Statuto.
Le modifiche proposte, di mero adeguamento normativo, non integrano alcuna delle fattispecie previste dall’art. 2437 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che dalle modifiche statutarie non derivi il diritto di recesso. Si riportano di seguito le disposizioni interessate, nel testo vigente e, a fronte, nel testo proposto.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202612TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 10, COMMA 3-BIS ARTICOLO 10, COMMA 3-BIS
3-bis. Nei limiti di quanto consentito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e secondo le condizioni ivi previste, il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell’avviso di convocazione dell’Assemblea che (i) i titolari di diritti di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135-undecies del T.U.F. e (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società nonché il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135-undecies del T.U.F possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante.3-bis. Nei limiti di quanto consentito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e secondo le condizioni ivi previste, il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell’avviso di convocazione dell’Assemblea che (i) i titolari di diritti di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135-undecies del T.U.F. e (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società nonché il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135-undecies del T.U.F possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante.
ARTICOLO 10, COMMA 5 ARTICOLO 10, COMMA 4
5. In deroga a quanto previsto dal comma 1., primo periodo, del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell’elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l’“Elenco Speciale”).5. 4. In deroga a quanto previsto dal comma 1., primo periodo, del presente articolo, ai fini dell’assunzione delle delibere assembleari per cui è consentito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell’elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l’“Elenco Speciale”).
ARTICOLO 10, COMMA 14 ARTICOLO 10, COMMA 13
14 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.14 13. La maggiorazione del diritto di voto, nei limiti di cui al comma 4, si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202613TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 12 ARTICOLO 12
La convocazione dell’Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima. L’Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione a norma di legge. Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso dalla sede sociale sia in Italia che all’estero nell’ambito dell’Unione Europea.La convocazione dell’Assemblea è fatta per mezzo di avviso da predisporsi e pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Con lo stesso avviso può fissarsi anche la seconda convocazione la quale dovrà avvenire a distanza di almeno ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla prima. L’Assemblea Straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione a norma di legge. Le Assemblee possono essere tenute anche in luogo diverso dalla sede sociale sia in Italia che all’estero nell’ambito dell’Unione Europea . Il Consiglio di Amministrazione determina, di volta in volta, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2363, comma 1, del Codice Civile, le modalità di svolgimento dell’Assemblea ai sensi di quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
ARTICOLO 15, COMMA 5-BIS ARTICOLO 15, COMMA 5-BIS
5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti – a seconda dei casi – dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero dall’unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina – a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall’unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina. La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti, ove l’Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all’articolo 10, comma 3-bis, dello Statuto, sono nominati dall’Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.5-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati del genere meno rappresentato tratti – a seconda dei casi – dalle due liste ai sensi del precedente comma 4 lettere a) e b) ovvero dall’unica lista ai sensi del precedente comma 4 lettera c) fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire, di volta in volta, il candidato tratto ai fini della nomina – a seconda dei casi - dalla lista di cui al precedente comma 4 lettera a) ovvero dall’unica lista di cui al precedente comma 4 lettera c) che tra quelli appartenenti al genere più rappresentato abbia il numero progressivo più alto, con quello appartenente al genere meno rappresentato che abbia il numero progressivo più basso, presente nella medesima lista e non precedentemente tratto ai fini della nomina. La presente procedura di sostituzione potrà, ove necessario, essere ripetuta con riferimento a più candidati. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il numero necessario di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti, ove l’Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all’articolo 10, comma 3-bis, dello Statuto si svolga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono nominati dall’Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202614TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 22, COMMA 5 ARTICOLO 22, COMMA 5
5. Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dall’art. 148, comma 3, del T.U.F. e coloro i quali ricoprano la carica di componente dell’organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.5. Non possono essere eletti alla carica di sindaco i candidati e, se eletti, decadono dall’ufficio coloro che non siano in possesso de i si trovino nelle situazioni previste dall’art. 148, comma 2, del T.U.F. I sindaci devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza, professionalità ed e onorabilità previsti dall’art. dal decreto del Ministro della Giustizia adottato ai sensi dell’art. 148, comma 3, del T.U.F. e. , come successivamente modificato o sostituito, ferme restando le specificazioni contenute nel comma 19 del presente articolo. Non possono altresì essere eletti alla carica di sindaco coloro i quali ricoprano la carica di componente dell’organo di controllo in cinque società quotate, in ogni caso tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
ARTICOLO 22, COMMA 10 ARTICOLO 22, COMMA 10
10. Nel caso in cui, nonostante l’esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri, ove l’Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all’articolo 10, comma 3-bis, dello Statuto, sono nominati dall’Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. L’Assemblea nomina il Presidente.10. Nel caso in cui, nonostante l’esperimento della procedura prevista al precedente comma 8, non sia stata presentata alcuna lista, i membri, ove l’Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all’articolo 10, comma 3-bis, dello Statuto si svolga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono nominati dall’Assemblea con voto a maggioranza in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.
L’Assemblea nomina il Presidente.
ARTICOLO 22, COMMA 18 ARTICOLO 22, COMMA 18
18. Nel caso in cui l’assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all’interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede, ove l’Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all’articolo 10, comma 3-bis dello Statuto, sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.18. Nel caso in cui l’assemblea sia chiamata ad integrare una vacanza all’interno del Collegio Sindacale e nessuna lista di candidati sia stata tempestivamente e ritualmente presentata, e non sia possibile procedere alla sostituzione ai sensi del comma precedente, si procede, ove l’Assemblea non sia stata convocata con le modalità previste all’articolo 10, comma 3-bis dello Statuto si svolga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sulla base di proposte presentate da uno o più Azionisti in assemblea e da questa deliberate con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa applicabile.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202615Signori Azionisti,
in relazione a tale punto all’ordine del giorno, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
delibera
- di approvare le modifiche dello Statuto sociale secondo quanto indicato nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e in particolare, di eliminare l’art. 10, comma 3-bis e di modificare l’art. 10, commi 5 e 14, l’art. 12, l’art. 15, comma 5-bis e l’art. 22, commi 5, 10 e 18, dello Statuto sociale, con la precisazione che la numerazione dei commi dell’art. 10 e i relativi rinvii interni sono coordinati in funzione dell’esito delle deliberazioni sul punto 2 all’ordine del giorno della parte straordinaria; e
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi incluso adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, anche di natura informativa e/o pubblicitaria, nonché compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi all’adempimento di tutte le formalità di legge (incluso il deposito della delibera per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese e il deposito del testo aggiornato dello Statuto sociale), con facoltà di apportare alla delibera adottata e allo Statuto aggiunte, modifiche e/o soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie od opportune o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese” .
*** *** *** 2. Modifica, ai fini di aggiornamento e semplificazione, dei seguenti articoli dello Statuto sociale: (i) art. 4; (ii) art. 5; (iii) art. 7; (iv) art. 10, comma 4; (v) art. 14; (vi) art. 17; (vii) art. 19; e (viii) art. 22, commi 13-bis e 15. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Le modifiche proposte con il presente punto all’ordine del giorno non derivano da obblighi di adeguamento normativo, ma mirano ad aggiornare lo Statuto sociale e a semplificarne alcune previsioni. In particolare, si propone quanto segue:
(i) con riferimento all’art. 4 dello Statuto sociale, la modifica proposta è connessa all’approssimarsi del termine di durata della Società, attualmente fissato al 31 dicembre 2030. Si propone di eliminare tale termine e di prevedere una durata a tempo indeterminato, in coerenza con la continuità dell’attività sociale ed evitando la necessità di successive deliberazioni di proroga. Secondo la Massima H.H.3 del Comitato Triveneto dei Notai, la deliberazione che introduce la durata indeterminata, ove iscritta anteriormente alla scadenza del termine già determinato, è riconducibile alla fattispecie di cui all’art. 2437, comma 3, del Codice Civile, e non già a quella di cui al comma 2, lettera a), del medesimo articolo. L’articolo in questione stabilisce che, in caso di durata a tempo indeterminato, il diritto di recesso può essere esercitato in qualunque momento con un preavviso di almeno 180 giorni, ma solo se le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato. Non trova dunque applicazione nel caso della Società. Tenuto conto di tale inquadramento, il Consiglio di Amministrazione ritiene che dalla modifica statutaria proposta non derivi il diritto di recesso previsto dall’art. 2437 del Codice Civile, posto che la relativa deliberazione sarà iscritta nel Registro delle Imprese ben prima della scadenza del termine di durata attualmente previsto;
(ii) con riferimento alla modifica relativa all’art. 5 dello Statuto sociale, la proposta prevede l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni, consentita dall’art. 2346, commi 2 e 3, del Codice Civile, al fine di rendere più flessibile ed efficiente la struttura del capitale sociale. La modifica, in linea con la prassi delle società quotate, ha natura tecnica e non determina effetti sull’ammontare del capitale sociale, sul numero delle azioni emesse né sui diritti spettanti agli azionisti. Tenuto conto della natura e degli effetti della proposta, la modifica non integra alcuna delle fattispecie previste dall’art. 2437 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che dalla stessa non derivi alcun diritto di recesso;
(iii) con riferimento alle modifiche degli art. 7, art. 10, comma 4, art. 14, art. 17, art. 19 e art. 22, commi 13-bis e 15, al fine di aggiornare e semplificare lo Statuto sociale, si propone di: (a) eliminare i riferimenti alle azioni al portatore negli artt. 7 e 10, comma 4, con la conseguente rinumerazione dei commi successivi dell’art. 10 e il coordinamento dei relativi rinvii interni; (b) aggiornare, nell’art. 14, il riferimento alle modalità di redazione del verbale dell’Assemblea, prevedendo che lo stesso sia redatto nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (c) aggiornare, nell’art. 17, il rinvio in materia di scissione all’art. 2506-ter, comma 5, del Codice Civile, senza ampliare le competenze consiliari, posto che il rinvio vigente all’art. 2506-ter, ultimo comma, già si riferiva alla scissione e che la modifica si limita a esplicitarlo e ad aggiornarlo a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19; (d) adottare, nell’art. 19, una formulazione tecnologicamente neutrale per la convocazione del Consiglio e una formulazione delle presenze rilevanti ai fini della valida costituzione del Consiglio di Amministrazione e dell’adozione delle relative deliberazioni finalizzata a contemplare non solo la presenza fisica dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ma anche la loro partecipazione attraverso strumenti di telecomunicazione; ed (e) precisare nell’art. 22, commi 13-bis e 15, la modalità di applicazione della disciplina dell’equilibrio tra i generi e della sostituzione dei sindaci, assicurando in ogni caso la presenza nel Collegio Sindacale di un sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza. Le modifiche proposte non integrano alcuna delle fattispecie previste dall’art. 2437 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che da esse non derivi alcun diritto di recesso.
Si riportano le disposizioni interessate, nel testo vigente e, a fronte, nel testo proposto.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202616TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 4 ARTICOLO 4
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea.La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2030 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea a tempo indeterminato.
ARTICOLO 5 ARTICOLO 5
Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) suddiviso in numero
150.320.000 (centocinquanta-milionitrecentoventimila)
azioni ordinarie da Euro 0,10 (diecicentesimi) cadauna.Il capitale sociale è di Euro 15.032.000 (quindicimilionitrentaduemila) suddiviso in numero
150.320.000 (centocinquanta-milionitrecentoventimila)
azioni ordinarie da Euro 0,10 (diecicentesimi) cadauna prive del valore nominale.
ARTICOLO 7 ARTICOLO 7
Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese dell’Azionista.Le azioni sono nominative, quando ciò è prescritto dalle Leggi vigenti: diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta ed a spese dell’Azionista.
ARTICOLO 10, COMMA 4 ARTICOLO 10, COMMA 4
4. Ove sia consentita l’esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all’Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.4. Ove sia consentita l’esistenza di azioni al portatore il possessore di esse avrà diritto di intervenire all’Assemblea purché le abbia depositate nel termine e nel luogo determinati ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
(Nota: I successivi commi da 5 a 15 dell’art. 10, dello Statuto, sono conseguentemente rinumerati da 4 a 14 e i relativi rinvii interni sono coordinati alla nuova numerazione).
ARTICOLO 14, COMMA 4 ARTICOLO 14, COMMA 4
Le deliberazioni dell’Assemblea verranno fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.Le deliberazioni dell’Assemblea verranno fatte constare da verbale redatto nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.
ARTICOLO 17, COMMA 3 ARTICOLO 17, COMMA 3
Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, le decisioni concernenti:
- la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis, nonché nei casi di cui all’art. 2506 ter ultimo comma del
Codice Civile;
- l’indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti statutari a disposizioni normative
sopravvenute inderogabili;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, le decisioni concernenti:
- la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis, nonché la scissione nei casi di cui all’art. 2506 ter ultimo , comma 5, del Codice Civile;
- l’indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti statutari a disposizioni normative
sopravvenute inderogabili;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202617TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 19, COMMI 6, 7, 9 e 10 ARTICOLO 19, COMMI 6, 7, 9 e 10
(6) La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità o in loro vece da uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anzianità, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica indicanti l’ordine del giorno.
(7) In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare se siano presenti tutti i suoi membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi. Verificandosi tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione.
(9) Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica.
(10) Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.(6) La convocazione sarà fatta dal Presidente o in sua vece da uno dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità o in loro vece da uno degli Amministratori Delegati sempre in ordine di anzianità, per lettera, telefax o telegramma o posta elettronica indicanti l’ordine del giorno. Il Consiglio è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti, in ordine di anzianità, ovvero, in assenza o impedimento di questi ultimi, da uno degli Amministratori Delegati, sempre in ordine di anzianità, mediante avviso contenente l’indicazione degli argomenti posti all’ordine del giorno, trasmesso con mezzi idonei ad assicurarne il tempestivo ricevimento.
(7) In mancanza di dette formalità il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare se partecipano alla riunione siano presenti tutti i suoi membri non dimissionari ed i Sindaci effettivi. Verificandosi tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione.
(9) Per la validità delle adunanze è necessaria la partecipazione presenza della maggioranza dei membri in carica.
(10) Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei partecipanti presenti ; in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.
ARTICOLO 22, COMMA 13-BIS ARTICOLO 22, COMMA 13-BIS
13-bis Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, si procederà a sostituire – a seconda dei casi – il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall’Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto. 13-bis. Nel caso in cui il numero dei candidati alla carica di sindaco effettivo e/o di sindaco supplente del genere meno rappresentato tratti dalle due liste ai sensi del precedente comma 12 fosse inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dal presente Statuto, si procederà a sostituire – a seconda dei casi – il secondo candidato alla carica di sindaco effettivo e/o alla carica di sindaco supplente tratto ai fini della nomina dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di cui al precedente comma 12, con il terzo candidato presente nella corrispondente sezione della medesima lista non precedentemente tratto ai fini della nomina. Nel caso in cui non fosse così possibile trarre il necessario numero di candidati del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall’Assemblea in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e allo statuto.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 NOVEMBRE 202618TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 22, COMMA 15 ARTICOLO 22, COMMA 15
15. Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell’ordine definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.15. Qualora venga a cessare un sindaco effettivo subentra un sindaco supplente appartenente alla medesima lista nell’ordine definito al comma 12 che precede, fermo restando il rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dal presente Statuto.
Qualora non sia possibile assicurare il rispetto del criterio di equilibrio tra i generi mediante il subentro di un sindaco supplente appartenente alla medesima lista, subentra il sindaco supplente appartenente all’altra lista che consenta di garantire il rispetto di tale criterio, fermo restando che ove tale modalità di sostituzione non consenta di assicurare la presenza nel Collegio Sindacale di un sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza, l’Assemblea è convocata senza indugio per provvedere all’integrazione del Collegio ai sensi dei commi che seguono.
Signori Azionisti,
in relazione a tale punto all’ordine del giorno, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta in ordine alle modifiche allo Statuto sociale presentate dal Consiglio di Amministrazione, precisando che si procederà con distinte votazioni / delibere, come di seguito riportato:
“L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:
delibera
(i)
- di approvare la modifica dello Statuto sociale secondo quanto indicato nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e in particolare, di modificare l’art. 4 dello Statuto sociale prevedendo che la durata della Società sia a tempo indeterminato; e
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, ivi incluso adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, anche di natura informativa e/o pubblicitaria, nonché compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi all’adempimento di tutte le formalità di legge (incluso il deposito per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto), con facoltà di apportare alle delibere adottate e allo Statuto aggiunte, modifiche e/o soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie od opportune o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese”
(ii)
- di approvare la modifica dello Statuto sociale secondo quanto indicato nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di modificare l’art. 5 dello Statuto sociale, eliminando l’indicazione del valore nominale delle azioni; e
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, ivi incluso adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, anche di natura informativa e/o pubblicitaria, nonché compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi all’adempimento di tutte le formalità di legge (incluso il deposito per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto), con facoltà di apportare alle delibere adottate e allo Statuto aggiunte, modifiche e/o soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie od opportune o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese” .
(iii)
- di approvare le modifiche dello Statuto sociale secondo quanto illustrato e proposto nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di modificare gli art. 7, art. 14, art. 17, art. 19 e art. 22, commi 13-bis e 15 dello Statuto sociale e di eliminare l’art. 10, comma 4, con la conseguente rinumerazione dei commi successivi dell’art. 10 e il coordinamento dei relativi rinvii interni; e
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, ivi incluso adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, anche di natura informativa e/o pubblicitaria, nonché compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi all’adempimento di tutte le formalità di legge (incluso il deposito per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto), con facoltà di apportare alle delibere adottate e allo Statuto aggiunte, modifiche e/o soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie od opportune o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese” .
*** *** *** Genova, 7 ottobre 2026 ERG S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Edoardo Garrone
ERG S.p.A.
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