OPS Italia S.p.A.
Sede Legale in Milano via Ariberto n.21 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con codice fiscale 00822980579 Capitale sociale sottoscritto e versato euro 5.532.329,50
Assemblea ordinaria degli azionisti di Ops Italia S.p.A.
Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Ops Italia S.p.A. ai sensi dell’articolo 125 ter del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato
2 La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 20 ottobre 2026 alle ore 9:30 in prima convocazione in Merate (LC) via Campi 29/L, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 27 ottobre 2026 stessi luogo e ora, in relazione ai seguenti punti all’ordine
del giorno:
1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Signori Azionisti,
Vi informiamo che, a seguito delle dimissioni intervenute nel corso dell’esercizio e delle conseguenti variazioni nella composizione dell’organo amministrativo, l’Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazi one, nonché alla determinazione del numero dei suoi componenti, della durata in carica, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.
Al 31 dicembre 2025 la composizione del Consiglio di amministrazione era la seguente:
Carica Nome
Presidente Filippo Ezio Fanelli Vice - Presidente Iana Permiakova Amministratore Delegato Ciro Di Meglio Consigliere indipendente Marco Gnecchi* Consigliere Erika Mazzitelli Consigliere Fabio Del Corno Consigliere indipendente Rosalba Chielli
* Cooptato in data 14/10/2025 a seguito delle dimissioni del consigliere Francesco La Fauci.
Successivamente al 31 dicembre 2025, si segnalano le seguenti variazioni:
- in data 12 febbraio 2026, il Presidente Filippo Ezio Fanelli ha rassegnato le dimissioni;
- in data 8 luglio 2026, il consigliere indipendente Marco Gnecchi ha rassegnato le dimissioni;
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- in data 23 luglio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il Dott. Caliendo Maurizio Maria Massimo quale Consigliere di Amministrazione indipendente in sostituzione del dimissionario Dott. Marco Gnecchi;
- in data 4 agosto 2026, il Dott. Ciro Di Meglio ha rassegnato, con effetto immediato e per motivi personali, le proprie dimissioni dalle cariche di Consigliere di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società;
- in data 6 agosto 2026 il Sig. Fabio Del Corno ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione;
Preso atto delle sopracitate dimissioni, dalle quali deriva la cessazione di oltre la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio rileva che trova applicazione l'articolo 16 dello Statuto sociale, secondo cui, qualora venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intenderà cessato l’intero Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea dovrà essere convocata d’urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni suc cessivamente descritte, i consiglieri rimangono comunque in carica in regime di prorogatio fino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
La Società ha inoltre preso atto che:
- in data 13 agosto 2026, il consigliere indipendente Rosalba Chielli ha rassegnato le
dimissioni;
- in data 1° settembre 2026 il Vicepresidente Iana Permiakova ha rassegnato le dimissioni.
Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 12 membri, secondo il numero determinato dall’Assemblea che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ritiene che tale composizione sia adeguata ad assicurare l’efficace funzionamento dell’organo amministrativo, anche in considerazione dell’attuale assetto organizzativo della Società, delle esigenze di efficienza e snellezza decisionale, dell’ obiettivo di contenimento dei costi di funzionamento degli organi sociali, ferma restando la necessità di garantire un assetto di governance adeguato alla natura, alle dimensioni e alla struttura della Società e del Gruppo.
4 Con riferimento alla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, in applicazione delle disposizioni statutarie relative al sistema monistico, all’interno del Consiglio dovrà essere costituito il Comitato per il Controllo sulla Gest ione, composto da almeno 3 membri. I componenti di tale Comitato dovranno possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dalla normativa pro tempore vigente; almeno uno di essi dovrà inoltre essere iscritto nel regist ro dei revisori legali. Tenuto conto del numero di 5 amministratori proposto, il Consiglio dovrà pertanto comprendere almeno 3 componenti destinati a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Il Consiglio invita pertanto gli Azionisti a prese ntare liste e candidature che assicurino il rispetto di tali requisiti e risultino coerenti con le esigenze professionali della Società e del Gruppo. Ai sensi dell’art. 16 dello statuto sociale il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovr à inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato dal Comitato italiano per la Corporate Governance.
Determinazione della durata dell’incarico Vi ricordiamo che, ai sensi dell’art. 16 dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall’art.
2383, comma 2, c.c., gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’a pprovazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione propone alla Assemblea di stabilire la durata del mandato per 3 esercizi, e dunque fino alla assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2028.
Nomina degli Amministratori La Società adotta, ai sensi dell’articolo 2409 -sexiesdecies del Codice civile e dell’art. 16 dello Statuto Sociale, il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denomina to Comitato per il Controllo sulla Gestione.
All’interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da almeno 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono
5 rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devo no altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.
Hanno diritto a presentare le liste, tenuto conto di quanto determinato dalla CONSOB con Determinazione n.155 del 27/01/2026, gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria.
Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candida ti alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Ge stione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell’appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.
I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante e sotto il comune controllo ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legisla tivo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno attribu ibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.
Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l’equilibrio tra i generi s econdo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all’unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le
6 presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei req uisiti di indipendenza ai sensi dell’art.
148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere deposita te presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore.
La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall’intermediario in osservanza della normativa vigente;
tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di inc ompatibilità e l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.
Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance dell e Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
All’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazion e meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comit ato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell’ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;
b) il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero
7 di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candida ti della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della pr ima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 148.3, comma 2, del D.Lgs. n.
58/1998, il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione è nominato dall'Assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza. Le disposizioni statutarie in materia saranno applicate e interpretate in conformità alla normativa vigen te..
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell’assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richies ta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.
Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all’unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previst i dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.
L’amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipend enti richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, decade dalla carica.
Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior num ero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l’ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vi gente in materia di
8 equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l’Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell’ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componen ti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equil ibrio tra generi.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione l Consiglio di Amministrazione rammenta che, ai sensi dello Statuto Sociale, una volta nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, sarà il Consiglio medesimo ad eleggere, tra i suoi componenti, il Presidente.
In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a formulare le proposte circa la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove intendano sottoporre la relativa deliberazione all’Assemblea.
Determinazione del compenso degli Amministratori Da ultimo, Vi rammentiamo che l’Assemblea è chiamata, inoltre, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che ai sensi dell’art. 24 dello Statuto Sociale:
- l’Assemblea può assegnare ai membri del Consiglio di Amministrazione indennità e compensi, a carattere periodico o straordinario;
- la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione;
- l’Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
- il compenso agli Amministratori può essere costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione.
9 Il Consiglio di Amministrazione in carica si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l’Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionist i.
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Vi proponiamo quindi:
✔ di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
✔ di fissare in 3 esercizi, e dunque fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2028, la durata del mandato;
✔ di nominare il Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste che Vi invitiamo a presentare;
✔ di provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; a tale proposito, Vi invitiamo a presentare le proposte circa la nomina del Presidente del Consiglio di
Amministrazione;
✔ di determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; a tale proposito, Vi invitiamo a presentare le proposte circa la determinazione del compenso.
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La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Ops Italia S.p.A.
e sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.opsitaliaspa.com/ sezione Sala Stampa, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 info, all’indirizzo 1info.it/PORTALE1INFO, con le modalità indicate dagli artt. 65 -quinquies , 65 -sexies e 65 -septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.
Milano, 4 settembre 2026 p. il Consiglio di Amministrazione