OFFERTA PU BBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE
AZIONI ORDINARIE DI COMPAGNIA DEI CARAIBI S.P.A . SOCIETÀ BENEFIT
PROMOSSA DA TANDEM S.R.L.
Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 41, comma 2, lett. c), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ( il “Regolamento Emittenti”) emesso da Tandem S.r.l. e diffuso da Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit su richiesta e per conto di Tandem S.r.l .
Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità competenti .
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SUPERATA LA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DI COMPAGNIA
DEI CARAIBI S.P.A. SOCIETÀ BENEFI T PER LO “ SQUEEZE -OUT ” E IL
DELISTING
AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SULLA SOGLIA
L’11 SETTEMBRE 2026 SARÀ L’ULTIMO GIORNO PER ADERIRE
ALL’OFFERTA
Ivrea (TO ), 9 settembre 2026 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”), promossa da Tandem S.r.l. (l“ Offerente ”) e avente ad oggetto massime n. 3.762.189 azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (l’“Emittente ” o “ Compagnia dei Caraibi ”), rappresentative di circa il 25,99% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”) – corrispondenti al la totalità delle azioni ordinarie (le “ Azioni ”) di Compagnia dei Caraibi dedotte (a) le n. 10.500.861 Azioni di titolarità di Gem S.r.l., rappresentative di circa il 72,53% del capitale sociale dell’Emittente; (b) le n. 83.508 Azioni di titolarità di Trolley S.r.l., rappresentative di circa lo 0,58% del capitale sociale dell’Emittente; e (c) le n. 131.702 azioni proprie dell’Emittente, rappresentative di circa lo 0,91% del capitale sociale dell’Emittente – si rende noto quanto segue.
L’Offerente ha acquistato in data odierna complessivamente n. 142.565 Azioni (ISIN IT0005453235), pari al lo 0,985 % del capitale sociale di Compagnia dei Caraibi, come da dettaglio riportato nella tabella che segue.
Data Sede di negoziazione Tipo di
operazione Quantitativo
di azioni Valuta Prezzo
medio
ponderato
per azione
09/09/2026 Euronext
Growth Milan Acquisto 14.903 Euro 0,40
09/09/2026 Euronext
Growth Milan Acquisto 50.000 Euro 0,40
09/09/2026 Euronext
Growth Milan Acquisto 2.000 Euro 0,40
09/09/2026 Euronext
Growth Milan Acquisto 895 Euro 0,40
09/09/2026 Euronext
Growth Milan Acquisto 10.000 Euro 0,40
09/09/2026 Euronext
Growth Milan Acquisto 64.767 Euro 0,40 Le operazioni sono state effettuate tramite Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM .
Si precisa che le operazioni di acquisto oggetto del presente comunicato sono state effettuate ad un prezzo unitario non superiore ad Euro 0,40 (i.e., il corrispettivo unitario offerto per ciascuna azione ordinaria nel contesto dell’Offerta).
A seguito degli acquisti effettuati in data odierna, l’Offerente risulta titolare di complessive n.
472.888 Azioni , rappresentative del 3,266 % del capitale sociale di Compagnia dei Caraibi.
Pertanto, a seguito degli acquisti effettuati in data odierna, l’Offerente rende noto che, per effetto de: (i) le adesioni all’Offerta pervenute dall’iniz io del Periodo di Adesione , ossia dalle ore 8:30 (ora italiana) del 3 agosto 2026, fino alla data odierna (inclusa) pari – sulla base delle informazioni comunicate da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – complessivamente a n. 1.855.901 Azioni, corrispondenti al 49,33 0% delle Azioni Oggetto dell’Offerta e al 12,819 % del capitale sociale dell’Emittente ; (ii) gli acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta sino alla data odierna (inclusa) ; (iii) le complessive n. 10.584.369 Azioni, pari a circa il 73,11% del capitale sociale dell’Emittente, già detenute da Gem S.r.l. e da Trolley S.r.l. , l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) , e computando altresì le n. 131.702 Azioni Proprie, alla Data di Pagamento (prevista per giovedì 17 settembre 2026), verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente , tale da consentire all’Offerente di addivenire al Delisting .
Per l’effetto di quanto sopra :
(i) la Condizione Soglia di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta risulta avverata;
(ii) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 40 -bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione non avrà luogo;
(iii) troveran no applicazione le disposizioni di cui all’art. 111 del TUF per l’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’art. 108 del TUF per l’Obbligo di Acquisto, come richiamati dall’art. 1 3 dello statuto sociale dell’Emittente.
Si ricorda che nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato la propria volontà di esercitare il Diritto di Acquisto e che , esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto (a seconda dei casi, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’articolo 108, comma 1, del TUF), dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Resta inteso che l’Offerta è comunque soggetta alle ulteriori Condizioni dell’Offerta e, segnatamente, alla Condizione MAC e alla Condizione Evento Ostativo.
Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 11 settembre 2026, che rappresenterà, pertanto, l’ultimo Giorno di Borsa Aperta per aderire all’Offerta.
Si ricorda altresì che: (i) i risultati provvisori dell’Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti , che sarà diffuso in data 11 settembre 2026 , o comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (i.e., entro le ore 7:29 del 14 settembre 2026 ); e (ii) i risultati
definitivi dell’Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti , che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ( i.e., entro le ore 7:29 del 16 settembre 2026 ). Le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto, dando corso alla Procedura Congiunta , saranno resi n oti in una specifica sezione del comunicato sui risultati definitivi.
Borsa Italiana disporrà l’esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta pubblicato in data 31 luglio 2026 sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.compagniadeicaraibi.com (il “Documento di Offerta ”).
* * * Per ogni ulteriore informazione in merito all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell’Offerente in Vicolo Baratono n. 3, Ivrea (TO); (ii) la sede legale dell’Emittente in Via Ribes n. 3, Colleretto Giacosa (TO); (iii) la sede legale di Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni , in Viale Eginardo n. 29, Milano (MI); e (iv) il sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.compagniadeicaraibi.com .
* * * L’Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione è promossa da Tandem S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Compagnia dei Caraibi S.p.A.
Società Benefit.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.
L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia no nché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (“Altri Paesi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 come successivamente modificato, o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazio ni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell’Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.
Qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli
Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell’Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile .
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta confor marsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
I soggetti coinvolti nell’Offerta non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.