1 Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")
CAREL Industries S.p.A.
Le presenti informazioni essenziali sono state da ultimo aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 1, del Regolamento Emittenti per dare atto (i) dell’avvenut a sottoscrizione, da parte degli Azionisti, di un accordo modificativo del Patto inerente , inter alia, alla modifica de lle regole di composizione della Lista Congiunta C.d.A. , all’introduzione di obblighi di consultazione periodica tra gli Azionisti nonché a taluni aggiornamenti del Patto di mera forma ; e (ii) della variazione del numero delle Azioni Conferite nel Patto e dei diritti di voto ad esse relativi conseguenti all’acquisizione, da parte del socio Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., di complessive n. 2.068 azioni ordinarie .
Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 112.499.205 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente , n. 166.212.644 diritti di voto. Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da: (i) n. 53.785.766 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 53.785.766 diritti di voto; e (ii) n. 53.713.439 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 107.426.878 diritti di voto.
Il numero complessivo delle Azioni Conferite nel Patto è pari a n. 53.74 2.866 e il numero complessivo dei diritti di voto relativi alle stesse è pari a 107.45 6.305, mentre la relativa percentuale sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale di CAREL è pari a circa il 64,65%.
I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente documento .
2
Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 128, 130 e 131 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 10 giugno 2018 è stato stipulato un patto di sindacato (il “Patto ”) tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., con sede legale in Brugine (PD), Via dell’Industria n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916670286 (“ Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. ”) e Athena FH S.p.A. , con sede legale in Padova , Piazza Garibaldi n. 8, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916680285 (“Athena FH S.p.A. ”), (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli “ Azionisti ” o l’ “Azionista ”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni ”) di CAREL Industries S.p.A. Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A. hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto , da ultimo, in data 22 settembre 2026, diretto , inter alia , a modificare le regole di composizione della lista congiunta degli Azionisti per i rinnovi del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. e ad introdurre taluni obblighi di consultazione periodica tra gli Azionisti .
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Il Patto ha ad oggetto Azioni di CAREL Industries S.p.A. con sede legale in Brugine (PD), Via dell’Industria, n. 11, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281, società quotata sul mercato Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito “CAREL ” o la “Società ”) avente un capitale sociale di Euro 11.249.920,50 diviso in n. 112.499.205 azioni ordinarie senza valore nominale.
2. Tipo di patto Le pattuizioni parasociali di seguito descritte hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF.
3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto La tabella che segue riporta il numero di Azioni conferite al Patto da parte di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A.1 (le “Azioni Conferite ”) e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle Azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Athena FH S.p.A. ai sensi dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.
Azionisti N. Azioni Conferite % Azioni
Conferite
sul
capitale
sociale Numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite % diritti di
voto delle
Azioni
Conferite
sul % Azioni
Conferit
e sul
totale
delle
1 Si precisa che , a seguito dell’intervenuto scioglimento del regime di comunione tra Francesco Nalini, Chiara Nalini e Valerio Nalini avente ad oggetto la partecipazione dagli stessi detenuta a titolo di nuda proprietà con diritto di voto , nessun soggetto esercita il controllo sulla Athena FH S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, del codice civile .
3
capitale
sociale
con diritto
di voto Azioni
Conferit
e
% diritti
di voto
delle
Azioni
Conferit
e sul
totale
dei
diritti di
voto
delle
Azioni
Conferit
e
Luigi Rossi
Luciani
S.a.p.a 38.20 9.446 33,96 76.38 9.465 45,96 71,09
Athena FH
S.p.A. 15.533.420 13,81 31.066.8 40 18,69 28,91
Totale 53.74 2.866 47,77 107.456.305 64,65 100
4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani detengono una partecipazione pari al 99,99% della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro ed esercit ano pertanto, tramite Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., il controllo della Società ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.
5. Contenuto del Patto Composizione del Consiglio di Amministrazione Per tutta la durata del Patto, ogniqualvolta sarà necessario provvedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti si impegnano ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni Conferite in modo da presentare congiuntamente e votare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società (la “ Lista Congiunta C.d.A. ”) così composta:
(a) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. s aranno indicati su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.;
(b) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. s aranno indicati su designazione della Athena FH S.p.A. ;
4 (c) i restanti 5 (cinque ) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in quinta, sesta , settima , ottava e nova posizione), di cui almeno 3 (tre) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, s aranno indicati su designazione congiunta di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e di Athena FH S.p.A. , restando espressamente inteso che , nel caso in cui gli Azionisti non addivengano ad una designazione congiunta entro 5 (cinque) giorni prima del termine di scadenza per la presentazione della Lista Congiunta C.d.A. , in tal caso :
(i) 4 (quattro ) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in quinta , sesta , settima e ottava posizione) , di cui almeno 3 (tre) indipendenti (da indicarsi in sesta , settima e ottava posizione ), saranno indicati su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e (ii) 1 (un) candidat o amministrator e della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in nona posizione) sarà, indicat o su designazione della Athena FH S.p.A. ;
(d) la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione s arà attribuita ad un amministratore di espressione di Lugi Rossi Luciani S.a.p.a.; e Nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Consiglio di Amministrazione di CAREL dovesse cessare e/o decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista, gli Azioni sti, nell’esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, nonché delle Azioni Conferite, (i) faranno sì che (1) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuo vo amministratore il soggetto indicato dall’Azionista (ovvero dagli Azionisti congiuntamente, qualora decada un amministratore designato ai sensi della lettera (c) di cui sopra ), che aveva designato l’amministratore uscente; e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto; e (ii) si impegnano ad esprimere, nell’ambito dell’assemblea ordinaria della Società, il voto relativo alle Azioni Conferite in favore della nomina del consigliere cooptato ut supra .
Composizione del Collegio Sindacale Per tutta la durata del Patto, ogniqualvolta sarà necessario provvedere al rinnovo del Collegio Sindacale della Società, gli Azionisti si impegnano ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni Conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente e votare una lista (la “ Lista Congiunta C.S. ”) così composta:
(a) 1 (un) candidato sindaco effettivo ed 1 (un) candidato sindaco supplente del Collegio Sindacale s aranno designati da Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e inseriti nella Lista Congiunta
C.S.;
(b) 1 (un) candidato sindaco effettivo ed 1 (un) candidato sindaco supplente del Collegio Sindacale s aranno designati da Athena FH S.p.A. e inseriti nella Lista Congiunta C.S., fermo restando e prendendo atto Athena FH S.p.A. che, qualora – nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge e dallo Statuto – venga presentata e votata una lista qualificabile come “di minoranza”, il membro supplente dalla stessa designato non potrà essere elet to);
(c) 1 (un) candidato sindaco effettivo, designato congiuntamente dagli Azionisti e inserito nella Lista Congiunta C.S., che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale solo nell’ipotesi in cui, nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci sta bilite e disciplinate dalla legge, non venga presentata e votata una lista di minoranza, restando espressamente
5 inteso che nel caso in cui gli Azionisti non addivengano ad una designazione congiunta entro 5 (cinque) giorni prima del termine di scadenza per la presentazione della Lista Congiunta C.S. in tal caso il candidato sindaco effettivo sarà indicato su designa zione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.; e Nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Collegio Sindacale di CAREL dovesse cessare e/o decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un nuovo Collegio Sindacale mediante voto di lista, gli Azionisti, nell’esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, nonché delle Azioni Conferite, (i) faranno quanto in loro potere affinché (1) venga nominato un soggetto indicato dallo stesso Azionista che aveva originariamente designato il sindaco da sostituire, nel rispetto delle disposizioni che precedono e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma di tale sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto;
e (ii) si impegnano ad esprimere, nell’ambito dell’assemblea ordinaria della Società, il voto relativo alle Azioni Conferite in favore della nomina del sindaco nominato ut supra . Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti di cui al presente paragrafo, gli Azionisti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su d esignazione dell’Azionista che aveva designato il sindaco uscente ai sensi del Patto.
Informativa in caso di cessione Qualora un Azionista intenda trasferire un numero di Azioni Conferite almeno pari al 2% del capitale sociale con diritto di voto della Società (il “ Trasferimento di Azioni Conferite ”), dovrà previamente informare l’altro Azionista e con un preavviso di almeno 45 giorni rispetto alla data prevista per il Trasferimento di Azioni Conferite, indicando il numero delle Azioni Conferite oggetto di trasferimento, il corrispettivo, le modalit à di pagamento e gli altri termini e condizioni del trasferimento medesimo, restando espressamente inteso tra gli Azionisti che ove non fosse possibile rispettare tale termine di 45 giorni ovvero non fosse possibile indicare i termini specifici del Trasfer imento di Azioni Conferite (a causa delle modalità tecniche ed operative con cui dovrebbe avvenire il Trasferimento di Azioni Conferite o per qualsivoglia altra ragione), l’Azionista trasferente avrà comunque l’obbligo di agire in buona fede al fine di for nire all’altro Azionista ogni informazione disponibile in merito al Trasferimento di Azioni Conferite nei tempi e nei modi più opportuni , ma comunque prima del Trasferimento di Azioni Conferite secondo le modalità indicate nel Patto.
Ferma restando la facoltà degli Azionisti di trasferire liberamente le Azioni Conferite, gli Azionisti si impegnano a consultarsi preventivamente, entro 15 giorni dalla notifica di cui al precedente paragrafo (ovvero entro ogni eventuale diverso termine ch e gli Azionisti definiranno in buona fede), al fine di discutere in buona fede il Trasferimento di Azioni Conferite, non comportando in ogni caso l’esito di tale consultazione alcun vincolo per gli stessi.
Consultazione periodica
Per tutta la durata del Patto, gli Azionisti si impegnano a consultarsi con cadenza semestrale, entro 30 (trenta) giorni dalla fine di ciascun semestre, per (i) confrontarsi su fatti e situazioni che interessino la Società; (ii) esprimere valutazioni e orientamenti circa la rispettiva posizione nei confronti della Società; e (iii) esaminare ogni eventuale iniziativa da assumere in ordine alle determinazioni della Società che direttamente o indirettamente incidano sui rispettivi diritti ovvero
interessi
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6. Durata del Patto Il Patto - entrato in vigore alla data di sottoscrizione (i.e. 10 giugno 2018) e rimasto valido ed efficace fino al 3° (terzo) anniversario di tale data - si è rinnovato tacitamente per un ulteriore periodo di tre anni e pertanto sino al 10 giugno 202 7.
Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta di uno degli Azionisti da comunicarsi all’altro Azionista entro e non oltre il 12° (dodicesimo) mese antecedente ciascuna scadenza.
Il Patto si intenderà automaticamente risolto nel caso in cui, per qualsivoglia ragione, un Azionista cessi di essere azionista di CAREL.
In caso di cessazione del Patto, i diritti e gli obblighi degli Azionisti previsti dal Patto medesimo cesseranno salvo per i diritti maturati.
7. Controversie
Per qualsiasi controversia derivante dal Patto, ivi incluse quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Padova.
8. Deposito
Il Patto è stato depositato in data 14 giugno 2018 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Padova con numero di protocollo PRA/57759/2018/CPDAUTO. L’accordo modificativo del Patto sottoscritto tra gli Azionisti , da ultimo, in data 22 settembre 2026 è stato depositato in pari data presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Padova con numero di protocollo PD/RI/PRA/2026/124850 .
La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo www.carel.com .
25 settembre 2026