VALSOIA S.p.A.
STATUTO
Denominazione - oggetto - sede - durata Art. 1 La società si denomina “VALSOIA S.p.A.” (i n forma estesa “Valsoia – Bontà e Salute – S.p.A.” o in sigla anche “V.B.S. S.p.A.”).
Art. 2
La società ha sede nel Comune di Bologna, all'indirizzo risultante dall'iscrizione nel Registro delle Imprese competente.
L'assemblea straordinaria o l'organo ammin istrativo possono istituire e sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie, succ ursali, agenzie e rappresentanze. L'organo amministrativo può altresì istituire depositi, stab ilimenti produttivi e uffici in genere senza rappresentanza.
Art. 3
La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2070, e potrà essere prorogata con deliberazione assembleare.
Art. 4
La società ha per oggetto principale l'attività di produzione, lavorazione, trasformazione, confezionamento, distribuzione, nonché il co mmercio, anche attraverso l'acquisizione di punti vendita, di qualsiasi prodo tto di natura alimentare in Italia e all'estero; l'assunzione di rappresentanze e concessioni di vendita e di stribuzione o simili per l'Italia e per l'estero di prodotti alimentari ed altri.
La società può inoltre compiere tutte le oper azioni mobiliari, immobiliari, commerciali ed industriali, finanziarie, queste ultime non nei confronti del pu bblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresa l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e societ à, anche intervenendo al la loro costituzione;
essa può altresì, senza carattere di professiona lità, prestare garanzie sia reali che personali anche a favore di terzi in quanto strumental i al conseguimento dell' oggetto sociale. Tutte
le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.
Capitale
Art. 5
Il capitale sociale è di Euro 3. 576577 .870860 ,66
(tremilionicinquecentosettantaseimilaottocentosettanta
tremilionicinquecentosettanta settemilaottocentosessanta virgola sessantasei) diviso in 10.839842 .002 (diecimilioniottocento quarantaduetrentanove milazerozerodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.
Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, ca tegorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente st atuto con il termine “azioni” si intendono le azioni ordinarie.
Gli amministratori, a seguito de lla delega ricevuta dall'assemb lea tenutasi in data 29 aprile 2022, hanno deliberato, in data 22 Luglio 2024 di aumentare il capitale sociale di ulteriori massimi Euro 35.310,00 (trentacinquemilatre centodieci virgola zero zero) mediante emissione di massime numero 107.000 (centose ttemila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022-2025.
Gli amministratori hanno altresì facoltà, a far tempo dal 23 aprile 2026 e sino al 31 dicembre 2029 di aumentare in una o più volte il capitale so ciale mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni or dinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consig lio di Amministrazione - con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2025- 2028
Art. 6
Le azioni attribuiscono uguali diritti ai loro possessori.
Per quanto riguarda le modalità di emissione e di circolazione delle azioni si applicano le norme di legge.
Le azioni ed i diritti relativi alle stesse sono liberamente trasferibili.
Art. 7 L'assemblea straordinaria potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civi le e di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo non superiore a cinque anni dalla data di efficacia deliberata dall'assemblea.
Assemblea
Art. 8
L'assemblea rappresenta tutti i soci, e le sue de liberazioni prese in conformità alle leggi e al presente statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti. L'assemblea è straordinaria o ordinaria, ai sensi degl i artt.2364 e 2365 codice civile, e può essere convocata ovunque nel territorio dello Stato it aliano, anche fuori dal Comune della sede sociale.
L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'a pprovazione del bilancio. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'oggett o della società lo richiedano, o in caso di redazione di bilancio consolidato, l'assemb lea ordinaria potrà e ssere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. In questa ipotesi, gli amministratori segnaler anno le ragioni della di lazione nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile.
Art. 9 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata dal consiglio di ammi nistrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità indicate dalla normativa applicabile.
Nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemble a straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.
Nell'avviso di convocazione devono essere indica ti il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti normative e regolamenti.
L’assemblea può essere validamente tenuta, se l’avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l’utilizzo di sistemi di collegam ento a distanza, purché risultino garantite l’identificazione dei soci legittimati a partecip arvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed es primere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili. La riunione si riterrà svolta nel luogo ove sara nno presenti il Presid ente ed il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione de l relativo verbale.
Il consiglio di amministrazione provvede, nell e forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mett ere a disposizione del pubblico una relazione sulle proposte concernenti le materie poste al l'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell' elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del gior no, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gi à all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione de ll'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazi one dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera , a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazion e da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98.
I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovve ro la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'or dine del giorno. La re lazione è consegnata
all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazi one mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie even tuali valutazioni, co ntestualmente alla pubblicazione della no tizia dell'integrazione o della pr esentazione, con le modalità previste dalla legge. Art. 10 Possono intervenire all'assemblea o farsi rappres entare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società - in o sservanza della normativa, anche regolamentare vigente - la comunicazione effettu ata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto posso no farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la dele ga, anche in via elettron ica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.
In tale caso la notifica elettronica della de lega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazi one, mediante utilizzo di appo sita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, in dirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.
È facoltà del consiglio di amministrazione designare, dandone notizia nell’avviso di convocazione, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcu ne delle proposte all’ordine del giorno. La delega al soggetto designato da l consiglio di amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. È altresì facoltà del consiglio di amministr azione prevedere, per ciascuna assemblea, dandone notizia nell’avviso di convocazione, ch e l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in assemblea da parte de gli aventi diritto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al soggetto designato di cui al comma che
precede, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Art. 11 L'assemblea è presieduta dal presidente del co nsiglio di amministrazione, o - in difetto -
da altro consigliere di ammin istrazione eletto dai presenti.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolari tà della sua costituzione , accerta l'identità e la legittimazione dei soci presenti e dei soci o non soci portatori di deleghe, regola il suo svolgimento, indice ed accerta i risultati delle votazioni dandone conto nel processo verbale.
Il funzionamento dell'assemblea, sia ordinari a che straordinaria, è disciplinato da un regolamento, approvato dall'assemblea ordina ria e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito. L'assemblea nomina un segretario anche non socio e se, lo crede opportuno, sceglie tra i soci due scrutatori.
Art. 12
Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare da processo verbale firmato dal presidente, dal segretario, ed eventualmente da gli scrutatori. Il contenuto del verbale deve essere conforme a quanto pr evisto nell'art. 2375, primo comma, del codice civile.
Nei casi di legge, e altresì quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio, designato da esso presidente. Art. 13 Le assemblee ordinaria e straordinaria sono cost ituite e deliberano con la presenza e con le maggioranze stabilite dalla legge per la prima e le ulteriori convocazioni. Ogni azione emessa dalla società ha diritto ad un voto.
AMMINISTRAZIONE
Art. 14
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione funzionante ai sensi degli artt. 2380 bis e seguenti c.c. composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri come sarà stabilito dall'assemblea al momento della nomina. Gli amministratori
possono anche non essere azionisti.
Nella composizione del consiglio di amministr azione deve essere assic urato l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili di sposizioni di legge e regolamentari.
Gli amministratori devono possedere i requisit i di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento eman ato dal Ministero dell a giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del D.Lgs. 58/98.
Gli stessi non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e de cadenza degli amministratori sono regolate dalla legge, salvo quanto qui diversamente disposto. In applicazione dell'art. 147 - ter del D.Lgs. 58/98, l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.
In allegato alle liste devono essere forniti:
(i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale posse sso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147 - ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98;
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l' inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore a quello dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere e
comunque non inferiore a cinque.
Qualora composta da non più di sette candidat i, ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipenden za stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/98. Qualora una lista co ntenga più di sette candidati, essa dovrà contenere almeno due candidati aventi i requ isiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al mede simo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori a due qu inti (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.
Le liste devono essere sottoscritte dall'azion ista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
La percentuale di partecipazione complessivamen te detenuta deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte non sono ammesse in votazione. I voti ottenuti da ciascuna lista sarann o divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai ca ndidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra gene ri, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di pa rità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, e fermo restando quanto di seguito pr evisto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei me mbri del consiglio di amministrazione deve
essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il magg ior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indi rettamente, con la list a risultata prima per numero di voti.
Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente al l'altro genere. A tale sostituz ione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in mate ria di rispetto dell'equilibrio tra generi.
Se non viene presentata più di una lista o non ne viene presentata al cuna, si procede per maggioranza relativa, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
Qualora il consiglio di ammini strazione sia composto da sett e componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98, ferma l'applicabilità delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
L'amministratore indipendente, che successiv amente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immedi ata comunicazione al consigli o di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Art. 15
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; se viene a mancare il co nsigliere di minoranza verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza qualora questa sia stata presentata, nel rispetto delle applicabili disposiz ioni in materia di equilibrio tra generi. Se nel corso dell'esercizio il numero dei consiglieri indipendenti risulti inferiore al numero stabilito per legge, il consiglio di amminist razione provvederà a reintegrare il numero nel più breve tempo possibile, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in
materia di equilibrio tra generi.
Qualora per qualsiasi causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero consiglio di amministrazione si in tenderà cessato e gli amministratori rimasti in carica dovranno co nvocare d'urgenza l'asse mblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione. Se vengono a cessare tutti gli amministrato ri l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In ogni caso i membri del consiglio di ammi nistrazione decadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relati vo all'ultimo esercizio della loro carica.
Art. 16 Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti.
Il consiglio di amministrazione può anche desig nare un presidente onorario (il “Presidente Onorario”), il quale non è parte del consiglio di amministrazione. Il Presidente Onorario ha il diritto di partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione, senza diritto di voto. Egli svolge inoltre le funzioni che gli sono di volta in volta attr ibuite dal consiglio di amministrazione, senza alcun potere di rapp resentanza. Il consiglio di amministrazione determina la durata in carica nonché l’emolumento ad egli eventualmente spettante. Il consiglio di amministrazione inoltre nomina un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
Art. 17 Il consiglio di amministrazione si raduna, sia ne lla sede della società sia altrove, in Italia, in altri Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera , di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dagli organi delegati. Il consiglio di amministrazione può essere altresì convocato dal collegio sindacale o da almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al pre sidente del consiglio di amministrazione. Le
riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconfe renze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di inte rvenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti in discussione, che sia loro consenti to lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra ve nga dato atto nel relativo verbale.
Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
L'avviso di convocazione, che può essere in viato dal presidente o dall'amministratore delegato, se nominato, sarà spedito per co rriere espresso raccomandata, telegramma, e-
mail, telefax o telex ad ogni consigliere e sinda co effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere trasmesso per telegramma, e-mail, telefax e telex almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per la riunione.
Art. 18
Per la validità delle riunioni del consiglio di amministrazione è necessaria la partecipazione della maggioranza assoluta dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte con la maggioranza dei voti espressi. Nel caso di parità di voti prevale il voto del presidente; tale disposizione non si applica nel caso in cui il consiglio di am ministrazione sia composto, per qualsiasi ragione, da soli due membri.
Delle riunioni del consiglio di amministrazione viene redatto verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario. Art. 19 Ai membri del consiglio di amministrazione e a quelli del comitato esecutivo, ove nominato, spetta un compenso annuo, stabilito dall'assemblea, nonché il rimborso per le spese sostenute in ragione del loro ufficio.
Ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, de l codice civile, la remunerazione degli
amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
L'assemblea può determinare un importo comp lessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli in vestiti di particolari cariche.
Art. 20 Il consiglio di amministrazione è investito di tu tti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della società, salvo quan to per legge riservato all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione è inoltre co mpetente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:
- l'incorporazione di altre società nei casi previsti dalla legge,
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, - l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presid ente, hanno la rappresentanza
della società,
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
- il trasferimento della sede so ciale nel territorio nazionale.
L'informativa prevista dall'articolo 150 del D.Lgs. 58/98 e dall'articolo 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al co llegio sindacale e dagli organi delegati al consiglio di amministrazi one ed allo stesso collegio sindacale nel corso delle riunioni del consiglio di amministrazione da tenersi almeno ogni tre mesi.
Art. 21
Il consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecut ivo, determinando i limiti della delega.
La composizione, le norme di funzionamento ed i poteri del comitato esecutivo sono stabiliti dal consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione può istituire altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. Il consiglio di amministrazione può dele gare proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, determinando i limiti della delega nel rispetto, comunque,
dell'articolo 2381 del codice civile. Il consig lio di amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni al presidente, determinando i limiti della stessa nel rispetto comunque dell'articolo 2381 del codice civi le, e conferire speciali incarichi ai singoli amministratori.
Il consiglio di amministrazione, nei modi di legge, può inoltre conferire incarichi a persone estranee al consiglio, nominando anche uno o più direttori generali - determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
Ai sensi dell'art. 154- bis del D.Lgs 58/98, il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, nomi na il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il dirigente preposto alla re dazione dei documenti contabili societari dovrà possedere una preparazione in materie economiche ed un'esperienza professionale commisurate all'incarico. Art. 22 La firma e la rappresentanza della società spet tano al presidente ed agli amministratori delegati, ove nominati, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro conferiti ed inoltre, in via tra loro disgiunta, in giudizio nonché pe r l'esecuzione delle deli berazioni del consiglio di amministrazione e del comita to esecutivo, se nominato.
Controllo
Art. 23 L’assemblea nomina un collegio sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, secondo le modalità del voto di lista come di seguito stabilite.
Almeno due quinti dei Sindaci effettivi (con arrotondamento per di fetto) ed un Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato. Un membro effettivo del collegio sindacale deve essere eletto, con voto di lista, da parte dei soci di minoranza che non siano collega ti, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata pr ima per numero di voti, secondo le modalità stabilite dagli articoli 148, comma 2, del D. Lgs. 58/98 e 144 quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99.
Il presidente del collegio sindacale deve essere nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti
dalla minoranza, sempre che vi sia una lista da questa presentata.
I membri del collegio sindacale sono riel eggibili e possono cumulare incarichi di amministrazione e controllo nei limiti prev isti dal Regolamento previsto dall’art. 148 bis del D.Lgs. 58/98 Dagli azionisti vengono presentate delle liste nelle quali i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo, in nume ro non superiore ai sindaci da eleggere.
Ciascuna lista è composta di due sezioni, l' una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati a lla carica di sindaco supplente.
Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere.
Almeno due quinti dei candidati a Sindaco e ffettivo (con arrotondamento per difetto) ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e de i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente iscritti nel registro dei revisori legali dei conti, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente comma sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperie nza complessiva di almeno un triennio
nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; - attività professionali o di insegnamento un iversitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico- scientifiche, strettamente atti nenti all'attività d'impresa;
- funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all'attività d'impresa.
Ogni candidato può presentarsi in una sola list a e in una sola sezione di tale lista, pena l'ineleggibilità. Non possono essere nominati sindaci coloro che siano sindaci effettivi in più di cinque società con titoli quotati nei me rcati regolamentati italiani. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionist i che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due
virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presen tano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e pubblicate sul sito internet della società, con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termin e sopra indicato, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazi one complessivamente detenuta, (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntam ente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla norme vigenti, con quest'ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti pe r le rispettive carich e; (iv) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo rico perti presso altre società.
Al f i n e d i c o m p ro v ar e l a t i t o larità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste da parte degli azionisti, la relativa certificazione dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea. Nel caso in cui nel suddetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, possono essere presentate liste entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni regolamentari. In tal caso avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insie me ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.
Qualora, decorso il termine di cui al paragrafo precedente, risulti presentata un’unica lista, l’intero Collegio sindacale viene nominato da de tta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato presidente del Collegio, fermo re stando il rispetto dell’equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla no rmativa anche regolamentare vigente.
La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco su pplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l’equilibrio tra gene ri nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolame nto. Il restante membro effettivo e l'altro membro supplente sono tratti dalla lista che è ri sultata seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, e che non sia stata presentata o votata, semprechè il voto sia risultato determinante, da soci che siano collegati, ai sensi delle no rme vigenti, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ottenuto il maggior numero di voti. Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l’equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effe ttivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito da l candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all’altro ge nere. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sono eletti sindaco effettivo e sindaco supplente i candidati più anziani di età tra coloro che compaiono al numero un o delle corrispondenti sezioni delle liste che hanno ottenuto un pari numero di voti.
Art. 24
Le statuizioni in materia di elezione dei si ndaci di cui all'articolo precedente non si applicano nel caso sia presentata una sola lista o non ne siano presentate o quando l'assemblea deve provvedere ai sensi di le gge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'inte grazione del collegio si ndacale a seguito di sostituzione. In tali ipotesi l'assemblea delibe ra a maggioranza relativa, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Qualora l'assemblea deve provvedere ai sensi di legg e alla nomina dei sindaci effettivi e/o del
presidente necessarie per l'integrazione del co llegio sindacale a seguito di sostituzione, ove un sindaco cessi anticipatamente dall'uffici o, subentrano fino all'assemblea successiva, a condizione che siano rispettate le applicabil i disposizioni in materia di equilibrio tra generi, i supplenti in ordine di età e, qualor a cessi dall'ufficio il presidente, la presidenza è assunta, fino all'assemblea successiv a, dal sindaco più anziano d'età.
È ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un sindaco; inoltr e tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affron tati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Art. 25 La revisione legale dei conti della società è es ercitata da un soggetto avente i requisiti previsti dalla disciplina vigente, secondo le modalità ed i termini previsti sempre dalla legge.
Per la nomina, i compiti, i poteri e le respon sabilità si applicano le previsioni di legge.
Esercizi sociali
Art. 26 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio d'esercizio viene approvato entr o 120 giorni dalla fine dell'esercizio di riferimento.
Art. 27 Le procedure con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5 del Regolamento reca nte disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della dero ga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.
Recesso
Art. 28
Hanno diritto di recedere, anche soltanto per una parte delle proprie azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni previste dal primo comma dell'art. 2437 del codice civile. Non può invece essere esercitato il diritto di recesso nelle ipotesi previste dal secondo comma dello stesso articolo.
Domicilio degli azionisti Art. 29 Per domicilio di ogni azionista nei rapporti con la società si intende quello risultante dal libro soci.
Disposizioni generali
Art. 30 Per quanto non è espressamente contemplato ne l presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre vigenti leggi in materia.