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STATUTO SOCIALE
CAPITOLO I
Denominazione, Sede
Oggetto e durata della Società
Articolo 1
1.1 La Società, costituita in Trieste con atto 26 dicembre 1831, è denominata
ASSICURAZIONI GENERALI
Società per Azioni.
Articolo 2
2.1 La denominazione sociale può essere espres sa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letter ale ovvero in quelle versio ni che per consuetudine sono usate nei vari Paesi, purché accompagnata dalla denominazione sociale di cui all’articolo 1.
2.2 Sia in Italia che all’estero la Societ à può adottare, per contraddistinguere i propri servizi, il marchio d’impresa registrato, costituito dalla dicitura GENERALI da sola o accompagnata dal tr adizionale leone alato.
2.3 Il Consiglio di Amministrazione può adottare altri marchi d’impresa.
Articolo 3
3.1 La Società ha la Sede Legale in Trieste.
Articolo 4
4.1 La Società ha per oggetto l’esercizio di ogni specie di assicu razione, riassicura-
zione, capitalizzazione e ogni tipo di fo rma pensionistica complementare anche attraverso la costituzione di fondi aperti, in Italia e all’estero, o qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita a Società di assicurazioni.
4.2 Essa può esplicare in genere qualsiasi attività e compiere ogni operazione che sia inerente, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale, anche me-diante la partecipazione in societ à o Enti italiani o stranieri.
4.3 La Società, nella sua qualità di capog ruppo del gruppo Generali, adotta nei con-
fronti delle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assi-
curazioni Private, i provvedimenti per l’ attuazione delle disposizioni impartite dall’IVASS nell’interesse della stabil e ed efficiente gestione del gruppo.
Articolo 5
5.1 La gestione sociale è ripartita in una Gestione Danni e una Gestione Vita.
5.2 Le operazioni non attinenti alle assicurazion i e riassicurazioni sulla vita, alle ca-
pitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari appartengono alla Ge-
stione Danni.
5.3 Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capita-
lizzazioni o alle forme pens ionistiche complementari appartengono alla Gestione Vita.
Articolo 6
6.1 La durata della Società è fi ssata fino al 31 dicembre 2131 e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea.
Articolo 7
7.1 Le pubblicazioni ufficiali della Società s ono effettuate nelle forme stabilite dalla legge.
7.2 I libri sociali possono essere formati e tenuti anche con strumenti informatici, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione può delegare la materiale tenu ta dei libri sociali a soggetti terzi a ciò abilitati.
CAPITOLO II
Capitale Sociale e azioni
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Articolo 8
8.1 Il capitale sociale sottoscr itto e versato è di Euro 1.602.736.602,13, suddiviso in 1.534.618.479 azioni ordinarie prive del va lore nominale. Nel caso di aumenti di capitale le somme eventualmente perc epite dalla Società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale inespresso non possono essere distribuite fino a che la riserva le gale non abbia raggi unto il limite di legge.
8.2 In caso di aumento del capi tale sociale a pagamento, il diritto di opzione spet-
tante ai soci può essere escl uso, nei limiti del dieci pe r cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corri-
sponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società in caricata della revisione contabile.
8.3 È consentita nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipenden ti della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sens i dell’art. 2349, primo comma, del Codice Civile.
8.4 In data 30 aprile 2020, l’Assemblea Straordi naria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazi one, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell a medesima delibe-
razione, la facoltà di aumentare gratuitame nte il capitale sociale, in via scindi-
bile, ai sensi dell’art. 2439, comma seco ndo, del codice civile, in una o più tran-
che, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di Euro 9.500.000,00, con em issione di un numero massimo di 9.500.000 azioni ordinarie, prive di valo re nominale, con godimento regolare, da attribuire gratuitamente - laddove dove ssero ricorrerne i presupposti - ai benefi-
ciari dei piani di remunerazione e/o incen tivazione basati su azioni Generali al-
lora in corso e ai beneficiari del pia no di incentivazione denominato Piano LTI 2020-2022 approvato dall’Assemblea degli Az ionisti in data 30 aprile 2020, che siano dipendenti della Società o di soci età controllate e abbiano maturato tale diritto.
Con deliberazione del 13 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione parziale alla dele ga assembleare, incrementando il capitale sociale per massimi Euro 5.549.136,00, con l’emissione di massime 5.549.136 azioni ordinarie prive di valore nominale.
8.5 In data 29 aprile 2021, l’Assemblea Straordi naria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazi one, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell a medesima delibe-
razione, la facoltà di aumentare gratuitame nte il capitale sociale, in via scindi-
bile, ai sensi dell’art. 2439, comma seco ndo, del codice civile, in una o più tran-
che, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di euro 12.100.000, con em issione di un numero massimo di 12.100.000 azioni ordinarie, prive del va lore nominale, con godimento regolare, da attribuire gratuitamente – laddove dove ssero ricorrerne i presupposti – ai be-
neficiari dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali oggi in corso e ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2021-2023 approvato dall’Assemblea degli Az ionisti in data 29 aprile 2021, che siano dipendenti della Società o di soci età controllate e abbiano maturato tale diritto. Con deliberazione dell’11 marz o 2024, il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione parziale alla dele ga assembleare, incrementando il capitale sociale per massimi Euro 9.700.477,94, con l’emissione di massime 9.498.831 azioni ordinarie prive di valore nominale: l’aumento di capitale è stato eseguito
3 in data 12 aprile 2024 per Euro 9.691.9 12,89 con l’emissione di 9.490.444 azioni ordinarie prive di valore nominale.
8.6 In data 23 aprile 2026, l'Assemblea Stra ordinaria ha approvato l'annullamento di un numero di azioni ordinarie pari al ma ssimo al 2% del capitale sociale, acqui-
state in esecuzione della deliberazione adottata dall’Assemb lea Ordinaria della Società di pari data, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso anche in via disgiunta, all'Ammini stratore Delegato / Group CEO e al Pre-
sidente, di eseguire tale annullamento, anche con più a tti in via frazionata, entro diciotto mesi dalla da ta della deliberazione.
Articolo 9
9.1 L’importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato:
a) il capitale sociale è attribuito per Euro 1.121.915.621,49 alla Gestione Vita e per Euro 480.820.980,64 alla Gestione Danni;
b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per Euro 1.783.990.844,27 1.808.329.190,74 alla Gestione Vita e per Euro 764.567.504,72 774.998.224,60 alla Gestione Danni;
c) le riserve di rivalutazione sono at tribuite per Euro 926.828.357,24 alla Ge-
stione Vita e per Euro 1.084. 126.290,28 alla Gestione Danni;
d) la riserva legale è attribuita per Euro 224.383.124,30 alla Gestione Vita e per Euro 96.164.196,13 alla Gestione Danni;
e) le riserve per azioni della controllante sono pari a 0; f) le altre riserve sono attribuite per Euro 3.221.002.390,313.221.070.812,72 alla Gestione Vita e per Euro 7.628.713.359,007.590.475.522,08 alla Gestione
Danni;
g) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è attribuita alla Gestione Vita per Euro 1.076.985.607,61279.073.340,43 e per Euro 147.667.333,83 alla Gestione Danni.
9.2 Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.
Articolo 10
10.1 Le azioni sono nominative e indivisibili.
10.2 Esse possono essere trasferite e assoggett ate a vincoli reali nelle forme di legge.
Articolo 11
11.1 Le azioni sono comunque intestate, in ogni momento, a nome di persona deter-
minata.
Articolo 12
12.1 La qualità di azionista comporta l’osservanza delle norme tutte del presente Sta-
tuto e delle deliberazioni prese in sua conf ormità dai competenti organi sociali.
CAPITOLO III
Organi della Società A.
Assemblea
Articolo 13
13.1 L’Assemblea dei soci, regolarmente costitu ita, è l’organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.
13.2 Le deliberazioni da essa prese in confor mità della legge e del presente Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.
13.3 L’Assemblea è ordinaria o straordinaria. Essa è tenuta di norma presso la Sede Legale; può essere tenuta in altr a località dello Stato Italiano.
4 13.4 Le modalità di funziona mento dell’Assemblea sono stabilite da apposito Rego-
lamento. Fatto salvo quanto previsto dalla lettera g) dell’art. 32.2, le delibera-
zioni di approvazione e di eventuale modifica del Regolamento sono assunte dall’Assemblea ordinaria regolarmente c onvocata su tale punto all’ordine del giorno.
Articolo 14
14.1 L’Assemblea è convocata dal C onsiglio di Amministrazione.
14.2 L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio; quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
Articolo 15
15.1 La convocazione dell’Assemblea deve fars i mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini di legge.
15.2 Nei casi, nelle forme e nei termini previs ti dalla normativa vige nte, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altr i, dispongano dei quorum stabiliti dalla legge hanno diritto di chiedere la con vocazione dell’Assemblea e l’integrazione dell’elenco delle materie da tr attare in sede assembleare.
15.3 L’Assemblea non può deliberare sopra ma terie che non siano state indicate nell’ordine del giorno.
Articolo 16
16.1 Potranno intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che:
a) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge; b) la comunicazione dell’intermediario che tiene i conti relativi alle azioni sia stata ricevuta dalla Società nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge.
16.2 Le persone soggette alla pot està dei genitori, a tutela o a curatela, partecipano all’Assemblea ed esercitano il diritto di vot o mediante i loro rappresentanti legali o con l’assistenza del curatore.
16.3 Coloro ai quali spetta il diritto di vo to possono farsi rappresentare nell’assem-
blea, in conformità alle vigenti disposizioni di legge.
Articolo 17
17.1 Ogni azione dà diritto ad un voto.
17.2 Coloro ai quali spetta il diritto di vo to possono farsi rappres entare in Assemblea conferendo delega scritta ovvero in via elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le moda lità previste da apposite norme regola-
mentari. La delega potrà essere notificata alla Società mediante l’utilizzo di ap-posita sezione del sito Internet della st essa ovvero tramite po sta elettronica cer-
tificata, con le modalità di volta in volta indicate nell’avviso di convocazione.
17.3 Se previsto nell’avviso di convocazione e con le modalità ivi i ndicate, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno in tervenire all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diri tto di voto in via elettronica in confor-
mità alle leggi, alle disposizioni regolamentari in materia e al Regolamento as-sembleare.
Articolo 18
18.1 L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
18.2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente si applica la norma del suc-
cessivo articolo 30.1 qualora siano nominati uno o più Vicepresidenti.
18.3 Qualora anche i Vicepresidenti, ove nomi nati, siano assenti o impediti, l’Assem-
blea è presieduta da un membro del Co nsiglio d’Amministrazione a ciò desi-
5 gnato dal Consiglio stesso, in difetto di che l’Assemblea elegge il proprio Presi-
dente.
Articolo 19
19.1 Sono di competenza dell ’Assemblea ordinaria:
a) le deliberazioni sul bilancio d’esercizio;
b) le deliberazioni sulla destinazione degli utili;
c) la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci ef-
fettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
d) l’approvazione delle politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali nomin ati dall’Assemblea e del pe rsonale della Società, che ha a tal fine rilevanza per la norm ativa applicabile alle imprese di as-
sicurazione, inclusi i piani di remune razione basati su strumenti finanziari;
e) la determinazione de l compenso dei Sindaci;
f) la determinazione del compenso spe ttante ai membri del Consiglio di Am-
ministrazione; a tale fi ne, possono applicarsi sist emi di remunerazione va-
riabile, legati ai risultati economici e/o ad altri indicatori dell’andamento della gestione sociale e/o del Gruppo;
g) il conferimento degli incarichi di revi sione contabile in co rso di esercizio, di revisione contabile del bilancio d’ esercizio e del bila ncio consolidato nonché la determinazione dei relativi compensi;
h) ogni altra deliberazione prevista dalla legge.
Articolo 20
20.1 L’Assemblea straordinaria delibera sug li oggetti che comportano modificazioni dell’atto costitutivo.
20.2 Delibera altresì sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e negli altri casi stabiliti dalla legge.
Articolo 21
21.1 In prima convocazione l’Assemblea ordi naria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la me tà del capitale sociale.
21.2 Nell’avviso di convocazione dell’Assemble a può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può av ere luogo nello stesso giorno fissato per la prima. In seconda convocazione l’ Assemblea ordinaria è regolarmente co-
stituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.
21.3 L’Assemblea ordinaria delibera in prim a e in seconda convocazione con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato.
Articolo 22
22.1 In prima convocazione l’Assemblea stra ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata più della metà del capitale sociale.
22.2 Nell’avviso di convocazione dell’Assemble a può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può av ere luogo nello stesso giorno fissato per la prima. In seconda convocazione l’Assemblea straordi naria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale.
22.3 Nell’avviso di convocazione dell’Assemble a può essere fissato il giorno per la terza convocazione. In terza convocazione l’Assemblea straordinaria è regolar-
mente costituita quando è rappresentato pi ù di un quinto del capitale sociale.
22.4 L’Assemblea straordinaria delibera in prima, seconda e terza convocazione con le maggioranze previste dalla legge.
Articolo 23
23.1 L’Assemblea ordinaria e straordinaria p uò tenersi anche in unica convocazione, in deroga a quanto stabilito dagli articoli 21 e 22.
6 23.2 L’Assemblea ordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita qualun-
que sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti e delibera con il voto favorevole della maggioranza asso luta del capitale rappresentato.
23.3 L’Assemblea straordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Articolo 24
24.1 Le deliberazioni si prendono per votazi one palese, tenuto conto del numero dei voti spettanti a ciascun socio.
24.2 Quando vengano proposte diverse deliberazi oni relativamente al medesimo ar-
gomento, il Presidente, se ne ravvisa la necessità, può porle in votazione in al-
ternativa tra loro stabilendone l’ordine. In questo caso, chi ha espresso voto fa-
vorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulta approvata la deliberazione ch e ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo Statuto. Se nel corso della votazione si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è nece ssario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.
Articolo 25
25.1 Il Presidente è assistito dal Segretar io del Consiglio di Amministrazione.
25.2 Il verbale espone in riassunto l’andament o dei lavori assembleari, lo svolgimento della discussione, le dichiarazioni dei so ci che ne abbiano fatto richiesta e le risposte degli Amministratori.
25.3 Il verbale deve comunque indicare:
• il numero dei soci e delle azioni presenti;
• il nome degli Amministratori e dei Sindaci presenti;
• i nomi dei soci intervenuti nella discussione;
• l’accertamento delle modalità delle votazioni;
• la comunicazione del risultato delle votazioni;
• la proclamazione delle delibera zioni adottate dall’Assemblea.
25.4 Il verbale è firmato dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario o dal notaio.
B.
Consiglio Generale
Articolo 26
26.1 Il Consiglio di Amminist razione può nominare un Cons iglio Generale. Il Con-
siglio Generale è un conses so di alta consulenza per il miglior conseguimento degli scopi sociali, con particolare riguar do alla espansione territoriale della So-
cietà ed ai problemi internazionali d’ordine assicurativo e finanziario.
26.2 Il Consiglio Generale è un organo consultivo collegiale, composto dal Presi-
dente, dai Vice Presidenti, dagli Amminist ratori Delegati e dal Chief Financial Officer nonché da altri me mbri, nominati dal Consiglio di Amministrazione an-
che tra soggetti diversi dai suoi compone nti, in possesso di elevata qualifica-
zione professionale, in particolare in am bito economico, finanziario e assicura-
tivo.
26.3 All’atto della nomina dei membri elettivi , il Consiglio di Amministrazione de-
termina la loro durata in carica ed il compenso.
Articolo 27
27.1 Il Consiglio Generale è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministra-
zione; in caso di sua assenza o impediment o, si applica la norma del successivo articolo 30; in caso di assenza o impedi mento dei Vicepresidenti, da un membro del Consiglio di Amministra zione da questo designato.
7 27.2 Di ogni seduta viene redatto un verbale so ttoscritto dal Presidente e dal Segreta-
rio, alla cui nomina provvede il Consiglio di Amministrazione.
C.
Consiglio di Amministrazione
Articolo 28
28.1 La Società è amministrata da un Cons iglio composto di non meno di 13 e non più di 17 membri, nominati dall’Assemblea degli Azionisti dopo averne stabilito il numero.
28.2 La composizione del Consiglio di Amminist razione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigent e. I componenti del Consiglio di Ammi-
nistrazione posseggono i requisiti e soddisf ano i criteri posti dalla normativa vi-
gente. Almeno la metà dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza pre-
visti dalla normativa applicabile agli emittenti quotati (i “Consiglieri Indipen-denti”). Qualora il numero dei compon enti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall’Assemblea non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arro tondato all’unità superiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di i ndipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al nu-
mero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato.
28.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuat a sulla base di liste se-
condo la procedura del presente articolo.
28.4 Ciascuna lista contiene ca ndidati in grado di assicura re il rispetto dell’equilibrio tra i generi, in conform ità alla normativa vigent e. I candidati sono indicati nelle liste presentate dagli Azionisti in numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere e nelle liste presentate dal Consig lio di Amministrazione, nel numero stabilito dalla normativa di legge e regolamentare vigente , elencati in entrambi i casi secondo un numero progressivo. Ogni ca ndidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste aven ti un numero di candidati che, se eletti, possano costituire la maggioranza dei co mponenti del nominando organo ammi-
nistrativo indicano il proprio candidato a lla carica rispettivamente di Presidente e di Amministratore Delegato , a pena di inammissibilità.
28.5 Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentu ale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente, e il Consiglio di Amministrazione. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettame nte soggette a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell’appoggio fornit o ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.
28.6 Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate pr esso la Società en-
tro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima o in unica convocazione.
La lista presentata dal Consiglio di A mministrazione deve essere pubblicata con le stesse modalità previste per le liste degli azionisti entro il trentesimo quaran-
tesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima o in unica convoca-
zione.
28.7 Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
(i) i curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un’esauriente in-
formativa sulle caratteristiche persona li e professionali degli stessi e sulle competenze maturate dai medesimi ne l campo assicurativo, finanziario e/o
bancario;
8 (ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si im-
pegna – ove nominato – ad accettare la carica ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l’insussistenza di cause di incompatibilità, ineleg-gibilità e decadenza, il possesso dei re quisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente.
28.8 Entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima o in unica convocazione, gli azionisti che ha nno presentato una lista devono deposi-
tare copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale rich iesta dall’articolo 28.5. In difetto, la lista si considera, agli effetti dell’articolo 28, come non presentata.
28.9 Ogni avente diritto al voto e le societ à da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a co-mune controllo, possono votare una sola lista. Non si tiene conto dei voti espressi in violazione de lla suddetta previsione.
28.10 Premesso che nel caso in cui il Consig lio di Amministrazione uscente abbia pre-
sentato una lista di candidati, ove ci si riferisca nel presente articolo all'ordine progressivo di indicazione dei candidati, si intende per la lista presentata dal Consiglio l'ordine stabilito dall 'apposita votazione individuale, aA lla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
a) salvo quanto previsto sub b) del presen te articolo, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dag li Azionisti (“Lista di Maggioranza”) sa-
ranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consigli eri da eleggere, meno tre Consiglieri, che saranno tratti, sempre in base al num ero di ordine progressivo, dalla lista che - senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indiretta-mente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per nu-mero di voti - sia risultata seconda per numero di voti; il numero di Consiglieri tratti dalla lista risultata seconda per num ero di voti viene elevato a quattro nel caso in cui il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall’Assemblea sia di sedici o diciassette e la Lista di Maggior anza sia quella presentata dal Consiglio
di Amministrazione;
b) qualora siano state presentate più di due liste, dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, in base al numero di or dine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista st essa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quattro Con-
siglieri - se il numero di Consiglieri da eleggere fi ssato dall’Assemblea è infe-
riore o uguale a quattordici - o cinque Cons iglieri - se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall’Assembl ea è uguale o superiore a quindici . - che saranno tratti Qualora la Lista di Maggioranza sia stata presentata da uno o più soci, i Consiglieri di competenza delle minoranze sono tratti dalle liste diverse da quella di Maggioranza (“Li ste di Minoranza”) sec ondo le seguenti modalità : (i) dalla lista che - senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presen tato o votato la lista risultata prima per numero di voti - avrà ottenuto il ma ggior numero di voti dopo quella risultata prima (“Prima Lista di Mino ranza”) nonché (ii) dalla lista che - senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti - sia risultata terza per numero di voti (“Sec onda Lista di Minoranza”), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti pari almeno al 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, si applica la disciplina di cui alla lettera a).
9 Ai fini della ripartizione dei candidati delle liste di minoranza, i voti ottenuti dalla Prima e dalla Seconda Lista di Mi noranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero mass imo di candidati da eleggere, ed i quo-
zienti così ottenuti sono assegnati progre ssivamente ai candidati. I quozienti at-
tribuiti ai candidati sono di sposti in una graduatoria decrescente e sono eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più el evati fino a raggiungere il numero di candidati riservati alle liste di minoranza. Nel cas o in cui più candidati riser-
vati alle liste di minoranza abbiano ottenu to lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di amministratori. In caso di ulteriore parità, l’Assemblea de libera con voto a maggioranza relativa ;.
Qualora la Lista di Maggioranza sia quella presentata dal Consiglio di Ammini-
strazione uscente, i Consiglieri di compet enza delle minoranze sono tratti dalle Liste di Minoranza secondo le seguenti modalità:
(i) qualora il totale dei voti raccolti dalle Liste di Minoranza, queste ultime in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in Assemblea, sia non superiore al 20% del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amminist razione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in Assemblea;
(ii) qualora il totale dei voti raccolti dalle Liste di Minoranza, queste ultime in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in Assemblea, sia superiore al 20% del totale dei voti espr essi, i Consiglieri di competenza delle minoranze sono assegnati pr oporzionalmente ai voti ot tenuti dalle Liste di Mi-
noranza che hanno conseguito una percentu ale di voti non inferiore al 3%. Ai fini del computo del riparto dei Consigli eri, i voti delle liste che hanno conse-
guito una percentuale di voti inferiore al 3% sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle Liste di Minora nza che hanno superato detta soglia;
c) se non è possibile trarre dalla List a di Maggioranza il numero dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo di cui alla precedente lettera a), i mancanti sono tratti dalla lista o dalle lListe di mMinoranza dalle quali siano stati tratti candidati, applicando il criterio dei quoz ienti secondo le risultanze del voto as-
sembleare , ovvero il criterio proporzionale qu alora la Lista di Maggioranza sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, e in analogia a quanto previsto nella prece dente lettera b). Se neppur e in tal modo è possibile trarre il numero di consiglieri da elegge re, si applica quanto previsto dalla lettera g);
d) nel caso in cui due o più liste ottenga no lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea;
e) qualora, a seguito dell’applicazione de lla procedura dianzi prevista, risultasse eletto un numero di Consiglieri Indipende nti inferiore a quello previsto dall’ar-
ticolo 28.2, si procederà come segue: ove dalle lListe di mMinoranza emerga un numero di Consiglieri Indipendenti pari ad almeno la metà del numero di can-
didati riservati alle stesse lListe di mMinoranza, il Consigli ere non Indipendente eletto dalla Lista di Maggioranza aven te il numero progressivo più alto è auto-
maticamente sostituito seguendo l’ordine progressivo dal primo dei candidati che rispetti i requisiti di indipendenza presente nella stessa Lista di Maggio-
ranza; in subordine, dalla persona nom inata secondo la procedura di cui alla lettera g). Ove, invece, dalle lListe di mMinoranza emerga un numero di Con-
siglieri Indipendenti inferiore alla metà del numero di Consiglieri riservati alle stesse liste di minoranza, i candidati non in possesso dei requisiti di indipen-
denza con i quozienti più bassi o con il progressivo più alto qualora la Lista di
10 Maggioranza sia quella presentata dal Consiglio di Ammini strazione e quindi non sia stato utilizzato il metodo dei quozienti tra i candidati tratti dalle lListe di mMinoranza sono sostituiti, a partire dall ’ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa list a del candidato sostituito, seguendo l’or-
dine progressivo nel quale sono indicati o, in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla successiva lettera g). Nel caso in cui candidati di diverse lListe di mMinoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente o abbiano il medesimo progressivo massimo qualora la Lista di Maggioranza sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione e quindi non sia stato utilizzato il metodo dei quozienti , verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Consiglieri ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di vo ti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da pa rte dell’Assemblea in un’apposita vota-
zione;
f) qualora, a seguito dell’applicazione de lla procedura dianzi prevista, non risul-
tasse rispettato il criterio di equilibrio di genere previsto dalla normativa vi-
gente, si procederà come segue: ove al meno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle lListe di mMinoranza appartenga al genere meno rappresen-
tato, il Consigliere del gene re maggiormente rappresent ato eletto dalla Lista di Maggioranza avente il numero progressivo più alto è automaticamente sostituito seguendo l’ordine progressivo dal primo dei candidati del genere meno rappre-
sentato presente nella stessa Lista di Maggioranza, ferm o il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti; in subordine, dalla persona nominata se-
condo la procedura di cui alla lettera g) , fermo comunque il rispetto delle pre-
scrizioni inderogabili di legge in mate ria di rappresentanza delle minoranze.
Ove invece meno di due quinti dei C onsiglieri eletti provenienti dalle lListe di mMinoranza appartenga al genere meno ra ppresentato, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti dalle lListe di mMinoranza o con il progressivo più alto qua lora la Lista di Maggioranza sia quella presentata dal Consiglio di Ammini strazione e quindi non sia stato utiliz-
zato il metodo dei quozienti è sostituito, fermo il rispet to del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, dall’appartene nte al genere meno rappresentato even-
tualmente indicato - con il numero progres sivo successivo più a lto - nella stessa lista del candidato sostituito; in subord ine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla letter a g), fermo comunque il rispetto delle prescrizioni inderogabili di legge in materia di rappr esentanza delle minoranze. Nel caso in cui candidati di diverse lListe di mMinoranza abbiano ot tenuto lo stesso quo-
ziente minimo o abbiano il medesimo progressivo massimo qualora la Lista di Maggioranza sia quella presentata dal Consiglio di Ammini strazione e quindi non sia stato utilizzato il metodo dei quozienti , verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior nu mero di amministratori ovvero, in subor-
dine, il candidato tratto dalla lista ch e abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione;
g) per la nomina di Consiglieri, per qu alsiasi ragione non nominati in forza delle disposizioni e procedure dianzi previs te, l'Assemblea delibera con voto a mag-
gioranza relativa, in modo tale da assi curare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla normativa vigente e allo Statuto
sociale;
h) nell’ipotesi in cui un candidato el etto non possa o non voglia assumere la
11 carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale
candidato;
i) fermo tutto quanto sopra, ai fini de ll’applicazione delle disposizioni che pre-
cedono e del riparto degli Amministratori , non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti alme no pari alla metà di quella richie-
sta dallo Statuto per la pr esentazione delle stesse;
j) in caso di presentazione di un’unica li sta, ovvero di più liste delle quali una sola abbia conseguito almeno la percentual e di voti di cui alla precedente lettera i), tutti i Consiglieri sono tratti dall’uni ca lista presa in considerazione, se ap-
provata a maggioranza relativa.
28.11 Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera a mag-
gioranza relativa degl i azionisti presenti.
28.12 I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi, sca-
dono alla data dell’Assemblea che approva il bilancio re lativo all’ultimo eserci-
zio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
28.13 In caso di cessazione dalla carica di un Amministratore tratto da una Lista di
Minoranza,
i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nomi-
nando Consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l’Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e di-sponibile ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere;
ii) l’Assemblea provvede alla sostit uzione dell’Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile , il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente a ccettato la sostituzione, appartenenti al medesimo genere.
In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Ammini-
stratore, si provvede alla sua sostituzi one secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necess aria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cu i sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall’Assem-blea, deve essere in possesso dei requis iti di indipendenza previsti dalla norma-
tiva applicabile agli emittenti quotati.
Articolo 29
29.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente.
29.2 Il Presidente rappresenta la Società per tutte le sedi in Italia e all’estero secondo le norme del presente Statuto.
29.3 Il Presidente presiede l’Assemblea dei soci; convoca e presiede il Consiglio Ge-
nerale e il Consiglio di A mministrazione; ne dirige, coor dina e modera la discus-
sione; proclama i risultati delle rispettive deliberazioni.
29.4 Il Presidente coordina le at tività degli organi sociali, controlla l’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea e del Cons iglio di Amministrazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nella sorv eglianza sull’andamento degli affari so-
ciali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali, oltre ad avere gli altri poteri previsti dall a normativa applicabile.
Articolo 30
30.1 Il Consiglio di Amministrazione può el eggere fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attri-
buzioni da un Vicepresidente. In caso di nomina di più Vicepresidenti, il Consi-
glio, contestualmente, nomina tra essi il Vicepresidente vicario.
12 30.2 Qualora il Consiglio di Am ministrazione non abbia elet to Vicepresidenti, il Pre-
sidente assente o impedito è sostituito dal Consigliere Indipe ndente più anziano di carica. Qualora due o più Consiglieri Indipendenti abbiano la medesima an-
zianità di carica, la sostituzione spetta, tra questi, al Consigliere più anziano di età.
Articolo 31
31.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scegli endolo anche al di fuori del Consiglio.
Articolo 32
32.1 Il Consiglio di Amministrazi one ha ogni più ampio poter e di gestione per il per-
seguimento dello scopo sociale.
32.2 In particolare compete in via esclusiva al Consiglio di Ammi nistrazione, oltre all’approvazione dei piani st rategici, industriali e finanz iari della Società nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finan-
ziario, con particolare rife rimento alle operazioni con parti correlate, quanto se-
gue:
a) redigere il progetto di bilancio d’ esercizio da sottopo rre all’approvazione dell’Assemblea, corredandolo con una relazione sull’andamento della ge-
stione sociale;
b) formulare le proposte per la destinazione degli utili;
c) distribuire agli azionisti, durante il corso dell’esercizio, acconti sul divi-
dendo;
d) redigere il bilancio consolidato del Gruppo, corredandolo con una rela-
zione sull’andamento della gestione sociale;
e) approvare la relazione semestrale e, se previste, le informative finanziarie
trimestrali;
f) deliberare in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, d’istitu-
zione o di soppressione di sedi secondarie;
g) nominare il Direttore Generale, determinandone i poteri, le attribuzioni,
nonché revocarli;
h) adottare le decisioni c oncernenti la determinazione dei criteri per il coor-
dinamento e la direzione delle impres e del gruppo e per l’attuazione delle disposizioni impa rtite dall’IVASS;
i) deliberare in materia di adeguament o delle disposizioni dello Statuto so-
ciale e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
l) deliberare sulle altre materie da llo stesso non delegabili per legge.
32.3 In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Am-
ministrazione ed il Collegio Sindacale s ono informati, anche a cura degli organi delegati, sull’andamento della gestione e su ll’attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior ri-lievo economico, finanziario e patrimoniale, con particol are riguardo alle opera-
zioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale s oggetto che eserciti attività di direzione e coordina-
mento. L’informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.
Articolo 33
33.1 Il Consiglio di Amministrazi one si raduna, su invito del Presidente o di chi ne fa le veci. Il Consiglio deve essere convo cato qualora ne sia fatta domanda da un terzo dei membri in carica. L’avviso i ndica le modalità di partecipazione, che
13 potranno limitarsi all’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 33.7.
33.2 La convocazione deve essere fatta almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza. In caso di urgenza il termin e può essere ridotto a due giorni ma la convocazione deve essere inoltrata con strumenti idonei a garantire una comu-
nicazione certa ed immediata.
33.3 In caso di assenza o impedimento del Pr esidente si applica la norma del prece-
dente articolo 30.
33.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio occorre la presenza della mag-
gioranza dei membri in carica.
33.5 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti pre-
vale quello di chi presiede la riunione. Il voto non può essere dato per rappre-
sentanza.
33.6 Di ogni riunione viene tenuto un verbale fi rmato dal Presidente e dal Segretario.
33.7 È ammessa la possibilità ch e le adunanze si tengano pe r teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tu tti i partecipanti possano essere identi-
ficati da ciascuno di essi e sia loro consen tito di seguire la discussione e di inter-
venire in tempo reale alla tratta zione degli argomenti affrontati.
Articolo 34
34.1 Il Consiglio di Amministrazione può ist ituire comitati formati da propri compo-
nenti con funzioni propositive, consultiv e e istruttorie per su pportare i processi decisionali di sua competenza.
Articolo 35
35.1 Il Consiglio di Amministrazione può nom inare fra i propri membri un Comitato Esecutivo delegando allo stesso determinat e attribuzioni, salvo le limitazioni di legge.
35.2 Esso può inoltre nominare, sempre fra i propri membri, uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni.
35.3 Il Comitato Esecutivo è composto da non meno di 5 e non più di 9 membri, tra essi compresi i Vicepreside nti e gli Amministratori Delegati, ove si sia provve-
duto alla loro nomina. Il Presidente de l Comitato Esecutivo è scelto, tra uno dei suoi membri, dal Consiglio di Amministrazione.
35.4 Funge da Segretario del Comitato Esecut ivo il Segretario del Consiglio di Am-
ministrazione.
35.5 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo occorre la presenza della maggioranza dei membri in carica.
35.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti pre-
vale quello di chi presiede la riunione.
35.7 Il voto non può essere dato per rappresentanza.
35.8 Di ogni riunione del Comita to viene redatto un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Articolo 36
36.1 La rimunerazione degli Ammini stratori investiti di part icolari cariche in confor-
mità del presente Statuto è stabilita dal Consiglio di Amminist razione sentito il parere del Collegio Sindacale.
36.2 Ai membri del Consiglio di Amministrazi one e del Comitato Esecutivo spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.
D.
Collegio Sindacale
Articolo 37
14 37.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleg-
gibili. Le attribuzioni, dove ri e durata sono quelli stab iliti dalla legge. Previa comunicazione scritta al Presidente de l Consiglio di Amministrazione antece-
dente di almeno trenta giorni la data fissata per la riunione, il Collegio Sindacale ovvero almeno due dei Sindaci possono convocare l’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo possono essere convocati anche da un solo membro del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall’arti-
colo 33.2.
37.2 Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall’incarico, se pre-
visto dalla normativa vigente, coloro che si trovino in situazioni di incompatibi-
lità, ineleggibilità e decadenza previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.
37.3 I Sindaci effettivi e supplenti debbono pos sedere i requisiti stabiliti dalla legge.
Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:
a) attività professionali o di insegnamento universita rio di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e te cnico-scientifiche strettamente at-
tinenti all’attività d’impresa della Società;
b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni ope-
ranti in settori strettamen te attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto segue: • hanno stretta attinenza all’at tività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all’attività assicurativa e alle attività inerenti a settori economici strettamente a ttinenti a quello assicurativo;
• sono settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono esse re assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.
37.4 All’atto della loro nomina l’Assemblea de termina la retribuzione annuale spet-
tante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell’eser-cizio delle loro funzioni.
37.5 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati in conformità a quanto previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e dal pre-
sente Statuto.
37.6 Vengono presentate liste composte di due sezioni: l’una per la nomina dei Sin-
daci effettivi e l’altra per la nomina de i Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al nu mero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progres sivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste è com-
posta in modo tale da assicurare l’equili brio tra i generi, ad eccezione delle liste che presentano complessivamente un numer o di candidati inferiore a tre. Ogni candidato potrà presentarsi in una so la lista a pena di ineleggibilità.
37.7 Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale di cui all’arti-
colo 28.5.
37.8 Le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima o in unica convocazione.
37.9 Le liste devono essere corredate dalle in formazioni relative ai soci che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale del capitale sociale complessiva-mente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
i) i curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un’esauriente in-
15 formativa sulle caratter istiche personali e professionali dei medesimi non-
ché sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finan-ziario e/o bancario;
ii) le dichiarazioni con le quali ogni ca ndidato accetta la designazione, si im-
pegna – ove nominato – ad accettare la carica ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l’insussistenza di cause di incompat ibilità, ineleg-
gibilità e decadenza, il possesso dei re quisiti e il soddisfacimento dei criteri previsti dalla normativa vigente;
iii) copia delle certificazioni rilasciate da gli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta dall’articolo 37.7 per la pre-
sentazione delle liste.
37.10 In difetto di quanto prescritto dagli artico li 37.6 e 37.9, la lista si considera, agli effetti dell’articolo 37, come non presentata.
37.11 Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di venticinque giorni di cui all’articolo 37.8 precedente, sia stata pres entata una sola lista ovvero liste pre-
sentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate li ste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie previste dall’articolo 37.7 sono ridotte alla metà.
37.12 Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente con-
trollate, le società direttamente o indi rettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall’art. 109, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 19 98, n. 58 e relativo alla Società possono concorrere a presentare e pos sono votare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell’appoggio dato re lativamente ad alcuna delle liste.
37.13 Risulteranno eletti Sindaci effettivi i pr imi due candidati della lista che avrà ot-
tenuto il maggior numero di voti (la “Lis ta di Maggioranza”) e il primo candidato della lista che – senza tenere conto de ll’appoggio dato da soci, in qualunque modo, anche solo indirettamente, colleg ati con quelli che hanno presentato o vo-
tato la Lista di Maggioranza – sarà risu ltata seconda per numero di voti (la “Lista di Minoranza”).
37.14 Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato elencato nell'apposita sezione della Lista di Maggioranza e quello elencato nell'apposita sezione della Lista di Minoranza appartenenti al mede simo genere dei rispettivi primi eletti nella sezione dei sindaci effettivi.
37.15 Qualora il numero di sindaci effettivi o supplenti del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigent i disposizioni normative, si procederà, nell’ambito della sezione dei sindaci ef fettivi o supplenti de lla Lista di Maggio-
ranza, alle necessarie sostituzioni seco ndo l’ordine di elencaz ione dei candidati.
37.16 Nel caso in cui le prime due liste otte ngano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione. In caso di parità di vo ti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti , risulteranno eletti Sindaci i candidati più giovani per età fino a concor renza dei posti da assegnare.
37.17 Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista.
37.18 La presidenza spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un’uni ca lista, la presidenza spetta al primo candidato di tale lista.
37.19 In caso di morte, di rinunzia o di decad enza di un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall’unica lista, subentra il supplente tratto dalla mede-
sima lista purché sia rispettato l’equilibrio tra i generi o, in di fetto, subentra il
16 supplente più giovane d’età purché sia risp ettato l’equilibrio tra i generi. L’As-
semblea provvede all’integrazione del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge.
37.20 In caso di morte, di rinunzia o di d ecadenza del sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche ne lla carica di Presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L’As semblea provvede all’integrazione del Col-
legio Sindacale nel rispetto del principi o di necessaria rappresentanza delle mi-
noranze.
37.21 Ove le procedure di nomina o di sos tituzione dei sindaci non assicurassero l’equilibrio tra i generi, provvede l’As semblea con le maggioranze di legge.
37.22 Le riunioni del Collegio Sindacale poss ono tenersi anche per teleconferenza non-
ché per videoconferenza, a condizione ch e tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguir e la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verifican-dosi tali presupposti, le riunioni si cons iderano tenute nel luogo in cui si trova chi le presiede.
CAPITOLO IV
Rappresentanza e firma della Società
Articolo 38
38.1 Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali e la eser-
citano con le modalità di cu i all’articolo seguente il Presidente, i Vicepresidenti, gli Amministratori Delegati, gli altri membri del Consiglio di Amministrazione nonché il Direttore Generale.
38.2 Hanno altresì la rappresenta nza legale della Società, nell’ambito dell’area di competenza ad essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.
Articolo 39
39.1 La rappresentanza si esprime con l’appos izione, sotto la denominazione della Società, delle firme di due delle persone di cui all’articolo precedente.
39.2 Il Presidente, i Vicepresidenti, quando so stituiscano il Presidente assente o im-
pedito, gli Amministratori Delegati e il Direttore Generale possono firmare con-
giuntamente fra loro o con altro membro del Consiglio di Amministrazione ov-
vero con uno degli altri dirigenti della Soci età. In tali casi questi ultimi concor-
rono a rappresentare la Soci età anche per gli affari che esulano dall’area di com-
petenza ad essi rispettiva mente assegnata. I dirigent i possono infine firmare an-
che congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell’area di competenza assegnata.
39.3 Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione non possono firmare con-
giuntamente fra loro, né con uno de gli altri dirigenti della Società.
39.4 L’organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l’ambito del potere di rappre sentanza dei dirigenti della Società. Può inoltre attribuire la rappresentanza della Società ad altri dipendenti ed a terzi, mediante il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.
39.5 Il Consiglio di Amminist razione può autorizzare che determinati documenti e corrispondenze vengano sottoscritti in tu tto o in parte con riproduzione mecca-
nica della firma.
39.6 La facoltà di rappresentare la Società nelle Assemblee di altre Società o Enti potrà essere esercita ta anche singolarmente dalle pe rsone di cui all’articolo 38.
Sui poteri di rappresentanza e sulle modali tà della firma per le Direzioni, Dele-
gazioni, Succursali, Rappresentanze, Agen zie e Stabilimenti all’estero delibera
17 caso per caso l’organo amministrativo competente.
39.7 Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, fina nziarie, o che siano richiesti ad ogni al-
tro effetto di legge, sono dichiarati conf ormi all’originale, con firme abbinate, dalle persone di cui all’articolo 38 o da l Segretario del Consiglio di Amministra-
zione.
CAPITOLO V
Bilanci
Articolo 40
40.1 Gli esercizi si chiudono il 31 dicembre di ciascun anno. La cont abilità ed il bi-
lancio di esercizio sono compilati, a no rma delle vigenti disposizioni di legge, separatamente per la Gestione Vita e la Gestione Danni.
40.2 L’organo amministrativo competente nomi na, previo parere del Collegio Sinda-
cale, il dirigente preposto alla reda zione dei documenti contabili societari.
Quest’ultimo è scelto tra coloro che a bbiano maturato un’adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimen-
sioni ovvero nell’esercizio di attività pr ofessionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.
40.3 Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso del mandato determina la de-
cadenza dall’incarico; in tal caso, si pr ovvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
Articolo 41
41.1 Le riserve tecniche sono determinate e co stituite nei modi stabiliti dalle norme vigenti nei vari Paesi nei quali opera la Società.
41.2 In mancanza di tali norme la Società pr ovvede alla determinazione e costituzione delle suddette riserve nei modi risponden ti alle finalità delle riserve stesse.
Articolo 42
42.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio re golarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, saranno a disposizione dell’Assemblea per le destinazioni che essa riterrà di deliberare.
42.2 L’Assemblea può deliberare assegnazioni stra ordinarie di utili da realizzarsi me-
diante emissione di azioni da attribuire individualmente a dipendenti della So-
cietà ovvero anche delle società controllate.
CAPITOLO VI
Scioglimento della Società
Articolo 43
43.1 Nel caso di scioglimento della Società, l’Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e provvede ai sensi di legge alla nomina dei liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
43.2 Con la nomina dei liquidatori cessano le funzioni del Consiglio Generale, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
43.3 Le funzioni dell’Assemblea continuano ad esistere ed essa è convocata dai liqui-
datori.
CAPITOLO VII
Disposizioni Finali
Articolo 44
44.1 Per quanto non espressamente previsto ne llo Statuto sono richiamate le disposi-
zioni di legge.