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1 STATUTO DI SAFILO GROUP S.P.A.
COSTITUZIONE - SEDE – DURATA
Articolo 1)
È costituita una società per azioni denominata "SAFILO GROUP S.P.A.".
Articolo 2)
La società ha sede legale in Padova. Nelle forme di legge la
Società potrà:
(a) istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, in Italia ed all'estero;
(b) trasferire altrove la sede sociale, nonché l'indirizzo della sede legale.
Articolo 3)
La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere modificata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria.
OGGETTO
Articolo 4)
La Società ha per oggetto sociale:
(a) l'esercizio, sia direttamente, che indirettamente attraverso la partecipazione in società ed enti, di attività, in Italia e all'estero nei settori della creazione, della realizzazione, della fabbricazione, e del commercio di montature per occhiali da vista e occhiali da sole, occhiali per lo sport, lenti, macchine ed attrezzature per l'occhialeria e di qualsiasi altro accessorio per l'ottica, attrezzi e articoli per lo sport e il tempo libero; (b) l'assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni in società operanti, direttamente o attraverso società controllate, nei settori indicati nella lettera a), o connessi o complementari; il compimento di operazioni finanziarie, il finanziamento della società cui partecipa anche indirettamente e la conclusione di accordi finanziari per il coordinamento tecnico e finanziario della attività delle stesse; si precisa che tutte le attività qualificate dalla legge come finanziarie non saranno svolte nei confronti del pubblico ma nell'ambito di società del gruppo di appartenenza;
(c) l'assistenza allo sviluppo della programmazione economica, amministrativa, organizzativa e commerciale di interi settori di mercato o di singole aziende la loro ristrutturazione, studi di fattibilità per acquisizione di aziende, nonché la gestione di programmi di sviluppo delle relazioni economico commerciali con l'estero e gestione di aziende industriali e commerciali
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2 nei settori indicati nella lettera a), o connessi o complementari.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può ricevere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi; può altresì prendere rappresentanze di imprese nazionali od estere; e può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi, associazioni ed imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.
Rimane comunque escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie.
Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del risparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge.
Sono inoltre escluse le attività professionali riservate.
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI – SOCI
Articolo 5)
Il capitale sociale è di Euro 384.951.032,6 5 (trecento ottantaquattro milioni novecento cinquantuno mila trentadue virgola sessantacinque) ed è suddiviso in n. 416.476.639 (quattrocento sedici milioni quattrocento settantasei mila seicento trentanove) azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.
Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all’aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’art. 2349 del codice civile. Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 28 aprile 2026 di aumentare il capitale sociale a servizio dell’attuazione del piano di incentivazione denominato “Performance Share Plan 2026 – 2028” (il “Piano”), per massimi Euro 5.115.000 (cinque milioni cento quindici mila), con emissione di massime 5.500.000 (cinque milioni cinquecento mila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in
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3 circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Safilo alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall’ultimo bilancio della Società di volta in volta approvato ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
In virtù di quanto qui sopra previsto, l’assemblea straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n.
1.500.000 (un milione cinquecento mila) prive dell’indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.
In data 26 aprile 2017, l’Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodici milioni cinquecento mila virgola zero zero) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n.
2.500.000 (due milioni cinquecento mila) prive dell’indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017- 2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all’attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).
In data 28 aprile 2020, l’Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 7.765. 371 (sette milioni settecentosessantacinque mila trecentosettantuno) azioni prive dell’indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, senza aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020-
2022 ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul
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4 Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all’assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per “mese precedente” il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all’assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).
In data 30 luglio 2021 l’Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 135.000.000 (centotrentacinque milioni), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 aprile 2022 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.
In data 27 aprile 2023, l’Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 11.000.000 (undici milioni) azioni prive dell’indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del “Piano di Stock Option 2023- 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A.” ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata sui volumi (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali giornalieri registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che determina il numero di Opzi oni da assegnare nell’ambito del Piano (intendendosi per “mese precedente” il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla determinazione del numero di Opzioni di cui sopra allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa
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5 aperta).
Articolo 6)
Le azioni sono nominative e indivisibili. Le azioni sono liberamente trasferibili. Sono parimenti nominative e indivisibili le obbligazioni convertibili in azioni che siano emesse dalla Società.
Articolo 7)
Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.
Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
ASSEMBLEE
Articolo 8)
L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società, fatto salvo quanto previsto all'art. 10, comma 7 del presente Statuto, nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. Gli amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente. L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo (salvo che si tratti di Assemblea tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione in conformità a quanto previsto nell’art. 10, ultima parte), l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.
Articolo 9)
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro
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6 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Quando ricorrano i presuppos ti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione. L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso t ermine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
Articolo 10)
Ogni azione dà diritto ad un voto.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari
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7 di volta in volta applicabili.
Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto possono avvenire anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell’art. 135- undecies TUF: a tal fine il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, al quale potrà essere conferita, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega al rappresentante designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite le relative istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere, in relazione a singole assemblee, che la partecipazione all’assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.
In tal caso, l’avviso di convocazione specificherà le predette modalità di partecipazione, anche omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Articolo 11)
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi da altra persona scelta dall'Assemblea a maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio designato dall'Assemblea ovvero, nei casi di legge o quando ciò sia stabilità dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.
Il Presidente dell'Assemblea accerta la regolarità della convocazione ed il diritto dei soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea, dirige e regola la discussione e
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8 stabilisce le modalità delle votazioni.
Articolo 12)
Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere.
Articolo 13)
Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 14)
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri fino a quindici membri, anche non soci.
Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.
I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147- ter del D. Lgs.
24 febbraio 1998 n. 58: (i) al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progressivo;
e (ii) il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente Articolo 14 deve comunque assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa , anche regolamentare, pro tempore vigente.
A) Presentazione delle liste Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Consiglio di
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9 Amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista.
Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente e di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro- tempore vigente.
Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositari presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.
I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.
Nello stesso termine previsto per la presentazione delle liste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla Società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo
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10 riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente. In conformità con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicandoli distintamente.
Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato tale da assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate. B) Votazione Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:
1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.
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11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.
Al candidato elencato al primo posto nella Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste.
Qualora sia stata presentata, ovvero sia stata ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati secondo l'ordine progressivo di elencazione di tali candidati, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile), se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari.
La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato nella Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con la maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore
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12 vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Articolo 15)
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti, mediante cooptazione di soggetti facenti parte della medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati. Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione nomina come sostituti candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile) degli Amministratori cessati, in maniera tale che sia sempre assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, avendo altresì cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea, nel confermare/sostituire gli amministratori cooptati o, in mancanza di cooptazione, nel procedere direttamente alla nomina dei sostituti, delibera, con le maggioranze di legge, rispettando gli stessi principi di cui
sopra;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo entrambi gli organi sociali cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, e, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.
Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare dalla carica due o più Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.
Articolo 16)
Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stata presentata alcuna lista e non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il suo Presidente.
Il Consiglio può nominare uno o più Vicepresidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente.
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13 Il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio.
Articolo 17)
Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale.
La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese estero (anche non appartenente all'Unione Europea), mediante avviso indicante la data, il luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni prima dell'adunanza, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza, la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno due giorni prima dell'adunanza. Ove consentito dalla normativa applicabile, le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi. In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione può deliberare quando sono intervenuti, anche mediante partecipazione con mezzi di telecomunicazione, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica.
Articolo 18)
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da un Vicepresidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio stesso.
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14 Articolo 19) Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente.
Articolo 20)
Il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei soci.
Spettano inoltre alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis codice civile, la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505 bis quale richiamato nell'articolo 2506 ter codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.
Articolo 21)
Il Consiglio di Amministrazione può delegare i poteri di cui all'articolo 2381 del codice civile ad un Comitato esecutivo, come pure ad uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione.
La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle stesse disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19 che precedono.
Al Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui
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15 all'art. 154- bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga gli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi della vigente normativa e stabilisce la durata dell'incarico e il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente. Inoltre, è ammessa la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni ovvero per categorie di atti od operazioni.
Articolo 22)
La rappresentanza e la firma sociale, salve le deleghe conferite, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiuntiva tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal Consiglio di Amministrazione che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni.
Articolo 23)
Ai Consiglieri di amministrazione e ai membri del comitato esecutivo spetterà il compenso determinato dall'Assemblea.
Inoltre, agli Amministratori investiti di particolari cariche spetteranno i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
In alternativa, l'Assemblea può deliberare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di amministrazione con deliberazione adottata sentito il Collegio sindacale.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Articolo 24)
La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
Articolo 25)
Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggior
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16 rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5), c.c.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.
Articolo 26)
Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Articolo 27)
Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti; in particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo. La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di seguito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Inoltre, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di
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17 candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
A) Presentazione delle liste Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale. Di tale percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o a mezzo di società fiduciaria, più di una lista.
In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, e sottoscritte dai soci che le hanno presentato, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, e dovranno
essere corredate:
(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società,
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18 potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente;
(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies con
questi ultimi;
(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del
Collegio Sindacale;
(v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data
dell'Assemblea;
(vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.
Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica o prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio sindacale, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.
B) Votazione
Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.
Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Sindaci di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.
Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soggetti che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Lista Sindaci di Minoranza"), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine
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19 progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.
In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.
L'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza. Fatto salvo quanto sopra, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, ivi comprese le ipotesi in cui, alla scadenza del termine per il deposito delle liste, venisse presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si applicano le norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti.
In ogni caso, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle rispettive sezioni.
La Lista Sindaci di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi. In particolare, ove la composizione dell'organo di controllo determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Sindaci di Maggioranza, del genere del candidato nominato dalla Lista Sindaci di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato, saranno sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenente al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
C) Sostituzione
In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente: (i) alla medesima lista;
e, (ii) se e fino a quando ciò sia necessario al fine di
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20 assicurare all'interno del Collegio Sindacale il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, al medesimo genere cui apparteneva il Sindaco sostituito, secondo l'ordine ivi indicato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e, se e fino a quando necessario, in modo tale da assicurare la presenza nel Collegio Sindacale della proporzione tra generi (maschile o femminile) prevista dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
*** I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo.
I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'art. 148- bis del D.
Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di attuazione.
Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi, ove consentito dalla normativa applicabile, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 17. Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
Articolo 28)
La revisi one legale dei conti è esercitata da società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia.
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21 BILANCIO ED UTILI
Articolo 29)
L'esercizio sociale va dall'1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede alla redazione del bilancio così come previsto dalla legge.
Articolo 30)
Gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, e previo accantonamento alla riserva legale del cinque per cento del loro ammontare fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, sono destinati secondo la determinazione che assumerà l'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendone i presupposti ed alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sul dividendo.
Gli utili non riscossi si prescrivono a favore della riserva legale, dopo cinque anni dalla data in cui diverranno esigibili.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 31)
In caso di scioglimento della Società, le modalità per la liquidazione, la nomina del o dei liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall'Assemblea straordinaria.
NOMINA DI UN PRESIDENTE ONORARIO
Articolo 32)
Il Consiglio di Amministrazione, ove lo ritenga opportuno e già non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria, può nominare, al di fuori dei propri membri, un Presidente Onorario che non farà parte del Consiglio di Amministrazione e che avrà esclusivamente diritti di partecipare alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto, previo invito del Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente Onorario ha le funzioni che gli saranno di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione in carica. Il Presidente Onorario è rieleggibile.
Il Consiglio di Amministrazione determina l'emolumento spettante al Presidente Onorario.