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Relazione volontaria della società di revisione indipendente sui criteri valutativi adottati dagli amministratori di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA per la determinazione del rapporto di scambio nell ’ambito dell ’offerta pubblica di scambio promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena SpA sulla totalità delle azioni di Banco BPM SpA Al Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA Siamo stati incaricati dal Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA (di seguito, anche la “Banca ”, “BMPS ” o l’“Offerente ”), nell ’ambito dell’offerta pubblica di scambio volontaria annunciata in data 21 agosto 2026 dalla Banca (di seguito, anche "OPS ” o l'“Offerta ”) ed avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM SpA (di seguito, anche “Banco BPM ”, “BPM ” o l’“Emittente ”), di effettuare un esame limitato dei criteri valutativi (di seguito, anche i “Criteri ”) adottati dal Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche gli “Amministratori ”) di BMPS per la determinazione del rapporto di scambio e delle modalità applicative degli stessi.
I Criteri sono illustrati dagli Amministratori nell ’allegata relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche la “Relazione degli Amministratori ” o la “Relazione ”), nel paragrafo 4 dal titolo “Criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni di BMPS e azioni di BPM e per la conseguente determinazione del numero massimo di azioni di BMPS di nuova emissione ” e redatta ai sensi dell ’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e ai sensi dell ’articolo 125-
ter del DLgs n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (di seguito, anche “TUF ”) e dell ’articolo 70 del regolamento adottato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (di seguito, anche il “Regolamento Emittenti ”).
L’Offerta prevede che, per ciascuna azione di Banco BPM portata in adesione all’Offerta, BMPS offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,567 azioni ordinarie di nuova emissione di BMPS rivenienti dall ’aumento di capitale al servizio dell ’Offerta (di seguito, il “Rapporto di Scambio ” 0 il “Corrispettivo ”).
PricewaterhouseCoopers SpA
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Pescara 65127 Piazza Ettore Trollo 8 Tel. 085 4545711 - Roma 00154 Largo Pochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Via Santa Maria 11 Tel. 011 556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461 237004 - Treviso 31100 Viale Fellssent 90 Tel. 0422 696911 - Udine 33100 Piazza Bellonl 9/10 Tel. 0432 25789 - Varese 21100 Via Albuzzl 43 Tel. 0332 285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001.
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Il Rapporto di Scambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con il supporto dei propri consulenti finanziari, tenendo già in considerazione la distribuzione straordinaria proposta agli azionisti di BMPS antecedente all’efficacia dell ’Offerta, per un ammontare pari a Euro 1,208 lordi per azione (di seguito, anche la “Distribuzione Straordinaria ”), nonché nel presupposto che, prima della data di pagamento dell ’Offerta: (i) Banco BPM e/o l’Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (ii) Banco BPM non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni di Banco BPM.
Qualora tali presupposti vengano meno, il Rapporto di Scambio potrebbe essere oggetto di aggiustamenti, così come dettagliati dagli Amministratori al paragrafo 4.1 della Relazione.
La valutazione dei beni oggetto del conferimento è stata effettuata, ai sensi dell ’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, da New Team Stprl, la quale ha emesso in data 28 settembre 2026 la propria relazione di stima.
Responsabilità degli Amministratori Gli Amministratori di BMPS sono responsabili della redazione del paragrafo 4 della Relazione, sopra citato, in cui sono indicati i Criteri selezionati dagli stessi e le modalità della loro applicazione per la determinazione del Rapporto di Scambio. Sono altresì responsabili per quella parte del controllo interno che essi ritengono necessaria al fine di consentire la determinazione del Rapporto di Scambio che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Indipendenza della società di revisione e gestione della qualità Abbiamo rispettato i principi sull ’indipendenza e gli altri principi etici dell ’International Code of Ethics far Professional Accountants (including International Independence Standards) (“IESBA Code ’’) emesso dall International Ethics Standards Board far Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.
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La nostra società di revisione applica il Principio internazionale sulla gestione della qualità (ISQM Italia 1), che richiede di configurare, mettere in atto e rendere operativo un sistema di gestione della qualità che include direttive e procedure sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.
Responsabilità della società di revisione È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione, sulla base delle procedure svolte, circa l’adeguatezza, in quanto nel caso di specie ragionevoli e non arbitrari, dei Criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Scambio e sulle modalità applicative degli stessi rispetto alla prassi valutativa ed alla tecnica professionale, nazionale ed internazionale, applicabile per operazioni di questa natura.
Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri indicati nel principio International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) “Assurance Engagements other thanAudits or Reviews of Historical Financial Information ” emanato dall ’International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi che consistono in un esame limitato. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che i Criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Scambio siano adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio nell ’ambito dell ’OPS.
Il nostro esame ha comportato un’estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo 1TSAE 3000 Revised (“reasonahle assurance engagement ’") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.
La presente relazione è emessa su base volontaria e non rappresenta il parere previsto dall ’articolo 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile e dall ’articolo 158 del TUF, che ha ad oggetto il prezzo di emissione delle nuove azioni BMPS nell ’ambito dell ’aumento di capitale al servizio dell ’OPS.
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Criteri di determinazione del Rapporto di Scambio adottati dagli Amministratori e relativi
risultati
Ai fini dell ’Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell ’Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie di Banco BPM portate in adesione all’Offerta, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni di Banco BPM e di BMPS con l’ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta. Le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state quindi effettuate in ottica comparativa.
Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di Banco BPM e di BMPS sono stati individuati allo scopo di determinare il numero di azioni di BMPS da emettere al servizio dell ’Offerta, sulla base dell’esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.
Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BMPS sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 19 agosto 2026 (di seguito, anche la “Data di Riferimento ”), corrispondente al giorno di Borsa aperta antecedente l’assunzione della decisione di promuovere l’Offerta, e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell ’Offerente e dell ’Emittente come riportate nelle rispettive relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2026 e nelle relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2025, e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha ritenuto di utilizzare un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla prassi valutativa a livello nazionale e internazionale, e segnatamente i seguenti metodi valutativi:
1. il metodo del dividend discount model nella variante dell ’excess capitai;
2. il metodo del multiplo Prezzo/Utile (P/E);
3. il metodo dell ’analisi di regressione lineare - P/TBV vs. RoATE.
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Come indicato dagli Amministratori nella Relazione, tali metodologie non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo e senza tener conto di un ordine di priorità delle stesse. Le metodologie sono state applicate su base stand-alone e nell ’ipotesi di continuità aziendale sia per l’Offerente sia per l’Emittente, tenendo conto delle specificità dell ’Offerta.
In particolare, la valorizzazione dell ’Offerente è stata rettificata per riflettere la Distribuzione Straordinaria prevista a favore degli azionisti di BMPS. Si segnala inoltre che, ove rilevante ai fini dell'applicazione delle metodologie valutative, la partecipazione qualificata dell’Offerente in Assicurazioni Generali SpA è stata valorizzata separatamente sulla base del relativo valore di mercato alla Data di Riferimento.
Come illustrato dagli Amministratori, il metodo del dividend discount model (“DDM ”) nella variante cosiddetta dell ’excess capitai si fonda sull’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale:
• dei flussi di cassa corrispondenti ai potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti nell ’orizzonte temporale prescelto, senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di capitale regolamentare nel lungo periodo, ritenuto adeguato. Tali flussi prescindono, pertanto, dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management;
• del valore di lungo periodo della società, cosiddetto terminal vaine, determinato al termine dell ’orizzonte temporale di previsione esplicita considerato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita atteso nel lungo periodo.
Il secondo metodo utilizzato dagli Amministratori è il metodo del multiplo Prezzo/Utile che determina il valore di un’impresa assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra capitalizzazione di mercato e utile netto prospettico di un campione selezionato di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione.
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pwc Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee che, sebbene non direttamente paragonabili all’Offerente e all’Emittente, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.
Ai fini dell ’Offerta e in linea con la prassi di mercato sono stati selezionati i multipli Prezzo/Utile al 2027 e al 2028.
L’ultima metodologia valutativa utilizzata dagli Amministratori e richiamata nella loro Relazione è il metodo dell ’analisi di regressione lineare che determina il valore economico di una società sulla base della correlazione statistica osservabile tra i) il multiplo P/TBV, calcolato come rapporto fra la capitalizzazione di borsa e il patrimonio netto tangibile, e ii) il livello di redditività prospettica del patrimonio netto tangibile (Return on Average Tangible Equity, RoATE) riferiti a un campione selezionato di società quotate comparabili.
Nello specifico, l’analisi è stata condotta ponendo in relazione il multiplo P/TBV con il RoATE prospettico relativo agli esercizi 2027 e 2028, al fine di individuare i parametri funzionali alla valorizzazione dell ’Offerente e dell ’Emittente. Il campione di società comparabili considerate ai fini di questa metodologia corrisponde a quello utilizzato nell ’ambito della metodologia del multiplo Prezzo/Utile.
Al fine di determinare il Rapporto di Scambio, gli Amministratori riferiscono di avere identificato, con il supporto dei propri consulenti finanziari, i seguenti valori minimi e massimi per ciascuna metodologia di valutazione.
MetodologiaRapporto di Scambio
implicito
Minimo Massimo
metodo del DDM nella variante dell’excess capitai M45X 2,oo4x metodo del multiplo Prezzo/Utile (P/E) 1,19OX i,7óix metodo dell’analisi di regressione lineare - P/TBV vs. RoATE L345X 1,821X Range 1,227X i,862 x Gli Amministratori sono pervenuti a identificare, all’interno del range individuato come la media semplice dei valori emersi dalle metodologie precedentemente evidenziate, il Rapporto di Scambio pari a 1,567 azioni BMPS per ogni azione Banco BPM portata in adesione all’Offerta.
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Come descritto nella Relazione, le analisi valutative svolte dagli Amministratori alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio devono essere lette alla luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:
• per Banco BPM, gli Amministratori hanno utilizzato ai fini delle loro analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica disponibili alla data del 19 agosto 2026;
• BMPS non ha effettuato su Banco BPM alcuna attività di due diligente finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale 0 di qualsivoglia natura;
• alla Data di Riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di Banco BPM con orizzonte temporale omogeneo a quello di BMPS. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell ’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni dell ’Emittente sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca (“consensus ”") disponibili alla Data di Riferimento presso il provider FactSet, mentre per l’Offerente sono state utilizzate le proiezioni del Piano
Industriale 2026-2030;
• le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.
Procedure svolte dalla società di revisione Le procedure svolte si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale di BMPS responsabile per la determinazione del Rapporto di Scambio e con i consulenti finanziari della Banca, analisi di documenti, ricalcoli e altre procedure volte all’acquisizione di evidenze ritenute utili.
In particolare, abbiamo svolto le seguenti principali procedure:
• esame della Relazione degli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento al paragrafo 4 relativo ai Criteri per la determinazione del Rapporto di Scambio, e riscontro con le bozze precedentemente forniteci per consentire lo svolgimento delle
nostre attività;
• esame dei Criteri selezionati per la determinazione del Rapporto di Scambio;
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• esame della documentazione predisposta per il Consiglio di Amministrazione del 20 agosto 2026 che ha deliberato in merito all’OPS, inclusa quella predisposta dai consulenti finanziari, e per il Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2026, che ha approvato la Relazione degli
Amministratori;
• colloqui con la Direzione della Banca e con i consulenti finanziari della stessa, aventi ad oggetto il lavoro complessivamente svolto ai fini dell ’individuazione dei Criteri per la determinazione del Rapporto di Scambio, ivi incluse le considerazioni sottostanti la selezione delle metodologie
valutative;
• riscontro della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni addotte dagli Amministratori in merito ai Criteri da essi selezionati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio;
• analisi, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei Criteri selezionati dagli Amministratori per la stima dei valori economici di BMPS e di Banco BPM ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio e della loro uniformità di applicazione;
• analisi, limitatamente alle finalità dell ’incarico, della valutazione delle azioni Banco BPM oggetto del conferimento di cui alla relazione di stima ex articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, redatta dall ’esperto all’uopo nominato;
• verifica della coerenza delle grandezze di riferimento e dei dati economico-patrimoniali utilizzati dagli Amministratori nell ’applicazione dei Criteri con le fonti di riferimento;
• ricalcolo dei risultati derivanti dall ’applicazione dei Criteri selezionati dagli Amministratori al fine di verificarne la sostanziale correttezza algebrica;
• sviluppo di analisi di sensibilità, nell ’ambito dei Criteri selezionati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Scambio con l’obiettivo di verificare quanto i risultati potessero essere influenzati da variazioni nelle ipotesi valutative e nei parametri assunti, nonché sviluppo di autonomi spunti valutativi;
• ottenimento di specifica lettera di attestazione sottoscritta dal legale rappresentante della Banca.
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Nell ’ambito del nostro incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica delle società coinvolte nell ’OPS. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione di BMPS con il supporto dei propri consulenti finanziari. Inoltre, l’oggetto del nostro incarico non ha incluso considerazioni in merito alla convenienza strategica, economica e finanziaria dell’OPS ed alle sue modalità realizzative.
Limiti intrinseci riscontrati dalla società di revisione nello svolgimento delle procedure Ferme le limitazioni riscontrate dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Scambio, così come indicate al paragrafo 4 della loro Relazione, si segnala anche quanto segue:
• le valutazioni effettuate dagli Amministratori sono basate su metodi che utilizzano parametri di mercato e finanziari, che sono soggetti a fluttuazioni anche significative a causa della volatilità dei mercati e a eventi di natura straordinaria o speculativa. In particolare, l’attuale contesto di mercato risulta caratterizzato da notevole incertezza imputabile a rilevanti tensioni geopolitiche, unitamente all’annuncio di importanti operazioni di consolidamento e riassetto del settore bancario italiano ed europeo. L'evoluzione di tale contesto non è ad oggi prevedibile né sono stimabili eventuali conseguenze di natura economica, finanziaria, politica e sociale. Tale difficoltà valutativa è mitigata, nel contesto di uno scambio azionario, dalla stima relativa tra i due titoli oggetto di scambio.
Inoltre, nello svolgimento delle nostre attività sono state condotte analisi di sensibilità sui parametri di mercato e finanziari, nonché sviluppati autonomi spunti valutativi;
• le risultanze dell ’applicazione del metodo dei multipli di borsa, pur essendo basate su un campione di società comparabili, scontano un differente posizionamento di mercato, un diverso livello di competitività, nonché una differente dimensione aziendale delle stesse. Al fine di mitigare tale difficoltà valutativa, sono state sviluppate autonome analisi di sensibilità;
• non risultando disponibile alla Data di Riferimento un piano industriale aggiornato di Banco BPM con orizzonte temporale omogeneo a quello di BMPS, gli Amministratori, ai fini dell’applicazione dei Criteri selezionati, hanno fatto riferimento ad una differente base informativa per le due società oggetto di valutazione. In particolare, gli Amministratori hanno fatto riferimento, per Banco BPM, alle stime desunte dal consensus degli analisti di ricerca, mentre per quanto riguarda BMPS hanno considerato le stime desunte dal Piano Industriale 2026-2030 di BMPS. Al fine di mitigare tale difficoltà valutativa, sono state sviluppate autonome analisi di sensibilità;
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• i dati previsionali, sia ove rivenienti da piani economico-finanziari sia quando desunti dal consensus degli analisti di ricerca, si basano per loro natura su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte delle società oggetto di stima; tali ipotesi includono, inter alia, talune assunzioni ipotetiche, che dipendono da fattori che sono in tutto o in parte al di fuori dell ’influenza delle società medesime e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato;
a causa dell ’alcatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell ’accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra le stime e il relativo valore consuntivo potrebbe essere significativo.
Conclusioni
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo “Limiti intrinseci riscontrati dalla società di revisione nello svolgimento delle procedure ”, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che i Criteri adottati dagli Amministratori di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA per la determinazione del Rapporto di Scambio, così come indicati nel paragrafo 4 della Relazione degli Amministratori, non siano da ritenersi adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e che gli stessi non siano stati correttamente applicati, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio, individuato in n. 1,567 azioni ordinarie di nuova emissione di BMPS per ciascuna azione di Banco BPM portata in adesione all’Offerta.
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Limitazione all’utilizzo
La presente relazione è stata redatta su base volontaria a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA nell ’ambito dell ’OPS e potrà essere messa a disposizione del pubblico unitamente alla Relazione degli Amministratori ai fini informativi degli azionisti di BMPS. La stessa, in ogni caso, non può essere utilizzata, in tutto o in parte, per altri scopi. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente relazione per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.
Milano, 29 settembre 2026
PricewaterhouseCoopers SpA
Raffaella Preziosi
(Partner)
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